新疆百花村股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东拟发生变更的提示性公告

证券代码：600721 证券简称：百花村 公告编号：2019-022

新疆百花村股份有限公司

关于股东权益变动暨控股股东拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次权益变动为公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司拟向新疆华凌工贸（集团）有限公司协议转让所持本公司 79,525,087股股份（占公司总股本的 19.86%），不触及要约收购。

本次重大事项完成后，华凌集团将持有公司79,525,087股股份，占公司总股本的19.86%，成为公司的第一大股东，从而导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

本次股份转让事项还需报相关国有资产监督管理委员会批准并通过第六师国资公司股东大会审批，股份转让是否能够实施存在不确定性。

近日，新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村” 或“公司”）收到控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“第六师国资公司”）发来的告知函，第六师国资公司已于 2019 年 4 月 23 日与新疆华凌工贸（集团）有限公司（以下简称“华凌集团”）签订了附生效条件的《股份转让协议》， 协议转让所持本公司79,525,087股股份（占公司总股本的 19.86%）（详见公司于 2019年 4月 24 登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为 2019-020 号公告），《股份转让协议》签订后的 股东权益变动情况如下：

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、转让方一第六师国资公司

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2、受让方一华凌集团

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（二）本次权益变动前后拥有权益的数量和比例

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二、所涉及后续事项

1、本次重大事项完成后，华凌集团将持有公司79,525,087股股份，占公司总股本的19.86%，成为公司的第一大股东，从而导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

2、本次股份转让事项还需报相关国有资产监督管理委员会批准并通过第六师国资公司股东大会审批，股份转让是否能够实施存在不确定性。

3、本次权益变动涉及相关信息披露义务人分别委托本公司于本公告同日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露了《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司简式权益变动报告书》、《新疆华凌工贸（集团）有限公司详式权益变动报告书》，敬请投资者关注。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司董事会

2019年4月25日

新疆百花村股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆百花村股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百花村

股票代码：600721

信息披露义务人名称：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

主要经营场所：新疆五家渠市9区天山北路220-7号

通讯地址：新疆五家渠市9区天山北路220-7号

股份变动性质：持股比例减少

签署日期：二〇一九年四月二十五日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15 号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在百花村中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、本次在上市公司中拥有权益的股份变动的生效条件包括：1、信息披露义务人与新疆华凌工贸（集团）有限公司签订的《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司与新疆华凌工贸（集团）有限公司关于新疆百花村股份有限公司之股份转让协议》生效；2、股份转让事项获得国资监督管理部门批准。

第一节释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露人基本情况

六师国资公司基本情况如下：

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二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

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三、信息披露义务人的主要股东

六师国资公司为新疆生产建设兵团第六师直接持有的公司。

四、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况

截至本报告书签署日，六师国资公司持有新疆中基实业股份有限公司（股票代码：000972）已发行股份的15.46%。

第三节权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次股权变动是基于六师国资公司战略规划、资本债务结构调整的需要，拟将所持百花村19.86%股份协议转让。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

本次转让后，信息披露义务人不再直接持有百花村股份。原信息披露义务人100%控股的新疆新农现代投资发展有限公司，间接持有百花村部分股份，已经于2019年4月16日无偿划转至六师国资委，经上述股权变更后，信息披露义务人不再间接通过新疆新农现代投资发展有限公司持有百花村股份。截至本报告书签署之日，六师国资公司在未来12个月内无增加在百花村拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况

截至本报告书签署日，六师国资公司直接持有百花村79,525,087股股票，占上市公司总股本的19.86%，均为无限售条件流通股。

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

本次权益变动方式为协议转让，信息披露义务人按照每股人民币6.8元/股的价格向新疆华凌工贸（集团）有限公司转让其持有的上市公司股份79,525,087 股股票，占上市公司总股本的 19.86%。

本次权益变动后，信息披露义务人将不直接持有上市公司股份。

三、股份转让协议主要内容

2019 年4月23日，第六师国资公司与最终受让方新疆华凌工贸（集团）有限公司签订了附生效条件的《股份转让协议》，相关具体情况如下：

（一）协议主体

转让方：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

受让方：新疆华凌工贸（集团）有限公司

（二）基本内容

1、标的股份：新疆百花村股份有限公司无限售条件流通股79,525,087股，占上市公司总股本的19.86%。

2、协议对价：根据《上市公司国有股权监督管理办法》及公开征集文件, 标的股份的转让价格不低于人民币5.42元/股。结合最终受让方的报价, 双方最终确认标的股份的转让价格为人民币6.8元/股, 转让价款共计人民币540,770,591.60元。

3、支付方式：本次股份转让价款的支付方式为现金支付。

4、支付时间

《股份转让协议》签订之日起 1个工作日内，受让方须向转让方支付股份转让价款的 30%。受让方应于《股份转让协议》生效之日起 5个工作日内向转让方支付剩余70%股份转让价款。

5、生效条件

（1）协议约定的股份转让事项已经按照相关法律法规及转让方公司章程之规定，取得转让方内部权力机构审议通过；

（2）协议约定的股份转让事项已经按照法律法规和国资监督管理部门的要求履行审批程序并获得同意批复。

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

根据六师国资公司提供的说明和百花村2018-064公告相关资料，并经本所律师核查，六师国资公司将其持有的39760,000股股票质押给了中国工商银行股份有限公司五家渠支行，质押登记日为2018年12月7日，质押期限为2018年5月1日至2021年12月31日，质押股份占上市公司总股本的9.93%，占六师国资公司持有百花村股份总数的49.97%。

除上述股份质押情况外，标的股份权属清晰，不存在其他质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移和股份过户的情况。

五、本次股份转让的批准情况

本次股份转让尚须取得国资监督管理部门批准，相关事项正在办理中。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照、税务登记证；

2、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；

3、本次权益变动相关协议；

4、本报告书全文及上述备查文件备置于新疆百花村股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

2019年4月25日

附表

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

2019 年4 月25日

新疆百花村股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆百花村股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：百花村

股票代码：600721

信息披露义务人：新疆华凌工贸（集团）有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号

通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路85号

股份变动性质：增持

权益变动报告书签署日期：2019年4月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制本权益变动报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在新疆百花村股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆百花村股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动不触发要约收购。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释 义

除非文中另有所指或加有说明，下列简称在本报告书具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的控股股东及实际控制人

截至本报告书签署日，米恩华持有信息披露义务人99.96%股权，其妻子杨小玲持有信息披露义务人0.04%股权，因此，米恩华、杨小玲为华凌集团控股股东、实际控制人。华凌集团股权结构及控制关系如下图所示：

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信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况如下：

米恩华，男，回族，1958年4月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号附1号201号，公民身份证号码：650102195804******。

1979年9月至1988年7月，任职于乌鲁木齐市“三整顿”办公室；1988年7月至1994年5月，任乌鲁木齐市华凌工贸公司经理；1994年5月至2004年1月，任新疆华凌工贸（集团）有限公司董事长、总经理；2004年1月至今，任新疆华凌工贸（集团）有限公司董事长；

社会职务：历任自治区工商联副会长；兼任市工商联（总商会）会长；兼任乌鲁木齐市政协副主席；兼任自治区工商联副主席；兼任中国光彩事业促进会副会长、自治区人大常委会委员；兼任中华全国工商联常委；兼任第十三届全国政协委员。

杨小玲，女，回族，1958年11月出生，中国国籍，长期居住地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市，无境外居留权，住所为乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路9号附1号201号，公民身份证号码：650102195811******。

1976年至1977年，任职于头屯河八一农场；1977年至1991年，任职于石油化工车间、乌鲁木齐市城管办；1991年至1995年，任职于乌鲁木齐市城管办机动队；1995年至2009年7月，任新疆华顺工贸有限公司总经理；2009年8月至今未担任任何职务。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

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2、截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的除信息披露义务人以外的核心企业基本情况如下：

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

华凌集团的业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房屋销售、暖气销售、租赁、物业管理等业务。

华凌集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况

信息披露义务人曾于2016年8月被中国证监会新疆监管局出具警示函，具体情况如下：

信息披露义务人在公开发行公司债券存续期内，募集资金未按募集说明书约定用途使用。信息披露义务人募集说明书中约定用途为“扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金”，但由于华凌集团当时经办人员对募集说明书理解不到位，工作疏忽，导致实际募集资金20亿元中有8,000万元划转至关联方家瑞祥物业管理有限公司、5,000万元划转至非关联方新疆卓越房地产开发有限公司、300万元划转至关联方新疆华顺工贸有限公司、10,000万元划转至非关联方新疆海益股权投资有限公司。2016年3月25日，华凌集团财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016年6月29日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。2016年7月4日，中国证监会新疆监管局对华凌集团发行公司债券的情况进行检查并发现了上述问题，此时华凌集团内部已经自行整改完毕。

信息披露义务人重大事项披露不及时。截至2015年12月31日，信息披露义务人2015年新增借款28.13亿元，占上年末净资产的46.11%，超过上年末净资产的20%，信息披露义务人未及时予以披露。

中国证监会新疆监管局根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条规定，对信息披露义务人采取出具警示函的监督管理措施，要求信息披露义务人针对上述事项，规范募集资金使用，强化信息披露义务，采取切实有效措施，杜绝违规事项的再次发生。

信息披露义务人曾于2017年7月曾被上交所通报批评，具体情况如下：

信息披露义务人在15华凌01和16华凌01债券存续过程中，存在将募集资金转借他人、未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据该两期债券募集说明书约定，债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。信息披露义务人在实际收到15华凌01募集资金后，将8,000万元出借给新疆家瑞祥物业管理有限公司、将5,000万元出借给新疆卓越房地产开发有限公司；在实际收到16华凌01募集资金后，将300万元出借给新疆华顺工贸有限公司、将1亿元出借给新疆海益股权投资有限公司。2016年3月25日，华凌集团财务部在内部检查中自行发现了上述问题，并及时进行了纠正。2016年6月29日，上述事项整改完毕，资金陆续全部归还。

经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上市规则》第1.7条、第7.1条、第7.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对新疆华凌工贸（集团）有限公司予以通报批评。

截至本报告书签署日，除上述事项外，华凌集团最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

虽然信息披露义务人因使用债券募集资金、未及时披露重大事项被中国证监会新疆监管局采取监管措施、上交所通报批评，但相关情形不属于《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，不影响信息披露义务人本次权益变动的合法合规性。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，华凌集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：

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截至本报告书签署日，华凌集团的上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上股份情况

截至本报告书签署日，华凌集团及其控股股东、实际控制人米恩华、杨小玲不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，华凌集团境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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截至本报告书签署日，华凌集团控股股东、实际控制人米恩华、杨小玲境内、境外直接或间接持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

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除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及权益变动决策程序

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得上市公司控制权，上市公司实际控制人变为米恩华、杨小玲。

本次权益变动的目的是取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，行使股东权利、履行股东义务，规范运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前不存在继续增持百花村股份的计划。

信息披露义务人承诺在本次收购完成后12个月内，不转让本次收购所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的股份对应的表决权权益。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）已履行决策程序

2019年2月28日，华凌集团召开董事会，审议通过关于拟参与投标收购新疆百花村股份有限公司股权的议案。

2019年4月18日，华凌集团召开股东会，审议通过关于签订《股份转让协议书》的议案。

（二）还需履行的决策程序

本次权益变动尚需取得新疆生产建设兵团第六师国资委等有关国资主管部门的批复。

第三节 信息披露义务人权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人不直接或者间接持有百花村的股份。新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司直接持有上市公司19.86%的股权，为上市公司控股股东、实际控制人。

二、本次权益变动的方式

2019年4月23日，信息披露义务人华凌集团与新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司签署《股份转让协议书》，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司将其直接持有的19.86%百花村股权转让给华凌集团。上述交易完成后，华凌集团共计持有百花村79,525,087股股份，持股比例为19.86%，成为百花村控股股东。

三、本次权益变动相关协议的基本情况

2019年4月23日，信息披露义务人华凌集团与新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司签署《股份转让协议书》，主要内容如下：

1、合同主体及签订时间

转让方：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司

受让方：新疆华凌工贸（集团）有限公司

签订时间：2019年4月23日

2、股份转让的比例及权利义务

本次股份转让完成后，受让方将持有百花村79,525,087股股份（占百花村股份总数的19.86%）。自股份过户日起，受让方作为百花村的股东，根据其持有的百花村股份数量按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

3、股份转让的对价

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让信息公告日（即《新疆百花村股份有限公司关于控股股东拟转让所持公司股份的提示性公告》公告日2019年1月25日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即5.42元/股）为基础略有上浮，最终确定受让价格为人民币6.80元/股，标的股份转让总价款为540,770,591.60元（大写：伍亿肆仟零柒拾柒万零伍佰玖拾壹元陆角）。

4、交易价款支付方式、时间以及交割

双方对受让方按照《新疆百花村股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（“公开征集公告”）要求已支付的保证金及股份转让协议书签订后受让方还需履行的股份转让价款支付义务进行如下确认：

（1）双方确认，受让方已按照公开征集公告要求于2019年3月14日向转让方一次性支付投标保证金50,000,000元。股份转让协议书签订后，该等投标保证金自动转为本协议履约保证金的一部分。

（2）股权转让协议书签订后1个工作日内，受让方应一次性向转让方支付本次股份转让价款的30%，即162,231,177.50元，作为履约保证金。扣减受让方已支付并自动转为履约保证金的50,000,000元，受让方实际应另行向转让方指定账户支付112,231,177.50元履约保证金。

上述履约保证金在本协议生效后自动转为股份转让价款的一部分。

（3）股权转让协议书生效后5个工作日内，受让方应一次性向转让方指定账户支付本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的70%，即378,539,414.10元。

在本次股份转让协议书生效且受让方完成本协议下全部股份转让价款支付义务后，双方应在10个工作日内完成并提供给上海证券交易所、登记结算公司办理交易所确认以及将标的股份过户至受让方名下的全部手续。

5、生效条件

股权转让协议书自本次标的股份转让获得有权国有资产监督管理机构批准之日起生效。

四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司持有的上市公司股份39,760,000股已质押，占其持股总数即本次转让股份79,525,087股的50.00%，占上市公司总股本的比例为9.93%。本次权益变动涉及的上市公司股份将在相关股份质押解除后进行过户登记。

除上述情况外，信息披露义务人本次受让的标的股份不存在其他股份权利限制情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源

（一）本次权益变动所支付的资金总额

本次股份转让总价款为540,770,591.60元（大写：伍亿肆仟零柒拾柒万零伍佰玖拾壹元陆角）。

（二）资金来源

信息披露义务人拟向新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司支付的股权转让款，全部来自于其自有资金或自筹资金。

二、资金来源的声明

信息披露义务人出具了《关于本次收购股权的资金来源的声明》，声明内容如下：“信息披露义务人本次认购行为系本公司自主行为，本次收购的资金全部来源于公司的合法自有资金，不存在通过与百花村的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用百花村及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”

第五节 后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的后续调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者方案。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。

三、未来12个月对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。

四、未来12个月对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。

五、未来12个月对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

六、未来12个月上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。

七、未来12个月其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动后对百花村实际控制人的影响

本次权益变动后，百花村的控股股东由新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司变更为华凌集团，实际控制人由新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司变更为米恩华、杨小玲。

二、本次权益变动对百花村的独立性的影响

本次权益变动不会对百花村的人员、资产、财务、业务和机构独立性产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、储运、销售、知识产权等方面与控股股东保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在华凌集团及华凌集团控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与华凌集团之间完全独立。

3、华凌集团向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产。

2、保证华凌集团及华凌集团控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与华凌集团及华凌集团控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司的财务人员不在华凌集团及华凌集团控制的其他企业兼职。

5、保证上市公司依法独立纳税。

6、保证上市公司能够独立作出财务决策，华凌集团不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证华凌集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证华凌集团及华凌集团控制的其他企业不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、华凌集团将尽量避免华凌集团实际控制或施加重大影响的其他企业与上市公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行。

承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

三、本次权益变动对同业竞争的影响

本次权益变动后，百花村控股股东变更为华凌集团，实际控制人变更为米恩华、杨小玲，华凌集团的业务主要涵盖出口贸易、牛羊肉销售、工程结算、房屋销售、暖气销售、租赁、物业管理等业务，与百花村不存在同业竞争关系。

为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

“本公司目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。

本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）将不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在竞争的业务活动。

本公司及控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股的子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予上市公司。

本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

四、本次权益变动对关联交易的影响

百花村已经制定了关联交易相关规章制度，对信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易审批程序进行约定。本次权益变动对上市公司关联交易不造成影响。

为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“本公司将尽量减少或避免与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

本公司将严格遵守上市公司《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将及时对关联交易事项进行信息披露。

本公司将不会利用关联交易损害上市公司权益，不会通过影响上市公司的经营决策为本公司谋取利益。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出赔偿。

本公司确认承诺函旨在保障上市公司全体股东之权益而作出；本公司确认承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与百花村之间的交易

在权益变动报告日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人关联方与百花村及其子公司未发生任何资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于百花村最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与百花村的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在权益变动报告日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的百花村董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在权益变动报告日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对百花村有重大影响的合同、默契或安排

在权益变动报告日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人出具的《自查报告》，信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生日前六个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务状况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人2016年、2017年、2018年合并报表财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

■

（二）利润表主要数据

单位：万元

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（三）现金流量表主要数据

单位：万元

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