南京埃斯顿自动化股份有限公司
(上接149版)
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员的薪酬为考核年薪制，分为月薪（年薪的75%）和年终留存（年薪的25%）两部分，年终留存部分视年度绩效进行上下浮动（最高为留存部分的2倍，最低归零）。
2019年度，总经理吴波先生，考核年薪约57.6万元；副总经理诸春华先生，考核年薪约65万元；副总经理徐秋云女士，考核年薪约55万元；副总经理周爱林先生，考核年薪约80万元；副总经理江兴科先生，考核年薪约60万元；副总经理、董事会秘书、财务总监袁琴女士，考核年薪约70万元。
注：上述高级管理人员的考核年薪以年终留存部分的1倍测算。
关联董事吴波先生、诸春华先生、徐秋云女士、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》等规定，结合公司 2018 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2018 年度利润分配预案，主要内容如下：
拟以公司董事会审议通过2018年度利润分配方案时的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.72元（含税），合计派发现金股利60,164,413.85元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。
2018年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺， 具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。
董事会审议利润分配方案后权益分派实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于2019年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营层根据2019年公司实际业务情况和市场定价水平等因素与审计机构协商确定。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2019年度拟向金融机构申请综合授信额度（含担保）总计不超过人民币32.8133亿元（其中，买方信贷担保总余额不超过1亿元，供应链融资担保总余额不超过1亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司会根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信或担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
此次申请的综合授信（含担保），以及包含在综合授信（含担保）中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，有利于公司及子公司进一步的经营发展，符合公司整体利益。公司及子公司为相关对象提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，本决议自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。
《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，2019年度公司拟与参股关联公司广州中设机器人智能装备股份有限公司（以下简称“中设智能”）、参股关联公司深圳市美斯图科技有限公司（以下简称“美斯图”）发生日常关联交易。
预计2019年度关联交易类别和金额如下：
单位：万元
■
注：1、2018年11月23日，埃斯顿参股公司美斯图召开股东会，选举埃斯顿关联自然人诸春华先生担任美斯图董事，埃斯顿与美斯图构成关联关系。自2018年11月23日至2018年12月31日期间，美斯图与公司发生销售商品的关联交易金额为406.17万元。
2、2019年1月29日，埃斯顿参股公司中设智能召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于任命公司董事会董事的议案》，任命埃斯顿关联自然人诸春华先生担任中设智能董事，埃斯顿与中设智能构成关联关系。
《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事诸春华先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的议案》
公司及子公司拟向公司控股股东南京派雷斯特科技有限公司（以下简称“派雷斯特”）及实际控制人吴波先生申请不超过60,000万元人民币的借款额度，在此额度内滚动使用，具体借款金额将视公司及子公司的实际资金需求来确定。该借款主要用于在公司及子公司需要时，支持公司生产经营及发展。利息以市场化原则为前提，且不高于派雷斯特或吴波先生获得该资金的成本；借款方式为直接向派雷斯特及吴波先生借款或通过银行委托贷款方式向派雷斯特及吴波先生申请借款；本决议有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起三年内有效。
提请股东大会授权公司经营层代表公司及子公司签署上述额度及决议有效期内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
《关于拟向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议并通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的议案》
《关于变更公司注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部关于印发《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常经营的前提下，公司（含子公司，下同）拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理，主要购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等方式的短期现金管理。不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。本次投资理财产品不得投资于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。
公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元，拟使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营层在本决议范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议并通过《关于〈2019年第一季度报告全文及正文〉的议案》
《2019年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议并通过《关于提议召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司拟定于2019年5月22日召开公司2018年年度股东大会。
《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-024号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议通知于2019年4月14日以电话、邮件等方式发出，会议于2019年4月24日在南京市江宁经济开发区水阁路16号公司会议室以现场表决方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席主持。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于〈公司2018年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《公司2018年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2018年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议并通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》
报告期内(合并报表数)公司实现营业总收入1,461,024,578.26元，较去年同期上升35.72%；净利润113,930,086.08元，较去年同期上升11.92%；归属于上市公司股东的净利润101,234,961.81，较去年同期上升8.79%。截至2018年12月31日，公司总资产3,621,017,273.89元，较期初上升12.13%；归属于母公司所有者权益合计1,618,385,234.78元，较期初上升5.28%；经营活动现金流量净额为14,420,555.96元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于〈公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》
公司拟以公司董事会审议通过2018年度利润分配方案时的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.72元（含税），合计派发现金股利60,164,413.85元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。
公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意将该预案提交公司股东大会审议。
《关于公司2018年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期1年。本议案须提交公司股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
经核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
经核查，监事会认为：在符合相关法律法规并保障投资资金本金安全的前提下，公司（含子公司，下同）使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，并能获得一定收益，不会影响募集资金项目建设和使用，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，监事会同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额不超过人民币2.6亿元，使用闲置自有资金进行现金管理的余额不超过人民币6亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。
公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、协定存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理；以闲置募集资金进行现金管理的，应选择安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品，且须满足流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行；不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品，不得投资于《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。
《关于公司及子公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司及子公司2018年度申请综合授信额度的议案》
监事会认为公司及子公司2019年度拟申请综合授信（含担保）额度总计不超过人民币32.8133亿元，综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。此次申请的综合授信（含担保），以及包含在综合授信（含担保）中的基于业务目的以买方卖方签订的购销合同为基础为客户提供的担保，系出于经营需要，能够支持公司及子公司的经营发展。公司及子公司申请综合授信（含担保）额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司及子公司2019年度拟申请综合授信（含担保）额度总计不超过人民币32.8133亿元（其中，买方信贷担保总余额不超过1亿元，供应链融资担保总余额不超过1亿元）。
《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议并通过《关于〈2019年第一季度报告全文及正文〉的议案》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核《2019年第一季度报告全文》及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年第一季度报告全文》及正文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
监 事 会
2019年4月24日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-026号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“埃斯顿”）董事会编制了2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]300号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)采用向社会公众公开发行方式，发行人民币普通股(A股)股票3,000万股，发行价为每股人民币6.80元，募集资金总额为人民币20,400.00万元，扣除承销佣金及保荐费2,300.00万元后，主承销商于2015年3月17日划入本公司在中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行开立的账户(账号为：4301021129100267903)人民币18,100.00万元。另扣审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,062.00万元后，本公司募集资金净额为17,038.00万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2015]0543号《验资报告》。
2、非公开发行募集资金
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票3,273.6135万股，发行价为每股人民币29.03元，募集资金总额为人民币95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后，承销商于2016年8月29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为：72030122000258801)人民币93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。
(二) 募集金额使用情况和结余情况
1、首次公开发行募集资金
截至2017年末累计使用募集资金17,068.52万元，本年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
截至各募集资金专户销户日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为0.03万元，已转入本公司非公开发行募集资金专户。
2、非公开发行募集资金
2016年度募集资金到账，截至2017年末累计使用募集资金51,390.00万元，本年度募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为3,256.26万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年11月30日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并经2015年4月3日公司第二届董事会第五次会议和2015年4月20日公司2015年第一次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二) 募集资金的专户存储情况
1、首次公开发行募集资金
本公司于2015年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行、宁波银行股份有限公司南京江宁支行及保荐机构华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2015年4月3日与中国工商银行股份有限公司江苏省分行江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；子公司南京埃斯顿机器人工程有限公司于2015年4月3日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
鉴于本公司首次公开发行承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月6日、2018年12月7日将上述募集资金专户全部注销。
截至2018年12月31日止，本公司及子公司首次公开发行募集资金专户已全部注销。
2、非公开发行募集资金
本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年10月31日与中国民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于2018年11月16日、2018年12月4日将部分募集资金专户注销。
截至2018年12月31日止，本公司及子公司共有5个非公开发行募集资金专户，募集资金存储情况如下：
(单位：人民币万元)
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
2018年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、首次公开发行募集资金
技术研发中心项目主要为增强公司产品的核心竞争力和可持续发展能力，为公司进一步开发新技术和新产品夯实基础，间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。
2、非公开发行募集资金
以下项目将间接提高公司的盈利能力，无法单独核算经济效益：
(1)国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目主要为紧密围绕公司机器人业务，实现产品性能、功能和可靠性的国际先进水平，对科研成果进行系统化、配套化和工程化，并通过孵化器平台，集中国内工业机器人应用的技术企业，推动公司机器人产品更广、更专业的应用，并带动产业链发展，从而进一步巩固公司机器人产业的核心竞争力和可持续发展能力。
(2)融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目主要为有利于实现工业机器人更深层次的应用，提高工业机器人产品附加值，有利于公司进一步提高内部管理效率。
(3)基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目主要为公司实现转型发展、加速布局工业机器人在各领域集成应用、快速抢占市场提供有力支持，能够使公司更好的适应快速变化的市场环境，通过建立创新业务模式来提高经营效率和效果。
(4)补充流动资金主要为改善公司经营活动现金流，降低财务成本，提高公司整体收益水平。
(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
募集资金投资项目不存在异常情况。
(四) 其他关于募集资金使用情况的说明
1、公司于2017年12月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。截至2018年12月31日，公司2018年度已置换募集资金共计856.00万元。
2、公司于2017年12月12日和2017年12月28日本别召开第三届董事会第六次会议和2017年第六次股东大会，审议通过《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光光电自控有限责任公司股权自筹资金的议案》，同意变更部分募集资金用途通过控股子公司收购扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称扬州曙光）68%的股权，扬州曙光股权收购对价中13,220.00万元将通过变更募集资金项目用途进行支付；同时同意公司通过自筹资金方式先行支付此次收购款项，变更用途后的募集资金待股东大会审议通过后置换先行支付的自筹资金。截止2018年12月31日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计13,200.00万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况
2018年度《变更募集资金投资项目情况表》详见本报告附件2。
(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
募集资金投资项目无对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已经披露的相关信息募集资金符合及时、真实、准确、完整的披露要求；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，华林证券认为：埃斯顿2018年募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
七、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明
1.公司使用高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目投资总额中的14,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动）收购TRIO MOTION TECHNOLOGY LIMITED（以下简称TRIO公司）100%股权。本次收购已于2017年度内全部完成。截至2017年12月31日，本次股权转让对价款项及中介费用已全额支付，实际支付的总金额为13,607.20万元（其中使用募集资金13,431.85万元，使用自有资金175.35万元），结余部分仍用于原募投项目。
TRIO公司2018年度实现归属于母公司的净利润659.89万元。
2.公司使用机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目投资总额中约 8,000万元人民币（含本次收购的股权转让款及中介费用等相关款项，考虑汇率波动），收购M.A.i. GMBH & CO. KG（以下简称MAI公司）50.011%股权。本次收购已于2017年度内全部完成。截至2017年12月31日，公司及公司设立的全资子公司Estun Technology Europe B.V.已全额支付本次股权转让对价款项及部分中介机构费用，截至2018年12月31日累计支付7,090.73万元，其中使用募集资金支付6,957.73万元，使用自有资金支付133.00万元。自有资金支付的133.00万元公司计划2019年上半年进行募集资金的置换，结余资金909.27万元将仍用于原募投项目。
MAI公司2018年度实现净利润583.97万元，其中归属于母公司的净利润292.05万元。
3. 公司使用伺服系统及运动控制器项目投资总额中的7,000万元人民币、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目投资总额中的6,220万元人民币（含本次收购的部分股权转让款及中介费用等相关款项），用于支付收购扬州曙光68%股权的部分对价。2017年12月12日，扬州曙光完成工商变更登记手续。截至2017年12月31日，公司已经根据股权转让协议的约定支付第一笔股权转让价款1.74亿（其中以自有资金先行支付的13,220.00万元）。2017年12月12日公司第三届董事会第六次会议、2017年12月28日公司2017年第六次股东大会审议通过了《关于变更用途后的募集资金用于支付收购扬州曙光股权自筹资金的议案》。截止2018年12月31日，公司累计以募集资金置换先行投入的自筹资金共计13,200.00万元，剩余20万元先行投入的自筹资金公司计划2019年上半年进行募集资金的置换。
扬州曙光2018年度经济效益稳步增长，2018年度实现净利润3,445.00万元,其中归属于母公司的净利润2,342.60万元。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2019年4月24日
附件1
募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）
2018年度
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]：该项目已实施完毕，本年度实现经济效益1,084.13万元，剩余未付款项将以自筹资金继续投入。
募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）
2018年度
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目截至本期末累计投入资金11,149.67万元，其中募集资金投入9,129.93万元，自筹资金投入2,019.74万元；
[注2]：2017年高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目的执行方式发生了变更,由自建改为收购兼并方式,按原募集资金25,033万元相应的投入产出口径计算,本期合计实现经济效益1,163.60万元,达到预计效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：南京埃斯顿自动化股份有限公司 单位：人民币万元
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■
[注1]：收购TRIO项目2017年度已经实施完毕，实际使用募集资金13,431.85万元；收购M.A.i.公司项目2017年度已支付全部股权转让对价6,957.73万元，2018年以自有资金支付中介费用133.00万元，尚未进行置换（计划2019年上半年完成置换），项目实际投资额7,090.73万元，结余资金909.27万元转回原募集资金项目；收购扬州曙光项目2017年度公司以自有资金先行支付13,220.00万元，公司已于2018年度以募集资金置换先行投入自有资金合计13,200.00万元，剩余20.00万元预计2019年上半年完成募集资金置换。
[注2]：为上述公司2018年度归属于母公司的净利润。
[注3]：截止2018年12月31日，本公司充分利用TRIO公司和MAI公司在行业内的技术优势和多年的生产管理经验，与公司自身的业务相结合，协同效益已经初步显现，2018年度已推出多款结合了TRIO运动控制技术和ESTUN伺服技术的新产品，报告期内智能控制单元解决方案已取得多个行业关键客户的订单；MAI公司在南京新设成立艾玛意自动化技术（南京）有限公司，开拓国内自动化系统集成业务，目前订单情况较好。
[注4]：扬州曙光公司原股东上海紫凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺，扬州曙光公司2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益之后的净利润分别不低于2,760万元、3,174万元、3,650万元、4,015万元。经审计，扬州曙光公司2017年度和2018年度扣除非经常性损益后净利润均完成了业绩承诺。
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-027号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”））于2019年4月24日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：
一、 2018 年度利润分配预案情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润70,944,398.57元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金7,094,439.86元，加上母公司年初未分配利润79,060,507.22元，扣减本年度向全体股东派发的2017年度现金股利合计60,371,337.96元，母公司年末累计可供分配利润为82,539,127.97元，母公司年末资本公积金余额为522,807,844.10元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东分红规划（2017-2019年）》等规定，结合公司 2018 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司 2018 年度利润分配预案，主要内容如下：
拟以公司董事会审议通过2018年度利润分配方案时的总股本为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.72元（含税），合计派发现金股利60,164,413.85元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不以资本公积金转增股本；不送红股。
二、相关说明
1、利润分配预案的合法性、合规性
符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺， 具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
2、利润分配预案与公司成长性的匹配性
鉴于公司当前稳健的经营状况、良好的发展前景并结合公司战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。
3、董事会审议利润分配方案后权益分派实施前总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
4、本分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
三、本次利润分配预案的审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司第三届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》，并将该预案提交公司 2018年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
监事会认为：公司2018年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，第三届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于〈公司2018年度利润分配预案〉的议案》，同意将该预案提交公司股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司目前所处的发展所处阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交公司2018年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、公司第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关议案的独立意见
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-028号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十五次会议审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》，现将具体内容公告如下：
一、情况概述
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中汇）与本公司多年的合作经验，且公司董事会审计委员会对中汇在2018年度对公司审计工作情况及执业质量进行了核查，并做出了全面客观的评价，中汇在审计过程中能够严格遵守国家相关的法律法规，执业中独立、客观、公正，较好地完成了公司的各项审计工作。根据公司董事会审计委员会的提议，建议继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期1年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于2019年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司经营层根据2019年公司实际业务情况和市场定价水平等因素与审计机构协商确定。
二、独立董事事前认可意见
我们根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十五次会议将审议的《关于续聘会计师事务所的议案》进行了事前审查，在查阅了近年该审计机构的审计报告并与公司董事、管理层进行了沟通与探讨，现发表事前认可意见如下：
我们认真审议了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计从业资格，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。本议案须提交公司股东大会审议。
三、监事会意见
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙），具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且对公司资产情况和组织结构构成较为熟悉，能够及时、全面、客观的对公司财务情况进行独立审计，能够满足公司委托审计事项的要求，其在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期1年。本议案须提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议
2、公司第三届监事会第十三次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2019年4月24日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2019-029号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司2019年度申请综合授信额度的议案》。现将具体内容公告如下：
一、拟申请的授信
（一）情况概述
为了满足公司及子公司2019年度日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、补充流动资金，增强公司及子公司可持续发展能力，拟向金融机构申请综合授信额度（含担保）总计不超过人民币32.8133亿元（其中，买方信贷担保总余额不超过1亿元，供应链融资担保总余额不超过1亿元），在上述额度内滚动使用。综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等，同时公司会根据实际需要提供相应担保。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。公司申请的授信或担保在上述额度范围内执行，如有超出或根据相关业务需要根据《公司章程》规定履行相应审批程序，则在履行适当的审批程序后方可执行。
提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理吴波先生，全权代表公司及子公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资、贴现、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，本决议自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会作出新的决议之日止。
（二）授信（含担保）明细
根据公司及子公司的资金需要，2019年拟向金融机构申请综合授信（含担保）额度如下：
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综合授信业务范围包括但不限于贷款、承兑汇票及贴现、融资性保函、买方保理、买方信贷、供应链融资、票据池、信用证、外汇衍生产品等。具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司及子公司与各金融机构签订的协议为准。
(下转151版)
