大晟时代文化投资股份有限公司第十届
董事会第二十二次会议决议公告
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：2019－011
大晟时代文化投资股份有限公司第十届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事9名，实到8名，董事徐立坚因公务出差，未能现场出席，委托董事陈胜金代为表决。本次董事会由周镇科先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过决议如下：
1.审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
3.审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5.审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6.审议通过《公司2018年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-73,262.35万元（母公司财务报表），2018年末累积未分配利润-76,743.29万元，由于未分配利润为负数，董事会拟建议，2018年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7．审议通过《公司关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
8．审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9．审议通过《2018年度内部控制审计报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
10．审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
11．审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
12．审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13．审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14．审议通过《关于向全资子公司提供财务资助的议案》
董事会授权公司经营层全权办理相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至公司2018年度董事会召开之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
15．审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
关联董事陈井阳先生回避表决本议案。董事会授权公司经营层全权办理相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司2018 年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17．审议通过《关于变更公司名称、注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
公司董事会提请股东大会授权公司具体经办人士办理变更公司名称、注册地址及修订《公司章程》相关的工商变更登记事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18．审议通过《关于2019年度申请银行综合授信的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
19．审议通过《关于修订公司相关制度的议案》
为进一步规范和完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件等规定，结合公司实际情况，同意修订公司《子公司综合管理制度》，原相关制度同时废止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
20. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
21. 审议通过《关于2018年度业绩承诺实现情况说明的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
22. 审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相关股票期权的议案》
关联董事陈井阳、黄苹、陈胜金回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
23. 审议通过《关于孙公司签订投资协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
24. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
25. 审议通过《关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
26. 审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2019年4月 26日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：2019－012
大晟时代文化投资股份有限公司
第十届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十次会议于2019年4月24日在公司会议室以现场表决方式召开。本次监事会由林斌先生主持，应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过决议如下：
1、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
3、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
5、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，公司募集资金存放与使用合法合规，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。
经审议，监事会同意该专项报告。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
7、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《2018年度内部控制审计报告》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
9、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同意公司及公司控股子公司对最高额度不超过3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司于2019年4月24日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会经审核认为，“收购中联传动100%股权”项目已经完成，使用节余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该事项。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够更加公允地反映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。综上所述，监事会同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于变更公司名称、注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于2019年度申请银行综合授信的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票
16、 审议通过《关于与康曦影业原股东签署业绩补偿协议的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司监事会
2019年4月 26日
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-013
大晟时代文化投资股份有限公司
关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大晟时代文化投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过76,741,047股新股。
2015年12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值1元，发行价格20.05元/股，募集资金总额为1,538,657,992.35元，扣除发行费用28,076,741.05元，募集资金净额为1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】G14044760158号）验证。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，公司制定了《大晟时代文化投资股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，募集资金到账后，公司于2015年12月29日连同保荐机构广发证券与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权力和义务。
上述《三方监管协议》主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日止，《三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。2015 年 10 月 16 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
截止至2018年12月31日，公司募集资金项目的使用情况如下表所示：
■
注：含项目结项时剩余用于永久补充流动资金的7,986.40万元。
截止2018年12月31日，公司上述募集资金投资项目已使用募集资金126,415.61万元，已暂时补充流动资金25,000.00万元，用于进行现金管理的募集资金880.00万元，募集资金账户余额约为2.03万元。
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中。截至2018年12月31日的募集资金实际使用与投资计划差异比较情况如附表1所示。
2、募投项目先期投入及置换情况
2015年12月31日之前，公司已经使用自有资金3,032.61万元投入本次非公开发行股票的募投项目“偿还债务”。
针对此项目的先期投入，2016年1月25日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金3,032.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司监事会、独立董事，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广发证券股份有限公司针对本次置换发表了同意意见。
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年3月27日召开了第九届董事会第三十七次会议及监事会第二十七次会议，审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币30,000.00万元，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本部分募集资金于2018年3月1日及时足额归还。
2018年3月7日，经公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金15,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本部分募集资金于2019年1月14日及时足额归还。
2018年5月17日，经公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十三次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金10,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本次暂时补流资金尚未到期。
2019年1月18日，经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十九次会议同意，公司按照募集资金使用的相关规定，使用部分闲置募集资金15,000.00万元补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。公司董事会、监事会、独立董事及广发证券股份有限公司针对本次暂时补充流动资金发表了同意意见。本次暂时补流资金尚未到期。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017 年 4月 27 日召开了第九届董事会第三十九次会议并于 2017 年 5 月 19 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 1.5 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司 2017 年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会及保荐机构已对此发表了同意的意见。2017年6月7日实际使用募集资金进行现金管理金额为14,800.00万元，该理财产品于2017年9月5日到期赎回，获得理财收益人民币145.97万元，本金及收益均已全部到账。2017年9月30日实际使用募集资金进行现金管理金额为15,000.00万元，该理财产品于2018年3月12日到期赎回，获得理财收益人民币327.29万元，本金及收益均已全部到账。2018年4月11日使用募集资金进行现金管理金额为15,000.00万元，该理财产品于2018年5月16日到期赎回，获得理财收益人民币46.75万元，本金及收益均已全部到账。
2018年 4月 25日召开了第十届董事会第十三次会议并于 2018 年 5 月 17 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过 2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司 2018年度股东大会召开之日止。公司独立董事、监事会及保荐机构已对此发表了同意的意见。2018年6月27日实际使用募集资金进行现金管理金额为880.00万元，截止2018年12月31日，使用部分闲置募集资金进行现金管理资金尚未到期余额为880.00万元。
5、结余募集资金使用情况
“收购淘乐网络100%股权”项目于2017年12月31日结束，公司于2018年4月27日对该项目进行了结项。结项时该项目尚有7,986.40万元节余，全部用于永久补充流动资金，已履行了相关程序。
尚未使用的募集资金余额为25,882.03万元（包括收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额），结余为按股权转让合同约定将于以后年度支付的股权收购款，其中存放于募集资金专用账户中2.03万元，暂时补充流动资金25,000.00万元，暂时进行现金管理资金880.00万元。公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，“收购中联传动100%股权”项目由于中联传动在业绩承诺期未完全完成业绩承诺，公司收取相应业绩补偿款，使得募集资金账户出现募集资金节余。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2019年4月24日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
■
股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-014
大晟时代文化投资股份有限公司
关于2018年度业绩承诺实现情况
说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月通过支付现金的方式收购吴宗翰、孙勤、王秋野持有的无锡中联传动文化传播有限公司（原“北京中联传动影视文化有限公司”，以下简称“中联传动”）100%的股权。
公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）于2016年6月通过支付现金13,000万元对康曦影业无锡有限公司（现更名为康曦影业深圳有限公司，以下简称“康曦影业”）进行增资，取得康曦影业12.26%的股权，2016年12月公司与康曦影业股东王小康及王劲茹签订股权转让协议，约定公司以17,660.70万元收购王小康持有康曦影业18.99%的股权，以4,417.5万元收购王静茹持有的康曦影业4.75%的股权。
公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐”）于2017年8月通过支付现金的方式收购分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司持有的海南褀曜互动娱乐有限公司（以下简称“褀曜互娱”）80%的股权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将中联传动、康曦影业、祺曜互娱2018年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、业绩承诺情况
（一）无锡中联传动文化传播有限公司
根据公司与吴宗翰、孙勤、王秋野的《关于北京中联传动影视文化有限公司之盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议（二）》（以下简称《盈利预测补偿协议》），吴宗翰、孙勤、王秋野承诺：
中联传动2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、9,375万元、9,375万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，中联传动每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持中联传动股权比例承担。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动期末减值额大于2018年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－2018年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内乙方对丙方进行增资、减资以及丙方接受赠予、进行利润分配等的影响。
因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过2018年度公司根据交易合同的约定应支付的对价。
（二）康曦影业深圳有限公司
根据公司王小康、王劲茹2016年6月签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有限公司之增资协议》，及2016年12月签订的《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》王小康及王劲茹承诺：康曦影业2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的3个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。
1、增资协议关于低于承诺净利润的补偿安排
（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则公司与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内三年的承诺净利润数总和*93000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106000万元-应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值即悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付各公司的超额增资价款即利息不回调、不冲回。
公司有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：
①应调整本公司持有的标的公司的股权比例
公司在标的公司调整后的持股比例=13000万元/调整后的标的公司投后估值（P）
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将本公司应增加部分的股权分别无偿转让给本公司，使得本公司的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由本公司和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。
②收回超额支付的增资价款
公司超额支付的增资价款（Q）=13000万元-标的公司投后估值（P）*12.2641%
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定由悦融和原股东各方各自承担。各年的悦融超额支付的增资价款及利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30内完成。
2、股权转让协议关于低于承诺净利润的补偿安排
（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则转让方同意对本公司进行现金补偿。
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*22078.2万元-累积已补偿金额
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
3、2018年4月25日签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）及原股东关于康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）增资协议之补充协议》、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议之补充协议》王小康及王劲茹承诺：康曦影业2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,200万元、9,200万元、10,700万元、12,000万元、12,000万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的4个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。
增资协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×93,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补偿方式中的任意一种：
①调整本公司持有的康曦影业的股权比例
悦融在标的公司调整后的持股比例=13,000万元÷调整后的标的公司投后估值（P）
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。
②收回超额支付的增资价款
悦融超额支付的增资价款（Q）=13,000万元－标的公司投后估值（P）×12.2641%。
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价款（Q）及其按照年化利率10%所计算的相关利息退还至悦融指定的银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的悦融超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。
若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则悦融有权要求标的公司或原股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或原股东应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。
回购价格=增资价款+增资价款×10%×实际缴纳出资日起至原股东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365－回购日前悦融已获得的现金红利。
若在悦融要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前，原股东已按照本协议的约定向悦融退回其超额支付的增资价款的，则上述公式中的“增资价款”应为扣减悦融已收回的超额增资价款（不包含利息）后的余额。
2016年度、2017年度的业绩补偿按增资协议执行，2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按增资协议之补充协议执行。
4、股权转让协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实现的），则悦融有权选择如下补偿方式：
①现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×22,078.2万元－累积已补偿金额。
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。
各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具之日起30日内完成上述现金补偿事项。
②调整本公司持有的康曦影业的股权比例补偿
悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×106,000万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000万元－应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于0时，按0取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下股权补偿，相应调整悦融持有的标的公司的股权比例。
悦融在标的公司调整后的持股比例=22,078.20万元÷调整后的标的公司投后估值（P）。
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起30日内完成。
转让方若违反本协议约定，未能在悦融要求的期限内完成股权补偿，逾期均按照当期补偿金额每日万分之五向悦融支付违约金。转让方不得以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关股东会决议、补偿协议、章程修正案等相关文件的签订和工商变更手续的办理。
若标的公司在2016年、2017年、2018年、2019年、2020年的承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利润）未达到当年承诺净利润的70%的，则悦融有权要求转让方以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。转让方应在收到悦融的回购通知后30日内向悦融付清全部回购价款。
回购价格=股权转让对价款+股权转让对价款×10%×悦融实际支付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权回购价款之日的天数/365－回购日前悦融已获得的现金红利－转让方已支付的现金补偿金额。
各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购悦融的股权比例及应支付的回购价款金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例÷各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。
2016年度、2017年度的业绩补偿按股权转让协议执行，2018年度、2019年度、2020年度的业绩补偿按股权转让协议之补充协议执行。
（三）海南褀曜互动娱乐有限公司
根据淘乐与分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌签订的《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于海南褀曜互动娱乐有限公司之盈利预测补偿协议》，分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌承诺：褀曜互娱2017年度、2018年度、2019年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,100万元、2,625万元、3,255万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，褀曜互娱每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌）应在当年度专项审核报告出具后的10个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）承担，赵斌为其补偿义务承担连带责任。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如褀曜互娱期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内公司对褀曜互娱进行增资、减资以及褀曜互娱接受赠予、进行利润分配等的影响。
因褀曜互娱股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
二、实现盈利情况
中联传动2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-9,752.88万元，截至当期期末累积实际盈利数3,321.22万元。
康曦影业2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-10,721.40万元，截至当期期末累积实际盈利数-2,033.13万元。
褀曜互娱2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润516.04万元，截至当期期末累积实际盈利数4,829.68万元。
三、实现盈利数与承诺盈利数的差异说明
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联传动2018年度实际盈利数-9,752.88万元较承诺盈利数9,375万元少19,127.88万元，盈利承诺完成率为-104.03%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额3,321.22万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和32,250.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为10.30%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康曦影业2018年度实际盈利数-10,721.40万元较承诺盈利数10,700万元少21,421.40万元，盈利承诺完成率为-100.20%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额-2,033.13万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和27,100.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为-7.50%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，褀曜互娱2018年度实际盈利数516.04万元较承诺盈利数2,625.00万元少2,108.96万元，盈利承诺完成率为19.66%；截至当期期末累计实现的实际净利润总额4,829.68万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和4,725.00万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为102.22%。（下转158版）
