上海韦尔半导体股份有限公司

(上接165版)

下：

（1）董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；

（2）公司预计2019年日常关联交易为公司开展正常经营所需，上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易价格以市场价格为依据，符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形；

（3）同意该项关联交易。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》及《公司章程》的相关规定,公司2019年度日常关联交易事项的额度在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

注:“多快好省家居股份有限公司”于2018年11月更名为“多快好省家居有限公司”并办理完成工商变更手续。

（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）绍兴汇金生活艺术广场有限公司（以下简称“汇金广场”）

1、基本情况

法定代表人：陈萍淇

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司（内资法人独资）

成立日期：2013年8月7日

许可经营项目：批发兼零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类；零售：书报刊、电子出版物、音像制品、卷烟、雪茄烟等。

2、关联关系

汇金广场为公司实际控制人之女陈萍淇担任执行董事和经理的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，汇金广场为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（二）多快好省家居有限公司（以下简称“多快好省”）

1、基本情况

法定代表人：陈志方

注册资本：5,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2015年6月25日

经营范围：服务：家具、家居用品设计，室内设计，建筑装饰工程施工，家具、家居用品设计技术的技术开发，仓储服务（除危险化学品及易制毒化学品），国内货运代理，经济信息咨询，自有房屋租赁，市场经营管理，房产中介，物业管理；批发、零售（含网上销售）：家具，五金交电，家用电器，化妆品，文教用品，体育用品，家居用品，建材，日用百货，针纺织品，金属制品，服装鞋帽，箱包，花卉，办公用品，劳保用品（除特种），装饰材料及装潢材料，工艺美术品，第一、二类医疗器械；批发、零售：预包装食品；停车服务（限下属分支机构经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。

2、关联关系

多快好省为过去十二个月由公司实际控制人之女陈萍淇控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.6（一）规定及第10.1.3条的规定，多快好省为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（三）广州宅靓配家居用品有限公司（以下简称“宅靓配”）

1、基本情况

法定代表人：曾育周

注册资本：1,133.7868万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2017年03月08日

经营范围：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联关系

宅靓配为公司实际控制人担任副董事长的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，宅靓配为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（四）周伟成

周伟成先生为公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，周伟成为本公司的关联自然人。

周伟成先生资信状况良好,有足够的履约能力.

三、关联交易主要内容和定价政策

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司2019年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。

以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前审核意见；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2019-019

喜临门家具股份有限公司

关于回购注销部分已授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁条件及预留部分限制性股票第一次解锁条件未能达成，根据《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，对合计372万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

1、 2017年1月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划》及其摘要、《喜临门家具股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案；

同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过前述议案并对本次股权激励的激励对象名单进行核查；公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权；浙江天册律师事务所律师出具了法律意见书。

2、2017年2月7日，公司监事会出具了《监事会关于2017限制性股票激励计划激励名单的审核意见及公示情况说明》，公司在内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示时间为2017年1月25日至2017年2月6日。在公示期限内，公司监事会未收到员工对拟激励对象提出的任何问题或异议。

3、2017年2月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以现场会议与网络投票结合的方式审议通过了《激励计划》及其摘要、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。

4、2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《激励计划》的规定和公司2017年第一次临时股东大会的授权，向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，同意向符合条件的13名激励对象授予1,140万股限制性股票，授予日为2017年2月27日，授予价格为每股8.87元。

5、2018年2月5日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》，根据《激励计划》的规定和公司2017年第一次临时股东大会的授权，同意向2名激励对象授予60万股限制性股票，授予日为2018年2月5日，鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配方案，故授予价格由8.87元/股调整为8.82元/股。

6、2018年7月4日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁事宜的议案》，同意对公司2017年限制性股票激励计划符合解锁条件的13名激励对象首次授予的限制性股票进行第一次解锁，解锁数量共计4,560,000股，该部分股票于2018年7月10日上市流通。

二、本次限制性股票回购注销有关情况

1、回购原因

2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁及预留部分限制性股票第一次解锁条件中关于公司业绩考核的要求为：2018年公司营业收入较2016年增长幅度不低于65%，净利润较2016年增长幅度不低于60%。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2018年度审计报告》天健审【2019】4708号，公司2018年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-46,858.14万元，未达成上述业绩考核要求，根据《激励计划》的规定，由公司回购并注销该次解除限售对应的限制性股票。

2、回购数量

本次回购已授予但未解除限售的限制性股票合计372万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

3、回购价格

根据《激励计划》的相关规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。

自限制性股票授予日至今，公司2017年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），2018年度利润分配向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）），公司已根据《激励计划》的规定将激励对象因获授限制性股票而取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，根据本计划不能解锁，由本公司收回对应的已授予但尚未解锁的限制性股票的现金红利。。因此，本次回购的价格分别为：首次授予限制性股票的回购价格为8.87元/股，预留部分限制性股票的回购价格为8.82元/股。

4、回购的资金来源

均为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为391,137,787股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、审议程序

根据公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理公司股权激励相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等。因此，本次拟对372万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过后无需提交股东大会审议。

六、独立董事、监事会与中介机构意见

1、独立董事意见

公司本次回购注销372万股已授予但尚未解除限售的限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

2、监事会意见

本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，同意回购注销372万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。

3、律师法律意见书结论性意见

公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票而减少的公司注册资本尚待按照《公司法》及相关法律、法规的规定办理减资的工商变更登记手续及股份注销登记手续。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2019-020

喜临门家具股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《喜临门家具股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟对合计372万股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，注销完成后，公司注册资本将减少372万元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告。

现根据《公司法》等相关法律法规，将有关事项通知如下：

公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2019年4月26日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，应同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还应携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，应同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还应携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：浙江省绍兴市越城区二环北路1号公司董事会办公室

2、 申报时间：2019年4月26日-2019年6月10日（9:30-11:30；13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）

3、 联系人：朱圆圆、张彩霞

4、 电话：0575一85159531或0575-85151888转8068

5、 传真：0575一85151221

6、 邮箱：xilinmen@chinabed.com

特此公告。

喜临门家具股份有限公司

二〇一九年四月二十六日

证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2019-021

喜临门家具股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次计提商誉减值准备的基本情况

公司于2015年以7.2亿元现金收购浙江绿城文化传媒有限公司（现更名为“浙江晟喜华视文化传媒有限公司”，以下简称“晟喜华视”）100%股权，由于此次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因此，形成商誉63,405.83万元。

晟喜华视主营电视剧制作发行，但由于2018年受影视行业市场和政策变化影响，经营业绩较往年有大幅下滑，明显低于形成商誉时的预期，公司认为收购晟喜华视时所形成的商誉已经存在明显减值迹象。

公司聘请坤元资产评估有限公司对晟喜华视的资产、负债及商誉可收回金额进行评估，出具了坤元评报〔2019〕194号资产评估报告。据该评估报告所载，截止至 2018 年 12 月 31 日，公司拟进行商誉减值测试涉及的晟喜华视合并口径下的净资产账面价值71,644.39万元，商誉账面价值为63,405.83万元，两项合计，该资产组账面价值为135,050.22万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为106,200.00万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供价值参考依据。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次拟计提商誉减值准备28,850.22万元，直接计入公司 2018 年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少28,850.22万元。

三、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

独立董事认为：本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

四、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

监事会认为：本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：603008 证券简称：喜临门 编号：2019-022

喜临门家具股份有限公司

关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第四届董事会第二次会议以及公司第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、关联交易概述

1、关联交易事项：为满足公司全资子公司浙江晟喜华视文化传媒有限公司（以下简称“晟喜华视”）的经营资金需求，提高融资效率，公司董事周伟成先生拟自本关联交易事项经股东大会审议通过之日起12个月内，为晟喜华视提供总额不超过人民币20,000万元的借款，借款利率参照中国人民银行同期贷款利率执行，每项借款的方式、金额、利率、起止期限以相关方最终签署的协议为准。

2、关联关系：周伟成先生为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5 之规定，周伟成先生属于公司关联自然人，本次交易构成了与公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

周伟成先生为公司董事，截止本公告日，其持有公司股票13,582,990股，占公司总股本的3.44%。

三、关联交易的主要内容和定价政策

周伟成先生拟为晟喜华视提供总额不超过人民币20,000万元的借款，借款期限为自股东大会通过之日起12个月，借款利率参照中国人民银行同期贷款利率执行，每笔借款的方式、金额、利率、起止期限以相关方最终签署的协议为准。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了更好的满足晟喜华视的经营需要，补充晟喜华视的营运资金，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2019年4月24日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案》，关联董事周伟成先生在董事会审议该项议案时进行了回避表决，其余非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

公司独立董事何元福、王浩、陈悦天事前认可了该关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并在审核后发布独立意见如下：

公司与周伟成先生产生的关联交易为公司开展正常经营所需，借款利率参照中国人民银行同期贷款利率执行，符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；本次关联交易在董事会审议时，关联董事回避表决，表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。 因此，同意本次关联交易。

（二）监事会审议情况

公司于2019年4月24日召开的第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司董事为公司全资子公司提供借款涉及关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

该议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

年初至披露日，晟喜华视累计向周伟成先生借入资金的总金额为100万元，向周伟成先生租赁其房产确认的租金费用44.08万元。

七、备查文件

1、第四届董事会第二次会议决议；

2、第四届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二次会议有关事项的独立意见；

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

二○一九年四月二十六日

证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2019-023

喜临门家具股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月20日 下午14点

召开地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司A楼国际会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月20日

至2019年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，详见2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。全部议案将在股东大会召开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行披露。

2、特别决议议案：8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。

（2）符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2019年5月16日（星期四）上午9时至下午16点30分。

3、登记地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司行政楼4楼董事会办公室。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、公司联系人：朱圆圆、张彩霞

联系电话：0575-85151888转8068；0575-85159531

联系传真：057585151221

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

喜临门家具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月20日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603008 证券简称：喜临门 公告编号：2019-024

喜临门家具股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月13日 14点

召开地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司A楼国际会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月13日

至2019年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议议案已经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，详见2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。全部议案将在股东大会召开前，以股东大会会议资料的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：周伟成

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证及复印件办理登记手续。

（2）符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2019年5月8日（星期三）上午9时至下午16点30分。

3、登记地点：浙江省绍兴市二环北路1号喜临门家具股份有限公司行政楼4楼董事会办公室。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

2、公司联系人：朱圆圆、张彩霞

联系电话：0575-85151888转8068；0575-85159531

联系传真：057585151221

特此公告。

喜临门家具股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第四届董事会第二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

喜临门家具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月13日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人马剑秋、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）徐美蓉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2018年11月，经公司第四届董事会第三十一次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以公开竞买的方式从瑞滇投资管理有限公司收购其持有的深圳市芯能投资有限公司（以下简称“芯能投资”）及深圳市芯力投资有限公司（以下简称“芯力投资”）各100%股权，合计竞买金额不超过人民币1,687,419,250元。芯能投资与芯力投资为持股型公司，是专为投资北京豪威设立的有限责任公司，合计持有北京豪威10.55%股权。本次收购芯能投资及芯力投资各100%股权对公司构成重大资产重组，公司在竞买成功后及时披露了重大资产购买预案及草案。

公司于2019年1月15日完成了本次重大资产购买之标的资产过户手续，并办理了相关的工商变更手续。

（2）2018年11月30日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于〈上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司拟以发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权并募集配套资金。前述事项已于2018年12月17日经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。

截止本报告出具日，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项正在中国证监会审核过程中，能否获得核准以及获得核准时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次交易的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-031

上海韦尔半导体股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定执行，不会对公司本年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、概述

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《股票上市规则》等有关规定，公司本次执行新会计准则事项无需提交至股东大会审议。

财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计则。由于上述会计准则的修订，公司按照要求编制了本公司的财务报表。

二、具体情况及对公司的影响

1、变更原因

财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》(财会【2017】7 号)、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》(财会【2017】8 号)、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》(财会【2017】9 号)及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(财会【2017】14 号)（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”），根据新金融工具准则规定境内上市公司于2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具会计准则。

2、变更日期

公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部 2016 年 2 月颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

5、本次会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类由“四分类”改为“三分类”，金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值会计由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中相关规定要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，且不涉及对 2019年期初留存收益或其他综合收益调整。公司自 2019 年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。执行上述新准则预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

首次执行新金融工具准则对本公司财务报表所有者权益不产生重大影响。

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：经审慎查验，我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理性变更，本次变更公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，且不涉及对 2019 年期初留存收益或其他综合收益调整，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，综上所述，我们同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-032

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年4月19日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年第一季度报告》

《公司2019年第一季度报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司本季度的经营情况和财务状况等事项，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》（财会[2017]8 号）、《企业会计准则第 24 号一一套期会计》（财会[2017]9 号）、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（财会[2017]14 号）的相关规定以及公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的议案》（公告编号：2019-031）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-033

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届监事会第二十七次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十七次会议于2019年4月25日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2019年4月19日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年第一季度报告》

监事会认为：（1）公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；（2）公司2019年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2019年第一季度报告的财务状况和经营成果等事项；（3）在2019年第一季度报告的编制过程中，未发现公司参与2019年第一季度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2019年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》。

（二）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司会计政策变更的议案》（公告编号：2019-031）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2019年4月26日

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份

2019年第一季度报告