上海水星家用纺织品股份有限公司

经核查，独立董事认为，公司本次对募集资金投资项目“日化生产线技术改造项目”延期的事项，是公司根据募投项目实施情况所作出的审慎决定，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形。本次募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投资项目延期。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为，公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募集资金投资项目投资总额、建设内容未发生变化，募集资金投资项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次募集资金投资项目延期是基于根据公司实际情况做出的谨慎决定，未调整募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。

公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第二届董事会第五次会议、公司第二届监事会第五次会议审议通过，公司全体独立董事已对该事项发表同意意见。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十五日

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-027

名臣健康用品股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了公司第二届董事会第五次会议，公司董事会决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”或者“本次股东大会”）。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：名臣健康用品股份有限公司2018年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司2019年4月25日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月24日（星期五）下午13:30

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2019年5月23日15:00，结束时间为2019年5月24日15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http:// wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月17日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

本次股东大会的股权登记日为2019年5月17日，于股权登记日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件1），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：

广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，并经公司董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事项：

1、《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

2、《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

3、《关于〈2018年年度报告及摘要〉的议案》；

4、《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

5、《关于〈2019年度财务预算报告〉的议案》；

6、《关于〈2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案〉的议案》；

7、《关于〈2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

8、《关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

9、《关于2018年度关联方资金占用及担保情况的议案》；

10、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

11、《关于变更注册资本及修订〈名臣健康用品股份有限公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

公司独立董事蔡建生、王佩清、钟晓明将在本次年度股东大会上进行述职。

上述各项议案已经于2019年4月25日公司召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，其中独立董事已就议案6、7、8、9、10相关事项发表了独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司已就议案7出具了核查意见，审议事项内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述议案1至议案10为普通决议议案，其中议案6至议案10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。中小投资者是指：除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案11为特别决议议案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记。

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证（原件）、证券账户卡（复印件）办理登记手续；委托代理人出席的应持代理人身份证（原件）、授权委托书（原件，见附件1）、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证（原件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人身份证（原件）、法定代表人身份证（复印件）、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书（原件）、授权委托书（原件，法定代表人签署并加盖公章，见附件1）和证券账户卡（复印件）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭上述文件以书面信函或传真方式办理登记。

拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（见附件2）以专人送达、信函或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

(1)现场登记时间：2019年5月21日（星期二）上午8:30-11:30；下午13:00-17:00。

(2) 采取书面信函或传真方式登记的, 须在2019年5月21日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室，邮编：515834（信函上注明“2018年年度股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

3、登记地点：广东省汕头市澄海区莲南工业区名臣健康用品股份有限公司证券事务部办公室。

4、现场会议联系方式：

联系人：陈东松

电话：0754-85115109

传真：0754-85115053

电子邮箱：stock@mingchen.com.cn

5、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

1、预计本次现场会议为期半天，与会人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议

2、公司第二届监事会第五次会议决议

八、相关附件

附件1：授权委托书

附件2：股东大会参会股东登记表

附件3：网络投票的具体操作流程

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十五日

附件1:

名臣健康用品股份有限公司

2018年年度股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席名臣健康用品股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出任何指示的，受托人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

说明：

对于非累计投票提案，请委托人在对议案投票选择时打“√”，在“同意”、“反对”或“弃权”三个选项中用“√”选择一项，三个选项都不打“√”视为弃权，同时在两个以上选项中打“√”按废票处理。

委托人签名（或盖章）：

委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自本授权委托书签署之日至名臣健康用品股份有限公司2018年年度股东大会结束。

附注：

1、若委托人为法人股东时需法定代表人签名并加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字；

2、授权委托书需为原件。

附件 2

名臣健康用品股份有限公司

2018年年度股东大会参会股东登记表

■

附件3

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码为“362919”，投票简称为“名臣投票”。

2.填报表决意见。

（1）对于非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如表一提案14.00，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如表一提案15.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举非职工监事（如表一提案16.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2019年5月24日的交易时间：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日下午15:00，结束时间为2019年5月24日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002919 证券简称：名臣健康 公告编号：2019-028

名臣健康用品股份有限公司

关于举办2018年年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告已于2019年4月26日披露，为使广大投资者进一步了解公司2018年年度报告和经营情况，公司将于2019年5月13日（星期一）下午14:00-16:00在全景网提供的网上平台举办2018年年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长陈勤发先生、财务负责人彭小青先生、董事会秘书陈东松先生、独立董事王佩清先生、保荐代表人杨治安先生。

欢迎广大投资者参与！

特此公告。

名臣健康用品股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十五日

（上接173版）

2* 公司及全资子公司西安兆格电子信息技术有限公司（简称“西安兆格”）连同东莞证券股份有限公司于2017年9月6日与开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在上海浦东发展银行股份有限公司西安分行开立账户，用于物联网模块与技术方案建设项目，公司计划在此专户中投入募集资金人民币3,379万元用于项目建设，全部募集资金均将从公司在平安银行深圳分行开立的募集资金专户转入。

3* 公司及全资子公司众格智能科技（上海）有限公司（简称“众格智能”）连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与交通银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在交通银行上海徐汇支行开立账户用于物联网模块与技术方案建设项目，公司于2018年11月22日将平安银行深圳分行账户（账号15000088708340）中的募集资金合计人民币5,000万元划转至交通银行上海徐汇支行账户（账号310066218018800070862）。（备注：上海众格的募集资金监管协议的签约银行为交通银行股份有限公司上海徐汇支行，实际开户行为交通银行股份有限公司上海宜山路支行。）

4* 公司及全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司（简称“美格智联”）连同公司保荐机构东莞证券股份有限公司于2018年12月6日与华夏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。在华夏银行深圳分行开立账户用于窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目，公司于2018年11月14日将中国银行深圳福永支行账户（账号773169041508）中的募集资金（含扣除银行手续费后的利息及理财收入）合计人民币57,568,843.22元划转至华夏银行深圳分行账户（账号10850000003262508）。上述募集资金划转后,“精密制造智能化改造项目”的募集资金专户--中国银行深圳福永支行账户（账号773169041508）余额为零。公司于2018年11月14日注销了中国银行深圳福永支行募集资金专户（账号773169041508）。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

本公司除已补充流动资金3,000万元无法单独核算效益外，无其他无法单独核算效益的情况。

(三) 募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

2018年10月12日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》和《关于增加部分募集资金投资项目实施主体和实施地点并调整建设期的议案》。原“物联网模块与技术方案建设项目”实施主体由公司及西安兆格调整为公司、西安兆格及公司全资子公司众格智能科技（上海）有限公司，实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房及西安市高新区丈八四路20号1号楼9层调整为深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼，建设期由2018年10月31日调整为2019年12月31日。原“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”的实施主体为本公司，后调整为公司全资子公司深圳市美格智联信息技术有限公司实施，项目实施地点相应由深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号调整为深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心B座32楼。

2018年12月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，原“物联网模块与技术方案建设项目”实施地点由深圳市宝安区福永凤凰第一工业区兴业路46号厂房、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼调整为深圳市宝安区福永凤凰第四工业区岭下路5号、西安市高新区丈八四路20号1号楼9层及上海市徐汇区钦江路88号西座三楼。

(四) 募投项目先期投入及置换情况

2017年8月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以首次公开发行股票募集资金人民币13,102,633.93元置换先期投入募投项目的自筹资金人民币13,102,633.93元。公司此次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，没有改变募集资金用途，也不影响募投项目的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号----上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关要求。

本公司2018年度没有发生先期投入置换的情况。

(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(六) 节余募集资金使用情况

本公司不存在节余募集资金使用情况。

(七) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

(八) 尚未使用的募集资金用途和去向

公司于 2018年4月26日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环使用。同时授权公司董事长在额度范围内行使投资决策权并签署相关法律文件。公司于2018年5月18日召开了2017 年年度股东大会，审议通过了上述议案。

截止2018年12月31日，公司使用募集资金购买的理财产品剩余4笔尚未到期。包括：2500万元募集资金用于购买平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）开放型92天人民币产品TGN180003理财产品、4300万元募集资金用于购买交通银行蕴通财富结构性存款、4500万元募集资金用于购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款、1000万元募集资金用于购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期。剩余尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年7月25日召开第二届董事会第二次会议，2018年8月13日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，终止对“精密制造智能化改造项目”的投资，将募集资金投入到“窄带物联网（NB-IoT/eMTC）模组与Android智能通信模组研发及产业化项目”。

“精密制造智能化改造项目”终止的原因如下：1、近年来智能手机结构件市场不断变化，金属和玻璃材质在结构件中的使用比例越来越高，塑胶结构件比例不断下降；同时智能手机整体市场容量增速放缓，结构件市场容量也随之受到影响。2、近年来智能手机市场的客户集中度不断提升，核心客户的话语权和议价能力持续增强。结构件业务需不断配合核心客户的产品策略和严苛的质量要求进行定制化生产，项目运营的风险将不断加大，并且伴随着终端核心客户议价能力的加强，结构件业务的利润空间或将进一步降低。3、在无线通信领域，2G/3G制式逐渐淡出市场，4G制式成为主流，4G无线通信模组逐渐取代传统的2G/3G模组，整体市场容量在迅速扩大。公司4G无线通信模组业务发展迅速，营业收入保持高速增长。公司预计4G无线通信模组业务的出货量和客户群体仍将不断扩大，在车联网、自动驾驶、移动金融、安防监控、智能家居等领域会开展深度应用，其市场前景良好。基于对业务发展前景的判断，公司将侧重于该类业务的管理、研发及资金投入。

公司认为智能手机塑胶结构件市场在未来几年间存在一定的不确定性，进而导致《精密制造智能化改造项目》的投资风险加大，继续投资预计难以取得理想的投资收益。为了降低募集资金投资风险，更好的维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，决定终止对该项目的投资。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2019年4月24日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

美格智能技术股份有限公司

董事会

2019年4月24日

附表1

公开发行募集资金使用情况对照表

编制单位：美格智能技术股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元

■

■

（上接174版）

公司代码：603365 公司简称：水星家纺

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人李裕陆、主管会计工作负责人孙子刚及会计机构负责人（会计主管人员）于中伟 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2019-023

上海水星家用纺织品股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二

次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月20日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2019年4月25日以现场加通讯的方式召开，本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《公司2019年第一季度报告全文》及《公司

2019年第一季度报告正文》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《关于设立子公司募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主

体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案》，增加全资子公司陕西水星家纺有限公司（以下简称“陕西水星”）、广东水星家纺有限公司（拟设立）、苏州水星家纺有限公司（拟设立）、四川水星家纺有限公司（拟设立）（以下简称“四川水星”）为募集资金投资项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实施主体。

截至目前，公司已在陕西水星设立募集资金专项账户并签署四方监管协议。四

川水星已于2019年2月22日正式注册设立，为便于相关业务的开展，规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司拟在四川水星设立募集资金专项账户，同时，公司将与四川水星、中国银行股份有限公司成都成华支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

为提高资金利用效率，创造更大的经济效益，公司拟使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于

使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2019-025）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董 事 会

2019年4月25日

证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号：2019-024

上海水星家用纺织品股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2019年4月20日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体监事，并于2019年4月25日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

1、审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《公司2019年第一季度报告全文》及《公司2019年第一季度报告正文》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

2、审议通过了《关于设立子公司募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

监事会认为公司设立子公司募集基金专项账户并签署四方监管协议是公司为便于相关业务的开展，规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

3、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2019-025）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

监 事 会

2019年4月25日

证券代码：603365 证券简称：水星家纺 公告编号：2019-025

上海水星家用纺织品股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月25日上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用。具体内容如下：

一、委托理财概述

（一）购买理财产品目的

在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金利

用效率，创造更大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买安全性高、流动性好

的理财产品。

（二）购买理财产品的金额

自董事会审议通过之日起12个月内，使用最高额度不超过人民币4.8亿元 （含4.8亿元）闲置自有资金购买理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用。

（三）购买理财产品的品种

公司运用自有闲置流动资金投资的品种为安全性高、流动性好理财产品。为控制风险，公司投资的产品发行主体为银行、证券公司或信托公司。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。

（四）理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

（五）信息披露

公司在每次购买理财产品后将按规定及时履行信息披露义务，包括该次购买

理财产品的额度、期限、收益等。

二、对公司日常经营的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司以自有资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财，能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、 金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，拟采取以下措施：

1、董事会授权公司总裁行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司审计监察部负责对授权的投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露。公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、 赎回）岗位分离。

7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品投资以及相应的损益情况。

四、 专项审核意见

（一）独立董事意见

公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。监事会认为公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

特此公告。

上海水星家用纺织品股份有限公司

董 事 会

2019年4 月 25 日

2019年第一季度报告