南宁百货大楼股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临2019-014
南宁百货大楼股份有限公司
关于股东权益变动的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动未触及要约收购
● 本次协议转让未导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年4月25日收到前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）的通知，前海人寿与 南宁市富天投资有限公司（以下简称“富天投资”）于2019年4月25日签署《股份转让协议》，前海人寿将其持有的本公司79,775,522股A 股股份转让给富天投资。本次协议转让未导致本公司控股股东、实际控制人变化。
本次股份转让前，前海人寿持有本公司79,775,522股A 股股份，占本公司总股本的14.65%，富天投资不持有本公司股份。
本次股份转让完成后，富天投资持有本公司14.65%股权，成为本公司第二大股东，前海人寿不再持有本公司股份。
二、信息披露义务人基本情况
1.前海人寿保险股份有限公司（转让方）
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2.南宁市富天投资有限公司（受让方）
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三、《股份转让协议》的主要内容
1.《股份转让协议》的签订时间与签署双方
2019年4月25日，前海人寿与富天投资签署《股份转让协议》。
2.转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
前海人寿将其持有的南宁百货79,775,522股A股普通股股份转让给富天投资，占南宁百货总股本的14.65%，富天投资按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份及其相关的股东权益。
3.转让价格
每股转让价格确定为【8.88】元/股，标的股份转让价款合计为【708,406,635.36】元。
4.股份转让价款的支付
经转让方与受让方协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：
第一笔付款：自双方于中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起10日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的10%，第一笔股份转让价款为人民币【70,840,663.54】元；
第二笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起20日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的10%，第二笔股份转让价款为人民币【70,840,663.54】元；
第三笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起90日内，受让方应向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的80%，第三笔股份转让价款即剩余标的股份转让价款为人民币【566,725,308.28】元。
四、本次权益变动的影响
本次股份转让前，前海人寿持有本公司79,775,522股A 股股份，占本公司总股本的14.65%，富天投资不持有本公司股份。本次股份转让完成后，富天投资持有本公司14.65%股权，成为本公司第二大股东。本次权益变动不会对公司持续经营产生影响。
五、所涉及后续事项
1.本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化。
2.本次协议转让尚需经上海证券交易所审核确认，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。
3.根据有关规定，前海人寿及富天投资分别编制了《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见本公司于同日发布于上海证券交易所网站的相关资料。
本公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1.《股份转让协议》
2.《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》（前海人寿披露）
3.《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》（富天投资披露）
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2019年4月26日
南宁百货大楼股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
信息披露义务人：南宁市富天投资有限公司
住所：南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯凡尔赛庄园1栋四层407号
通讯地址：南宁市白沙大道109号龙光普罗旺斯凡尔赛庄园1栋四层407号
邮政编码：530031
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一九年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的南宁百货大楼股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南宁百货大楼股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外（如有），没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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注：本报告书中披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为南宁市富天投资有限公司，其基本情况如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人股东信息如下：
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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司14.65%的股权，成为上市公司的第二大股东。信息披露义务人本次权益变动目的系看好上市公司未来发展前景。
二、未来12个月内信息披露义务人继续增持南宁百货或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月继续增持上市公司的明确计划，如果信息披露义务人有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内不转让本次受让的上市公司股份。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人唯一股东深圳华利通投资有限公司已签署《南宁市富天投资有限公司股东决定》，同意本次权益变动并由信息披露义务人与前海人寿签署《股份转让协议》。
第三节 权益变动方式
一、股份变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年4月25日，信息披露义务人和前海人寿签订了《股份转让协议》，根据《股份转让协议》，信息披露义务人以现金人民币【708,406,635.36】元受让前海人寿持有的上市公司股份79,775,522股，占上市公司总股本的14.65%，本次股权转让完成后，信息披露义务人持有上市公司14.65%股权，成为上市公司第二大股东。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司79,775,522股，占上市公司总股本的14.65%，成为上市公司的第二大股东。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、《股份转让协议》的签订时间与签署双方
2019年4月25日，信息披露义务人与前海人寿签署《股份转让协议》。
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
前海人寿将其持有的南宁百货79,775,522股普通股股份转让给信息披露义务人，占南宁百货总股本的14.65%，信息披露义务人按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份及其相关的股东权益。
3、转让价格
每股转让价格为【8.88】元/股，标的股份转让价款合计为【708,406,635.36】元。
4、股份转让价款的支付
经信息披露义务人与前海人寿协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：
第一笔付款：自双方于中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起10日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的10%，第一笔股份转让价款为人民币【70,840,663.54】元；
第二笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起20日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的10%，第二笔股份转让价款为人民币【70,840,663.54】元；
第三笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起90日内，受让方应向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的80%，第三笔股份转让价款即剩余标的股份转让价款为人民币【566,725,308.28】元。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，富天投资不存在买卖南宁百货股票的情况。
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
（三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
（以下无正文）
信息披露义务人声明
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附表：
简式权益变动报告书附表
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南宁百货大楼股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南宁百货
股票代码：600712
信息披露义务人：前海人寿保险股份有限公司
住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
通讯地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909－918房
邮政编码：518000
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一九年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的南宁百货大楼股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南宁百货大楼股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露的原因是前海人寿保险股份有限公司通过协议转让方式减持其所持有的南宁百货大楼股份有限公司股份79,775,522股，占南宁百货大楼股份有限公司总股本的14.65%。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外（如有），没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
■
注：本报告书中披露股权比例精确到小数点后两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为前海人寿保险股份有限公司，其基本情况如下：
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截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
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二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）华侨城
截至本报告书签署日，钜盛华持有华侨城A股股票117,474,302股，占华侨城总股本比例为1.43%。前海人寿持有华侨城A股股票624,604,200股，占华侨城总股本的7.61%。钜盛华及前海人寿合计持有华侨城A股股票742,078,502股，占华侨城总股本的9.05%。
（二）万科企业
截至本报告书签署日，前海人寿及钜盛华合计持有万科企业1,619,808,035股A股股票，占万科企业总股本比例为14.33%。其中，前海人寿持有万科企业693,737,563股A股股票，占万科企业总股本比例为6.14%，钜盛华持有万科企业926,070,472股A股股票，占万科企业总股本比例为8.19%。
（三）韶能股份
截至本报告书签署日，前海人寿持有广东韶能集团股份有限公司215,561,897股股票，占韶能股份总股本的19.95%。
（四）明星电力
截至本报告书签署日，前海人寿持有明星电力16,259,527股股票，占明星电力总股本的5.02%。
（五）中国金洋
截至本报告书签署日，前海人寿持有中国金洋集团有限公司（1282.HK）4,219,560,000股股票，占中国金洋总股本的15.41%。
（六）南玻集团
截至本报告书签署日，前海人寿持有南玻集团A股股票597,798,139股，占南玻集团总股本的20.88%；钜盛华持有南玻集团A股股票78,757,679股，钜盛华控股子公司承泰集团持有南玻集团B股股票47,008,262股，钜盛华、承泰集团及前海人寿共计持有南玻集团A股676,555,818股，B股47,008,262股，占南玻集团总股本的25.27%。
（七）合肥百货
截至本报告书签署日，前海人寿持有合肥百货52,445,678股股票，占合肥百货现有总股本的6.72%。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外不存在拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 本次权益变动目的及决策
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是基于公司业务发展需要。
二、未来12个月内信息披露义务人增持南宁百货的计划
在未来12个月内，信息披露义务人无增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人有增持计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人已召开董事会并作出决议，同意本次权益变动并与富天投资签署《股份转让协议》。
第三节 权益变动方式
一、股份变动的方式
前海人寿通过协议转让方式减持南宁百货。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，前海人寿持有南宁百货普通股股份79,775,522股，占南宁百货总股本的14.65%。
本次权益变动后，前海人寿持有南宁百货普通股股份0股，占南宁百货总股本的0%。
本公司持有南宁百货不存在股份被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
三、《股份转让协议》的主要内容
1、《股份转让协议》的签订、生效时间与签署双方
2019年4月25日，前海人寿与富天投资签署《股份转让协议》，《股份转让协议》于签署日生效。
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况
前海人寿将其持有的南宁百货79,775,522股普通股股份转让给富天投资，占南宁百货总股本的14.65%，富天投资按照《股份转让协议》约定的条款和条件受让前述股份及其相关的股东权益。
3、转让价格
每股转让价格为【8.88】元/股，标的股份转让价款合计为人民币【708,406,635.36】元。
4、股份转让价款的支付
经协商一致，双方同意股份转让价款按如下方式支付：
第一笔付款：自双方于中国证券登记结算有限公司上海分公司（简称“登记结算公司”）办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起10日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的10%，第一笔股份转让价款为人民币【70,840,663.54】元；
第二笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起20日内，受让方应当向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的10%，第二笔股份转让价款为人民币【70,840,663.54】元；
第三笔付款：自双方于登记结算公司办理完毕标的股份过户至受让方名下相关手续之日起90日内，受让方应向转让方指定的账户支付标的股份的转让总价款的80%，第三笔股份转让价款即剩余标的股份转让价款为人民币【566,725,308.28】元。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。
第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，前海人寿不存在买卖南宁百货股票的情况。
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人工商营业执照；
（二）信息披露义务人签署的《股份转让协议》；
（三）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
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附表：
简式权益变动报告书附表
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