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（一）本次交易基本情况
1、西宁美年大健康健康管理有限公司（以下简称“西宁美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司兰州美年大健康健康管理有限公司（以下简称“兰州美年”）拟以人民币1,587.20万元受让非关联股东王哲忠持有的西宁美年32%的股权，本次股权转让完成后，兰州美年将持有西宁美年51%股权，非关联股东王哲忠持有西宁美年49%股权。
2、安阳美年大健康管理有限公司（以下简称“安阳美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司郑州美年大健康科技有限公司（以下简称“郑州美年”）拟以人民币1,804万元受让非关联股东梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、韩玉玲合计持有的安阳美年41%的股权。本次股权转让完成后，郑州美年将持有安阳美年51%股权，非关联股东梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、韩玉玲合计持有安阳美年49%股权。
3、驻马店美年大健康科技有限公司（以下简称“驻马店美年”）系公司下属参股子公司，郑州美年拟以人民币1,728万元受让非关联股东张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家阳合计持有的驻马店美年36%的股权，本次股权转让完成后，郑州美年将持有驻马店美年51%股权，非关联股东张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家阳合计持有驻马店美年49%股权。
4、泸州市美年大健康科技有限公司（以下简称“泸州美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司成都美年大健康健康管理有限公司（以下简称“成都大健康”）拟以人民币1,365万元受让非关联股东成都思可健康管理中心（有限合伙）、四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武合计持有的泸州美年35%的股权，本次股权转让完成后，成都大健康将持有泸州美年51%股权，非关联股东成都思可健康管理中心（有限合伙）、四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武合计持有泸州美年49%股权。
5、聊城美年大健康管理有限公司（以下简称“聊城美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司泰安美年大健康体检管理有限公司（以下简称“泰安美年”）拟以人民币1,056万元受让非关联股东宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰合计持有的聊城美年33%的股权，本次股权转让完成后，泰安美年将持有聊城美年51%股权，非关联股东宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰合计持有聊城美年49%股权。
6、宿州市美年大健康健康管理有限公司（以下简称“宿州美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司安徽美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美年”）拟以人民币1,120万元受让非关联股东安徽鑫康健康管理有限公司、安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男合计持有的宿州美年32%的股权，本次股权转让完成后，安徽美年将持有宿州美年51%股权，非关联股东安徽鑫康健康管理有限公司、安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男合计持有宿州美年49%股权。
7、庆阳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“庆阳美年”）系公司下属参股子公司，兰州美年拟以人民币1,620万元受让非关联股东甘肃艾卡信息管理咨询有限公司持有的庆阳美年36%的股权，本次股权转让完成后，兰州美年将持有庆阳美年51%股权，非关联股东甘肃艾卡信息管理咨询有限公司、武小同合计持有庆阳美年49%股权。
8、自贡美年大健康体检医院有限公司（以下简称“自贡美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司成都美年体检医院有限公司（以下简称“成都美年”）拟以人民币1,400万元受让非关联股东廖奇武、白辉放合计持有的自贡美年35%的股权，本次股权转让完成后，成都美年将持有自贡美年51%股权，非关联股东廖奇武、白辉放合计持有自贡美年49%股权。
9、眉山美年大健康管理有限公司（以下简称“眉山美年”）系公司下属参股子公司，成都大健康拟以人民币1,575万元受让非关联股东姚进、方洲、周从均合计持有的眉山美年35%的股权，本次股权转让完成后，成都大健康将持有眉山美年51%股权，非关联股东姚进、方洲、周从均合计持有眉山美年49%股权。
10、内江美年大健康健康管理有限公司（以下简称“内江美年”）系公司下属参股子公司，成都大健康拟以人民币1,347.50万元受让非关联股东邓展、李晓玲、李洪合计持有的内江美年35%的股权，本次股权转让完成后，成都大健康将持有内江美年51%股权，非关联股东邓展、李晓玲、李洪合计持有内江美年49%股权。
11、唐山美年大健康健康体检管理有限公司（以下简称“唐山美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司沈阳美年健康科技健康管理有限公司（以下简称“沈阳美年”）拟以人民币4,550万元受让非关联股东南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美富”）持有的唐山美年70%的股权，本次股权转让完成后，沈阳美年将持有唐山美年80.125%股权，非关联股东苗雨成、毕天晓合计持有唐山美年19.875%股权。
12、随州市美年大健康管理有限公司（以下简称“随州美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司武汉美年大健康体检管理有限公司（以下简称“武汉美年”）拟以人民币1,152万元受让非关联股东胡修龙持有的随州美年36%的股权，本次股权转让完成后，武汉美年将持有随州美年51%股权，非关联股东胡修龙持有随州美年49%股权。
13、惠州市美年大健康健康管理有限公司（以下简称“惠州美年”）系公司下属参股子公司，公司下属控股子公司广州市美年大健康医疗科技有限公司（以下简称“广州美年”）拟以人民币1,330万元受让非关联股东何群、程景治、桂嘉男合计持有的惠州美年35%的股权，本次股权转让完成后，广州美年将持有惠州美年51%股权，非关联股东何群、程景治合计持有惠州美年49%股权。
14、阜新美年大健康健康管理有限公司（以下简称“阜新美年”）系公司下属参股子公司，沈阳美年拟以人民币1,080万元受让非关联股东郭国富、蔺阁、张学富合计持有的阜新美年36%的股权，本次股权转让完成后，沈阳美年将持有阜新美年51%股权，非关联股东郭国富、蔺阁、张学富合计持有阜新美年49%股权。
15、临沧美年大健康体检中心有限公司（以下简称“临沧美年”）系公司下属参股子公司，公司下属控股子公司云南美年大健康产业有限公司（以下简称“云南美年”）拟以人民币1,867.25万元受让非关联股东刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花合计持有的临沧美年48.50%的股权，本次股权转让完成后，云南美年将持有临沧美年68%股权，非关联股东刘军、车颢、许荷叶、董磊、王云花合计持有临沧美年32%股权。
16、桂林美年大健康健康管理有限公司（以下简称“桂林美年”）系公司下属参股子公司，公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟以人民币2,710.8万元受让非关联股东桂林正通房地产开发有限责任公司、朱世和、粟志芳合计持有的桂林美年37.65%的股权，本次股权转让完成后，美年大健康将持有桂林美年51%股权，非关联股东桂林正通房地产开发有限责任公司、朱世和、粟志芳合计持有桂林美年49%股权。
17、太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）系公司下属控股子公司，沈阳美年拟以人民币3,250万元受让非关联股东卓越前程（北京）教育咨询有限公司持有的太原美年25%的股权，本次股权转让完成后，美年大健康、沈阳美年合计持有太原美年100%股权，太原美年将成为公司下属全资子公司。
18、平顶山市美年大健康科技服务有限公司（以下简称“平顶山美年”）系公司下属控股子公司，郑州美年拟以人民币1,995万元受让非关联股东毕小杰、申远翔、张浩昌合计持有的平顶山美年35%的股权，本次股权转让完成后，郑州美年将持有平顶山美年86%股权，非关联股东毕小杰、申远翔合计持有平顶山美年14%股权。
19、兰州美年大健康金茂健康管理有限公司（以下简称“兰州金茂”）系公司下属控股子公司，兰州美年拟以人民币2,205万元受让非关联股东王哲忠持有的兰州金茂49%的股权，本次股权转让完成后，兰州美年将持有兰州金茂100%股权。
（二）审批程序
公司于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议，全体董事就此议案进行了表决，表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易标的公司基本情况
（一）西宁美年
1、基本情况
公司名称：西宁美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张孟秋
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2016年5月11日
住所：青海省西宁市城西区五四大街39-1号7层
经营范围：健康管理（不含医疗业务）；健康技术项目开发；（以下项目仅限分支机构凭医疗机构许可证经营）：内科、中医科、医学检验科、医学影像科（心电图、B超诊断专业）、妇科、眼科、口腔科、耳鼻喉科（仅限于健康体检）、健康体检科；热食类食品制售（此项凭许可证经营，有效期限至2022年3月22日止）（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
西宁美年是公司在青海地区布局的第一家体检中心，自2017年4月取得《医疗机构执业许可证》以来，公司营业收入增长率逐年提高。经交易各方协商确定，西宁美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为670万元/年，本次西宁美年的估值为人民币4,960万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（二）安阳美年
1、基本情况
公司名称：安阳美年大健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡荷萍
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2015年5月25日
住所：安阳市文峰区富泉街与朝阳路交叉口东北角
经营范围：健康咨询服务。以下限分支机构经营：内科/外科；普通外科专业/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/医学检验科/医学影像科；X线诊断专业/中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
安阳美年位于河南省安阳市，本次收购出于战略布局考虑，2019年1-3月实现营业收入313.18万元，2019年1-3月未经审计的净利润为9.81万元；2018年实现营业收入2,004.32万元，2018年未经审计的净利润为283.08万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，安阳美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为600万元/年，本次安阳美年的估值为人民币4,400万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（三）驻马店美年
1、基本情况
公司名称：驻马店美年大健康科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：于鸣高
注册资本：人民币1,200万元
成立日期：2016年3月22日
住所：驻马店市通达路与骏马路交叉口北100米天中豪园7号楼
经营范围：医疗产品研发；保健信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
驻马店美年于2017年9月29日取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入572.80万元，2019年1-3月未经审计的净利润为10.41万元；2018年实现营业收入2,600.24万元，2018年未经审计的净利润为450.17万元。经交易各方协商确定，驻马店美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为650万元/年，本次驻马店美年的估值为人民币4,800万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（四）泸州美年
1、基本情况
公司名称：泸州市美年大健康科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：廖奇武
注册资本：人民币1,833万元
成立日期：2016年6月15日
住所：泸州市江阳区酒城大道三段12号楼1号楼（2.3楼）
经营范围：综合医院（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。医疗软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
泸州美年位于泸州市江阳区，本次收购出于战略布局考虑，2017年7月取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入394.25万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-225.21万元；2018年实现营业收入3,372.47万元，2018年未经审计的净利润为81.62万元。经交易各方协商确定，泸州美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年，本次泸州美年的估值为人民币3,900万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（五）聊城美年
1、基本情况
公司名称：聊城美年大健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：冯绍军
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2017年03月22日
住所：山东省聊城市东昌府区新区办事处鲁化路44号昌泰锦泰园3号酒店式公寓1-4层
经营范围：健康管理咨询服务；医疗信息咨询；保健信息咨询；养生文化交流活动策划与推广；医疗机构执业许可证核准的经营业务；保健器械及用品、保健食品、化妆品的批发零售；停车场服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
聊城美年于2017年10月取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入479.81万元，2019年1-3月未经审计的净利润为7.94万元；2018年实现营业收入1,704.95万元，2018年未经审计的净利润为31.59万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，聊城美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为450万元/年，本次聊城美年的估值为人民币3,200万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（六）宿州美年
1、基本情况
公司名称：宿州市美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陶凯
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2017年11月28日
住所：安徽省宿州市香林丽景湾16幢1层0100号
经营范围：内科、外科、妇产科、妇科专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科健康体检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
宿州美年于2018年4月取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入457.19万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-59.03万元；2018年实现营业收入1,869.22万元，2018年未经审计的净利润为7.68万元，营业收入快速增长。经交易各方协商确定，宿州美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为450万元/年，本次宿州美年的估值为人民币3,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（七）庆阳美年
1、基本情况
公司名称：庆阳美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：白丰丰
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2016年06月01日
住所：甘肃省庆阳市西峰区岐黄大道太一地中海C座二层商铺
经营范围：健康体检、健康管理、健康咨询、医疗保健服务、预包装食品、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
庆阳美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月年实现营业收入529.77万元，2019年1-3月未经审计的净利润为68.16万元；2018年实现营业收入2,387.99万元，2018年未经审计的净利润为549.04万元。经交易各方协商确定，庆阳美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为650万元/年，本次庆阳美年的估值为人民币4,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（八）自贡美年
1、基本情况
公司名称：自贡美年大健康体检医院有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：白辉放
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2016年05月16日
住所：自贡市大安区马吃水路154号13栋3层
经营范围：内科、外科、妇产科、妇科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
自贡美年位于四川省自贡市大安区，本次收购处于战略布局考虑，2016年11月取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入318.22万元，2019年1-3未经审计的净利润为-112.64万元；2018年实现营业收入1,970.20万元，2018年未经审计的净利润为68.26万元。经交易各方协商确定，自贡美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年，本次自贡美年的估值为人民币4,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（九）眉山美年
1、基本情况
公司名称：眉山美年大健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：姚进
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2017年2月8日
住所：眉山市东坡区东坡大道南一段11号
经营范围：健康管理咨询，体检服务，综合医院服务、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
眉山美年于2017年3月取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入293.88万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-135.52万元；2018年实现营业收入3,225.12万元，2018年未经审计的净利润为560.27万元。经交易各方协商确定，眉山美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为583.33万元/年，本次眉山美年的估值为人民币4,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十）内江美年
1、基本情况
公司名称：内江美年大健康健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：邓展
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2016年11月09日
住所：内江市东兴区胜利镇北环路9号金石广场2幢1单元2楼1-4#、3楼1-4#
经营范围：营养健康管理咨询；诊疗科目：内科、外科、急诊科、妇科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、预防保健科、医学检验科（临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫血清专业）、医学影像科（X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成像诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）（仅限分支机构凭医疗机构执业许可证在有效期内经营）；餐饮服务（仅限分支机构经营）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
内江美年位于四川省内江市东兴区，体检中心面积超过4,000平方米，本次收购出于战略布局考虑。内江美年于2017年10月18日取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入372.74万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-120.87万元；2018年实现营业收入2,463.04万元，2018年未经审计的净利润为77.96万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，内江美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年，本次内江美年的估值为人民币3,850万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十一）唐山美年
1、基本情况
公司名称：唐山美年大健康健康体检管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周宝福
注册资本：人民币1,600万元
成立日期：2012年09月20日
住所：高新区龙泽北路东侧（世纪龙庭底商A22号）
经营范围：医疗服务（仅限分支机构经营）；保健信息咨询（医疗咨询除外）（以上各项法律法规禁止或限制的不得经营，需审批的经批准后方可经营）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
唐山美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入959.52万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-159.14万元；2018年实现营业收入4,484.13万元，2018年未经审计的净利润为172.88万元，营业收入快速增长。经交易各方协商确定，唐山美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为700万元/年，本次唐山美年的估值为人民币6,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十二）随州美年
1、基本情况
公司名称：随州市美年大健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：胡修龙
注册资本：人民币1,250万元
成立日期：2013年05月21日
住所：随州市西城烈山大道201号
经营范围：为单位和个人提供健康体检、健康管理服务；诊疗、预防保健科、内科、外科；普通外科专业、妇产科；眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科、医学影像科、中医科（以上经营范围限分支机构经营）；会议服务、承办展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
随州美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入361.36万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-32.51万元；2018年实现营业收入1,797.62万元，2018年未经审计的净利润为10.10万元。经交易各方协商确定，随州美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为400万元/年，本次随州美年的估值为人民币3,200万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十三）惠州美年
1、基本情况
公司名称：惠州市美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：程景治
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2016年06月17日
住所：惠州市河南岸斑璋湖东鑫大厦1层1F11号商场、1F13号商场、2层、3层3F01-3F06号商场
经营范围：健康管理咨询（不得从事诊疗及心理诊疗活动）；健康科技项目开发；健康档案管理；营利性医疗机构经营（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
惠州美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入429.62万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-329.57万元；2018年实现营业收入3,140.28万元，2018年未经审计的净利润为275.15万元，营业收入快速增长。经交易各方协商确定，惠州美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年，本次惠州美年的估值为人民币3,800万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十四）阜新美年
1、基本情况
公司名称：阜新美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蔺阁
注册资本：人民币1,500万元
成立日期：2016年2月6日
住所：辽宁省阜新市海州区矿工大街39号8/9/10门
经营范围：健康科技项目开发，健康档案管理，保健信息咨询，健康管理服务，口腔病防治服务，热食类食品制售，体检服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
阜新美年已取得《医疗机构执业许可证》，2018年实现营业收入1,646.94万元，2018年未经审计的净利润为137.22万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，阜新美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为375万元/年，本次阜新美年的估值为人民币3,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十五）临沧美年
1、基本情况
公司名称：临沧美年大健康体检中心有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘军
注册资本：人民币1,600万元
成立日期：2017年06月20日
住所：云南省临沧市临翔区四号路旁凯歌时代广场1幢4-02号
经营范围：健康体检、护理、疗养服务；健康管理咨询；医疗服务、护理服务；投资管理咨询、商务咨询；会务服务；生物科技技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；健身器材、医疗器械、计算机、软件及辅助设备、通讯设备及相关产品、电子产品、化工产品（危化品除外）批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
临沧美年位于云南省临沧市临翔区，建筑面积3,600多平方米，已于2018年2月12日取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入274.15万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-146.18万元；2018年实现营业收入2,006.89万元，2018年未经审计的净利润为206.97万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，临沧美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为500万元/年，本次临沧美年的估值为人民币3,850万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十六）桂林美年
1、基本情况
公司名称：桂林美年大健康健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：康牧阳
注册资本：人民币2,118.92万元
成立日期：2015年06月16日
住所：桂林市临桂区临桂镇金水路金水湾·境界“龙脊夕照”4号楼、5号楼
经营范围：健康管理咨询，保健信息咨询，体检中心服务（限分支机构经营），门诊部服务（凭许可证开展经营活动，限分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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3、本次收购的定价依据：
桂林美年已取得《医疗机构执业许可证》，2019年1-3月实现营业收入391.48万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-144.35万元；2018年实现营业收入4,168.31万元，2018年未经审计的净利润为1,133.01万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，桂林美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为1,000万元/年，本次桂林美年的估值为人民币7,200万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十七）太原美年
1、基本情况
公司名称：太原美年大健康科技健康管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：岳仍丽
注册资本：人民币800万元
成立日期：2008年11月03日
住所：太原市迎泽区双塔东街124号2层
经营范围：接受委托进行健康体检的档案管理、饮食保健信息咨询；进行内科、外科、妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业的体检（仅限分支机构经营）；食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
太原美年为公司下属控股子公司，2019年1-3月实现营业收入2,515.75万元，2019年1-3月未经审计的净利润为189.19万元；2018年实现营业收入13,529.63万元，2018年未经审计的净利润为2,026.15万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，本次太原美年的估值为人民币13,000万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十八）平顶山美年
1、基本情况
公司名称：平顶山市美年大健康科技服务有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：申远翔
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2015年10月21日
住所：河南省平顶山市新华区建设路西段中央花园建宏国际大厦1楼（西边两跨）和四楼
经营范围：医学研究技术推广、体检服务、门诊部、疗养院。
本次收购前后股权结构：
单位：万元
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2、主要财务数据
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
平顶山美年为公司下属控股子公司，2019年1-3月实现营业收入663.24万元，2019年1-3月未经审计的净利润为47.20万元；2018年实现营业收入4,207.58万元，2018年未经审计的净利润为754.55万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易各方协商确定，平顶山美年股东2019至2021年承诺的平均净利润为750万元/年，本次平顶山美年的估值为人民币5,700万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
（十九）兰州金茂
1、基本情况
公司名称：兰州美年大健康金茂健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王哲忠
注册资本：人民币1,764.71万元
成立日期：2016年02月03日
住所：甘肃省兰州市城关区榆中街82-88号
经营范围：以下项目仅限分支机构经营：内、外、妇、口腔、眼、耳鼻咽喉、中医、病理科、职业病、康复医学、医学检验、医学影像科、餐饮服务。（以上项目凭许可证经营；依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次收购前后股权结构：
单位：万元
■
2、主要财务数据
单位：万元
■
3、本次收购的定价依据：
兰州金茂为公司下属控股子公司，2019年1-3月实现营业收入536.34万元，2019年1-3月未经审计的净利润为-192.32万元；2018年实现营业收入4,229.60万元，2018年未经审计的净利润为384.10万元。营业收入与净利润均保持了快速增长。经交易双方协商确定，兰州金茂股东2019至2021年承诺的平均净利润为600万元/年，本次兰州金茂的估值为人民币4,500万元。本次收购将进一步增强公司业务规模及持续盈利能力。
注：上述合计数与单个数字相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
三、本次交易股权转让方情况
1、西宁美年之股权转让方基本情况
王哲忠，中国国籍，身份证号码：620321**********53，持有西宁美年81%股权。
西宁美年之股权转让方王哲忠与公司不存在关联关系。
2、安阳美年之股权转让方基本情况
（1）梁震，中国国籍，身份证号码：410901**********14，持有安阳美年35%股权；
（2）杜恭韶，中国国籍，身份证号码：410711**********36，持有安阳美年20%股权；
（3）李雁平，中国国籍，身份证号码：410702**********28，持有安阳美年13.5%股权；
（4）时钟，中国国籍，身份证号码：410103**********4X，持有安阳美年10%股权；
（5）胡荷萍，中国国籍，身份证号码：410503**********27，持有安阳美年8.5%股权；
（6）韩玉玲，中国国籍，身份证号码：410503**********26，持有安阳美年3%股权。
安阳美年之股权转让方梁震、杜恭韶、李雁平、时钟、胡荷萍、韩玉玲与公司均不存在关联关系。
3、驻马店美年之股权转让方基本情况
（1）张瑞霞，中国国籍，身份证号码：410311**********21，持有驻马店美年30%股权；
（2）于鸣高，中国国籍，身份证号码：412801**********23，持有驻马店美年20%股权；
（3）窦保柱，中国国籍，身份证号码：412823**********50，持有驻马店美年20%股权；
（4）李雁恩，中国国籍，身份证号码：410702**********26，持有驻马店美年8%股权；
（5）申家阳，中国国籍，身份证号码：410726**********19，持有驻马店美年7%股权。
驻马店美年之股权转让方张瑞霞、于鸣高、窦保柱、李雁恩、申家阳与公司均不存在关联关系。
4、泸州美年之股权转让方基本情况
（1）成都思可健康管理中心（有限合伙），持有泸州美年30%股权；
执行事务合伙人：廖奇武、肖爱明
成立日期：2017年11月06日
住所：成都市锦江区柳荫路96号6楼631号
经营范围：健康管理（不含诊断和治疗）；医院企业管理；大型活动组织服务；展览展示服务；会议服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：
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（2）四川省衡鼎投资股份有限公司，持有泸州美年30%股权；
法定代表人：胥世刚
注册资本：人民币7,000万元
成立日期：2011年04月11日
住所：成都市金牛区蜀汉路426号1栋4单元6层20号
经营范围：投资管理；投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；商务信息咨询；酒店管理；物业管理；建筑工程施工；企业形象策划；企业管理策划；房地产开发；土砂石开采。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：
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（3）廖奇武，中国国籍，身份证号码：510102**********36，持有泸州美年24%股权。
泸州美年之股权转让方成都思可健康管理中心（有限合伙）、四川省衡鼎投资股份有限公司、廖奇武与公司均不存在关联关系。
5、聊城美年之股权转让方基本情况
（1）宋义，中国国籍，身份证号码：372501**********37，持有聊城美年20%股权；
（2）郑维峰，中国国籍，身份证号码：350321**********38，持有聊城美年16%股权；
（3）张敏，中国国籍，身份证号码：371302**********20，持有聊城美年15%股权；
（4）罗冬青，中国国籍，身份证号码：372501**********69，持有聊城美年10%股权；
（5）冯绍军，中国国籍，身份证号码：370902**********3X，持有聊城美年8%股权；
（6）刘刚，中国国籍，身份证号码：370181**********15，持有聊城美年5%股权；
（7）杨杰，中国国籍，身份证号码：372522**********19，持有聊城美年4%股权；
（8）李胜杰，中国国籍，身份证号码：372524**********55，持有聊城美年4%股权。
聊城美年之股权转让方宋义、郑维峰、张敏、罗冬青、冯绍军、刘刚、杨杰、李胜杰与公司均不存在关联关系。
6、宿州美年之股权转让方基本情况
（1）安徽鑫康健康管理有限公司，持有宿州美年31%股权；
法定代表人：宋娣
注册资本：人民币500万元
成立日期：2013年06月27日
住所：安徽省蚌埠市天桥花园小区第6北幢3楼6号
经营范围：健康管理咨询；健康信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：
■
（2）安徽国森电力工程有限公司，持有宿州美年30%股权；
法定代表人：沈斌
注册资本：人民币1,000万元
成立日期：2013年06月27日
住所：安徽省宿州市人民南路中豪国际商业博览城32幢0107-0110号
经营范围：送变电工程专业承包，消防设施工程专业承包，建筑智能化工程专业承包，城市及道路照明工程专业承包，电气设备及器材销售、电力设施运行和维护服务，电力光纤、电力通信传输、自动化等相关设备施工安装及运行维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：
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（3）桂嘉男，中国国籍，身份证号码：210106**********11，持有宿州美年20%股权。
宿州美年之股权转让方安徽鑫康健康管理有限公司、安徽国森电力工程有限公司、桂嘉男与公司均不存在关联关系。
7、庆阳美年之股权转让方基本情况
甘肃艾卡信息管理咨询有限公司，持有庆阳美年75%股权；
法定代表人：王晓玲
注册资本：人民币800万元
成立日期：2018年09月13日
住所：甘肃省兰州市七里河区西湖街道瓜州路16号第2层012室
(下转196版)
