四川国光农化股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-015号
四川国光农化股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2019年4月12日以邮件形式发出，会议于2019年4月25日上午10:00在龙泉办公区会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席9 名（其中：独立董事杨光亮先生委托独立董事周洁敏女士出席、独立董事刘云平先生委托独立董事吉利女士出席、董事何鹏先生委托董事陈曦先生出席）。会议由副董事长颜亚奇先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事周洁敏女士、吉利女士、杨光亮先生、刘云平均向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cnifo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2018年度总经理工作报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于2018年年度报告及摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于《2019年度财务预算报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2019年度计划实现营业收入同比增长20%。
公司编制的财务预算、经营目标并不代表本公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于《2018年度内部控制规则落实自查表》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（八）关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于《2018年度利润分配方案》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会认为：本次利润分配方案综合考虑2018年的盈利水平和整体财务状况，充分考虑到广大投资者的合理诉求，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。
公司《2018年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于2018年董事、高级管理人员薪酬的议案
1、公司董事长颜昌绪先生2018年度薪酬68.34万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事长颜昌绪先生回避表决。
2、公司副董事长颜亚奇先生2018年度薪酬63.65万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。副董事长颜亚奇先生回避表决。
3、公司董事何颉先生2018年度薪酬58.60万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何颉先生回避表决。
4、公司董事牟兴勇先生2018年度薪酬59.40万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、公司董事何鹏先生2018年度薪酬51.17万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事何鹏先生回避表决。
6、公司董事陈曦先生2018年度薪酬25.05万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事陈曦先生回避表决。
7、公司独立董事刘云平先生2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。董事刘云平先生回避表决。
8、公司独立董事杨光亮先生2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事杨光亮先生回避表决。
9、公司独立董事周洁敏女士2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事周洁敏女士回避表决。
10、公司独立董事吉利女士2018年度薪酬6万元（含税）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事吉利女士回避表决。
11、公司副总裁吴攀道先生2018年度薪酬43.68万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、公司财务总监庄万福女士2018年度薪酬34.51万元（含税）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于聘任2019年度审计机构的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于2019年度日常关联交易预计的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）关于《公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）》的议案
本议案进行了逐项审议：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币32,000万元（含32,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人颜昌绪与可转债保荐机构（主承销）商签署《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（（以下简称“股份质押合同”或“股份质押担保合同”）：
（1）、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）、质押数量
①初始质押数量
初始质押的国光股份股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
②后续质押数量
A、质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于国光股份人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价一追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人颜昌绪保证追加提供相应数量的国光股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
B、质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的270%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量一（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
出质人颜昌绪保证在股份质押合同签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持国光股份的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量；但出质人质押股票的市场价值（以权益分派日次一交易日收盘价计算）超过本期债券尚未偿还本息总额200%的除外。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。
③质押期间
质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：A、本次可转换债券持有人全部行使换股权；B、本次可转换债券本息全额付清。
（3）、本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格的确定及其调整
（1）、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、转股价格向下修正
（1）、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、赎回条款
（1）、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、回售条款
（1）、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）、附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）、债券持有人的权利与义务
①可转债债券持有人的权利：
A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
B、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
C、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
D、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
E、根据约定的条件行使回售权；
F、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
G、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
H、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
②可转债债券持有人的义务
A、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
D、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
E、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）、债券持有人会议
①在本期可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
A、拟变更本次可转债募集说明书的约定；
B、公司不能按期支付本次可转债本息；
C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
D、本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；
E、修订本规则；
F、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
G、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会；
B、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；
C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
18、募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元（含32,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
19、募集资金管理及专项账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）》的修订对照情况详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公开发行可转换公司债券并上市方案的公告》。
公司本次公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）尚须提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（十五）关于《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十七）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十八）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺（修订稿）的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十九）关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；
2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；
5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
8、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。
除了第7项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十一）关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二十二）关于会计政策变更的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（二十三）关于修订公司《内部审计制度》的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（二十四）关于召开2018年度股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于召开2018年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
三、独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事对《关于2019年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见，并对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见。详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见》及《独立董事关于四川国光农化股份有限公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》。
四、保荐机构意见
公司保荐机构国都证券股份有限公司对相关事项发表了核查意见。详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于公司2019年度关联交易预计的事项认可意见
3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2019年4月26日
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-016号
四川国光农化股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2019年4月12日以直接送达的方式发出，会议于2019年4月25日以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3名（其中：监事刘刚先生委托监事会主席邹涛先生）。会议由监事会主席邹涛先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：
（一）关于《2018年度董事会工作报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2018年度监事会工作报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2018年度总经理工作报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于2018年年度报告及摘要的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于《2018年度财务决算报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）关于《2019年度财务预算报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
综合考虑宏观经济环境、行业现状，以及公司经营能力和业务发展情况，2019年度计划实现营业收入同比增长20%。
上述财务预算、经营目标并不代表本公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）关于《2018年度内部控制评价报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司内部控制体系符合相关法律法规、部门规章及规范性文件要求及公司实际，并能得到有效执行。董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制的建设及运行情况。
公司《2018年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于《2018年度内部控制规则落实自查表》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（九）关于《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于《2018年度利润分配方案》的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：2018年度利润分配方案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司监事会同意该利润分配方案。
公司《2018年度利润分配方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）关于2018年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
1、公司董事、高级管理人员2018年度薪酬表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司监事会主席邹涛先生2018年度薪酬43.69万元（含税）
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。监事会主席邹涛先生回避表决。
3、公司监事卢浩先生2018年度薪酬28.37万元（含税）
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。监事卢浩先生回避表决。
4、公司职工代表监事刘刚先生2018年度薪酬30.28万元（含税）
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。职工代表监事刘刚先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）关于聘任2019年度审计机构的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经公司董事会审议，同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）关于2019年度日常关联交易预计的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于2019年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明的议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司《关于江苏景宏生物科技有限公司实际盈利数与承诺数据的差异情况说明》，详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）关于《公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）》的议案
本议案进行了逐项审议：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币32,000万元（含32,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）、付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保事项
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人颜昌绪将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人颜昌绪与可转债保荐机构（主承销商）签署《四川国光农化股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》（以下简称“股份质押合同”或“股份质押担保合同”）：
（1）、质押担保的主债权及法律关系
质押担保的主债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.20亿元（含3.20亿元）的可转债。质押担保的范围包括主债权（本金及利息，利息包括法定利息、约定利息、罚息等）、违约金、损害赔偿金、质押物保管费用、为实现债权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给质权代理人造成的损失和其他所有应付费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。
股份质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）、质押数量
①初始质押数量
初始质押的国光股份股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
②后续质押数量
A、质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，追加的资产限于国光股份人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前1交易日收盘价一追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人颜昌绪保证追加提供相应数量的国光股份人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
B、质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的270%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量一（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。
出质人颜昌绪保证在股份质押合同签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份进行权益分派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持国光股份的股份增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量；但出质人质押股票的市场价值（以权益分派日次一交易日收盘价计算）超过本期债券尚未偿还本息总额200%的除外。
（下转202版）
