四川国光农化股份有限公司

（上接201版）

在股份质押合同签订后及本期可转债有效存续期间，如国光股份实施现金分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股份质押担保合同项下的质押财产，出质人有权领取并自由支配。

③质押期间

质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者：A、本次可转换债券持有人全部行使换股权；B、本次可转换债券本息全额付清。

（3）、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，颜昌绪同时为本次发行可转债提供连带保证责任担保，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格的确定及其调整

（1）、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股价格向下修正

（1）、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

12、赎回条款

（1）、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

13、回售条款

（1）、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

15、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）、债券持有人的权利与义务

①可转债债券持有人的权利：

A、依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

B、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

C、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

D、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

E、根据约定的条件行使回售权；

F、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

G、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

H、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。

②可转债债券持有人的义务

A、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；

D、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

E、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）、债券持有人会议

①在本期可转债存续期间内，存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

A、拟变更本次可转债募集说明书的约定；

B、公司不能按期支付本次可转债本息；

C、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

D、本期可转债保证人或者担保物发生重大变化；

E、修订本规则；

F、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

G、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

②下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及10%以上的债券持有人书面提议；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

18、募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元（含32,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

19、募集资金管理及专项账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司《公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）》的修订对照情况详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公开发行可转换公司债券并上市方案的公告》。

公司本次公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）尚须提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（十六）关于《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司《公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十七）关于《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十八）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司《前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（十九）关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺（修订稿）的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十）关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司关于《四川国光农化股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》，详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十一）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

为确保公司本次可转换债券发行工作高效、有序地完成，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次债券发行的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比例、债券利率、制定债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜，涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外；

2、在股东大会审议批准的募集资金使用范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

3、根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本可转换公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次可转换公司债券发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况下，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

4、负责聘请为本次发行提供服务的相关中介机构；

5、办理本次可转换公司债券发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

6、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

7、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

8、办理本次发行可转换公司债券的其他相关事宜。

除了第7项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十二）关于修订公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二十三）关于会计政策变更的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

公司《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

（二十四）关于修订公司《内部审计制度》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

修订后的《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第四次会议决议

四川国光农化股份有限公司监事会

2019年4月26日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-019号

四川国光农化股份有限公司董事会

关于2018年年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕306号”文核准，四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）股票1,875万股，其中公开发行的新股1500万股，发行价为每股人民币26.92元，公司共募集资金总额为人民币40,380万元，扣除与发行有关的费用人民币5,888万元后，实际募集资金净额为人民币34492万元。上述募集资金已经由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）川华信验〔2015〕08号验资报告审验确认。截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金33,755.63万元。

2018年年度公司使用募集资金合计10,223.14万元。截止2018年12月31日的具体情况如下：

单位：万元

■

注：①上表中的募集资金累计投资金额均为募集资金本金，未包含募集资金净利息收入。②截止2018年12月31日，公司募集资金存放以及利用闲置募集资金购买理财产品累计获得存款利息收入及收益共计901.69万元，累计发生银行手续费1.4万元，即净利息收入为900.29万元。根据2018年6月8日召开的第三届董事会第十五次会议决议，募集资金净利息收入用于追加投资“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”、“年产6000吨植物营养产品生产线项目”，截止2018年12月31日净利息收入中的787.41万元已用于追加投资“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”，其余募投项目未使用净利息收入。

截止2018年12月31日，募集资金专户实际余额为849.25万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规、部门规章和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年4月13日公司及保荐机构国都证券股份有限公司（原“国都证券有限责任公司”，以下简称“国都证券”）分别与中国建设银行股份有限公司成都铁道支行（以下简称“中国建设银行成都铁道支行”）、招商银行股份有限公司成都益州大道支行（以下简称“招商银行成都益州大道支行”）签订《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号分别为：51001880836059555555、128905362710203。2015年9月10日公司和公司全资子公司作为共同一方与中信银行股份有限公司成都高升路支行（以下简称“中信银行成都高升路支行”）及保荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金专户账号为8111001013800043168。

为了加强对募集资金的集中管理，进一步提高募集资金的管理效率，根据2016年8月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的议案》，2016年9月8日公司与中国建设银行成都铁道支行及保荐机构国都证券签订了《募集资金三方监管协议》，注销招商银行成都益州大道支行募集资金专户（账号：128905362710203），并将该专户募集资金余额全部转入中国建设银行成都铁道支行进行专户存储。新开募集资金专户账号为51050188083609333333。

2018年6月8日召开的第三届董事会第十五次（临时）会议、2018年6月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定终止实施“营销服务体系建设项目”，并将“营销服务体系建设项目”剩余募集资金（实际剩余资金金额以转出日银行结息余额为准）变更用于投资“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”、“年产1.9万吨环保型农药制剂生产线项目”及“年产6,000吨植物营养产品生产线项目”。公司于2018年7月4日将存放“营销服务体系建设项目”募集资金的建行铁道支行51050188083609333333专户中的募集资金余额全部转入存放“年产2,100吨植物生长调节剂原药生产线项目”等三个项目募集资金专户（建行铁道支行5101880836059555555专户），并将该专户予以注销；公司于2018年8月22日将存放“营销服务体系建设项目”募集资金的中信银行成都高升路支行专户8111001013800043168中的剩余募集资金全部转入建行铁道支行510188083605955555专户中，并将该专户予以注销。

公司对募集资金的使用进行严格审批，以保证专款专用。截止2018年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截止2018年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

2018年年度募集资金使用情况对照表

（截止2018年12月31日，单位：万元）

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、报告期内，公司募集资金投资项目存在变更的情况，详细情况见下表：

单位：万元

■

2、截止2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

五、增加募投项目实施主体的情况说明

公司于2015年8月26日召开的第二届董事会第十四次会议通过了《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的议案》并及时进行了披露。详见公司2015年8月27日在指定信息披露媒体披露的《关于募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-027号）。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年年度，公司按照有关法律法规、部门规章和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

七、其他说明

公司不存在两次以上融资的情况。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-020号

四川国光农化股份有限公司

2018年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、利润分配方案基本情况

■

二、确定利润分配方案的理由

1、利润分配总额及来源的确定

根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2019）023号审计报告，公司2018年度未分配利润为444,920,130.15元，2018年度母公司未分配利润为347,011,342.43元。

公司2018年度归属于母公司股东的净利润（合并报表净利润）为234,589,155.3元，其中公允价值变动损益72,861,572.05元。根据《证监会对〈会计问题征询函〉的复函》（会计部函[2008]50号）文件规定，以公允价值计量的相关资产公允价值变动形成的收益暂不得用于利润分配。因此，当年实现的可分配利润为161,727,583.25元。公司本次采取现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的31.19%。符合公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

2018年度公司资本公积余额为222,585,856.50元。

2、利润分配方案的合法性、合规性

现金分红是上市公司投资者获得回报的主要方式之一，也是培育投资者长期投资理念，增强资本市场吸引力的重要途径。公司本次利润分配方案综合考虑2018年的盈利水平和整体财务状况以及未来发展，充分考虑到广大投资者的合理诉求，符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划。

三、其他说明

该事项尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-021号

四川国光农化股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因业务发展及生产经营的需要，2019年度四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司四川国光农资有限公司、四川润尔科技有限公司（以下简称“全资子公司”）拟与江苏景宏生物科技有限公司（以下简称“景宏生物”）之间进行采购原材料等日常关联交易，预计交易总金额不超过人民币7500万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

（1）名称：江苏景宏生物科技有限公司

（2）法定代表人：管晓云

（3）注册资本：6360万元

（4）主营业务：农药生产（限取得的农药生产许可证或农药生产批准证书核定的产品）；生物科技研发、推广应用、技术服务及技术转让；化工生产（甘宝素，三氯吡啶醇钠，4-氯-3，4-二硝基三氟甲苯，氯化亚酮，苯氧乙酸生产）；三氮唑，三氯吡啶醇钠，对氯氯苄，吡虫啉，多效唑销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）住所：灌南县堆沟港镇（化学工业园）

（6）截止2018年12月31日景宏生物主要财务数据（经审计）如下：

■

（二）与上市公司的关联关系

景宏生物系公司参股公司。截至目前，公司实缴出资占景宏生物的注册资本比例为25.00%。

（三）履约能力分析

前述关联方依法存续，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与关联方之间发生的上述日常关联交易遵循自愿、公平、公允的原则，按照市场定价进行。

（二）关联交易协议签署情况

公司及全资子公司将与上述关联方就 2019年业务签订框架协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

公司及全资子公司与关联方之间发生的交易主要为原材料及产品采购等，在产销旺季公司可通过加强与景宏生物的合作来更好地响应市场需求，加强产品供应、拓展市场，促进公司发展。

（二）对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司日常生产经营的需要，在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定， 对公司资产及损益情况不构成重大影响，也不存在损害公司和股东利益的行为。请各位董事审议。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事就本次日常关联交易预计发表了事前认可并意见，认为公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价格为基础，是完全的市场行为，符合公司和全体股东的利益。没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定

独立董事就本次日常关联交易预计发表了独立意见，认为：公司及全资子公司与景宏生物之间的关联交易系生产经营中的正常交易行为；交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；该日常关联交易事项不影响公司及全资子公司各项业务的独立性，公司及全资子公司的主营业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖；不存在损害公司及全资子公司的利益；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意提交公司2018年度股东大会审议。

六、备查文件

1.第四届董事会第四次会议决议；

2.独立董事关于公司2019年度日常关联交易预计的事前认可意见；

3.独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年 4 月26日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-022号

四川国光农化股份有限公司

关于调整公开发行可转换公司债券

并上市方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”或“国光股份”）于2019年4月25日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《公开发行可转换公司债券并上市方案（修订稿）》。结合当前市场环境变化和公司投资计划及实际情况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的方案进行调整，调整前后之对比情况如下：

一、发行规模

■

二、债券利率

■

三、担保事项

■

四、债券持有人及债券持有人会议

■■

五、本次募集资金用途

（一）修订前

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,000万元（含33,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

（二）修订后

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过32,000万元（含32,000万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2019-023号

四川国光农化股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”或“国光股份”）于2018年8月29日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议、2019年4月25日召开第四届董事会第四会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、本次公开发行方案于2019年9月末实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于2020年3月末完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。

3、本次公开发行的最终募集资金总额为32,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为23,458.92万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,099.79万元，假设2019年、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在上年度基础上均增长0%、10%、20%三种情况分别测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

5、根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的公司2018年度利润分配方案，公司以2018年末总股本219,318,530股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），共计派发现金红利50,443,261.90元（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增7.00股，合计转增股本153,522,971.00股。该分配方案尚需股东大会审议，目前尚未实施。假设公司股东大会审议通过上述分配方案，公司2018年权益分配于2019年6月分配完毕。前述2018年度利润分配方案仅为预计，不构成对2018年度利润分配的承诺。

6、假设本次可转债的转股价格为23.65元/股（为公司第四届董事会第四次会议召开日，即2019年4月25日前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设除本次发行及上述假设因素外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

（二）本次公开发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况

基于上述假设的前提下，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、假设2019年度、2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较上年度持平

■

注：①每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；②由于2018年利润分配方案（已经董事会审议通过，尚需股东大会审议通过方可实施）存在资本公积转增（以资本公积向全体股东每10股转增7.00股，合计转增股本153,522,971.00股），为体现2018年度、2019年度、2020年度扣非前后的基本每股收益、稀释每股收益具有可比性，上表中2018年度的扣非前后的每股收益指标均已经按照2018年度利润分配方案中拟实施的资本公积转增后的股本调整。下同。

2、假设2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

■

3、假设2019年度、2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长20%

■

由上表可知，本次公开发行可转换公司债券完成后，若2019年、2020年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。

公司对2019年、2020年净利润的假设不代表公司2019年、2020年的盈利预测和业绩承诺；同时，本次公开发行可转换公司债券尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行可转换公司债券的必要性

公司本次公开发行可转换公司债券的必要性如下：

1、满足公司快速发展的需要

目前公司处于快速发展阶段，公司产品特别是目前还处于快速发展期的植物生长调节剂产品市场需求旺盛，在国家环保政策趋严农药小厂纷纷退出的背景下，这种产销两旺的市场行情将会在相当长的一段时间内持续。但是公司老厂区产能已严重饱和，新厂区（IPO募投项目实施地）建设受《安全生产法》修订、园区配套设施建设等因素影响进展缓慢，预计2019年9月底才能达到预定可使用状态，且新厂区规划的建设项目仅包括公司部分产品（即新厂区即使建成后亦不能全面提升公司所有产品的产能）。

因此，在目前行业前景向好、行业政策积极引导、公司长期经营发展需要三重历史机遇下，公司应加紧实施老厂区搬迁技改项目，改进优化生产工艺流程，替换部分老旧生产设备，以提高生产自动化水平和生产效率，进而有效提升公司产品产能，以满足公司未来长远发展需要。此外，对现有企业技术中心进行升级，有利于增强公司研发实力，进而提高公司综合竞争实力。

2、落实政府搬迁改造的要求

根据四川省经济和信息化委员会、四川省安全生产监督管理局发布《关于下达四川省城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作任务的通知》（川经信化工[2018]71号）文件，公司平泉老厂生产基地搬迁（迁入平泉工业园区）改造项目，已列入《成都市人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造初步方案》中，要求公司老厂区应在2020年底之前完成搬迁改造工作。

目前公司已经与简阳工业集中发展区管理委员会签署《简阳工业集中发展区管理委员会四川国光农化股份有限公司“搬迁改造”项目投资协议》，准备向政府申请土地指标、平泉工业园区升级、其他各项优惠政策等事项，拟开始规划实施老厂区搬迁改造项目。公司老厂区搬迁改造项目实施后，公司生产基地均位于园区内，未来环境安全风险将大为降低，为未来的长远发展奠定坚实基础。

3、优化公司财务结构的需要

目前，公司资产负债率较低，财务杠杆可运用空间较大；同时，公司业务发展较快，现有的资本规模难以满足公司长远发展需要。本次可转换公司债券发行完成后，在短期内将提高公司资产负债率从而适当运用财务杠杆，随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本规模增厚。因此，本次可转换公司债券发行可进一步优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。

四、本次发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事以植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和水溶性肥料的研发、生产和销售业务。公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品的技改扩能，同时系落实政府搬迁改造要求的具体措施。本次募集资金投资项目将加快实现公司技术改造升级及业务规模的快速增长，进一步扩大公司在植物生长调节剂、杀菌剂和水溶性肥料领域的优势地位，提升盈利水平和抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：

1、人员方面

公司高度重视人才队伍建设，持续实施“以人为本”的人才战略，通过内部培养和外部引进相结合的策略、健全人力资源管理体制、完善薪酬体系和奖励机制等措施打造了一支专业高效的包括研发、生产、销售、管理等职能在内的员工队伍。

同时，公司非常重视员工培训。通过建立员工培训机制，向员工提供内部基础培训、岗位技能培训，并为员工提供外部学习与交流的机会，提高公司员工的业务能力和视野，提升公司员工整体素质。

2、技术方面

公司系高新技术企业，秉承不断创新的研发理念及“研究一代、贮备一代、应用一代”的产品创新思路，注重产品技术创新和产品质量的持续改进，自主研发和掌握了多项核心生产技术。在植物生长调节剂和水溶性肥料领域进行了较为深厚的技术积累，确立了公司在细分行业的研发技术优势。

公司在不断研发新产品和新技术的同时，还重点加强对用户的技术应用指导，使用户通过合理使用公司产品实现增产增收。公司核心产品之一的植物生长调节剂，其应用技术要求比其他农药高，产品的适用对象、适用时期、使用剂量都需严格掌握，因此公司在产品销售过程中，大力开展技术服务工作，为种植者提供专业化的售前、售中、售后技术服务。

公司拥有持续的技术创新能力，公司技术中心为四川省企业技术中心，拥有一支由相关专业的硕士和本科生组成的优秀研发团队，长期致力于植物生长调剂和水溶性肥料产品的研究，具有较强的研究开发能力。

3、市场方面

公司具备以县乡级经销商为主、营销工作下沉至广大乡镇乃至种植户的扁平化营销网络优势。公司通过新设营销网点、营销网络扩散等方式大力扩展营销网络的覆盖面，目前，公司的两千多名经销商已覆盖了全国各主要农业县市。

（下转203版）