同方股份有限公司

(上接209版)

五、备查文件目录

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2019-019

同方股份有限公司

为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 公司于2019年4月24日召开了第七届董事会第三十二次会议，同意公司在2019年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2019年为下属控参股子公司提供担保；同意为下属参股子公司同方环境股份有限公司提供担保；同意自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司（含其下属子公司）提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股子公司存续和新增债务融资提供担保、控股子公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。

● 对外担保累计数量：截至2018年12月31日，公司对外担保余额为90.30亿元，占公司净资产的56%，其中对控股子公司的担保余额为85.30亿元，占公司净资产的53%。

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

截至2018年12月31日，公司对外担保余额为90.30亿元，占公司净资产的56%，其中对控股子公司的担保余额为85.30亿元，占公司净资产的53%。

公司于2019年4月24日召开的第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》，同意在公司预计担保总额超过净资产50%的情况下，2019年为下属控参股子公司提供担保；同意为下属参股子公司同方环境股份有限公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控股子公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

上述议案经董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、2018年度担保发生额情况

公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司为下属控参股子公司提供担保的议案》，同意公司在2017年为下属控参股子公司发生的债务融资提供担保；同意自2017年年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股子公司提供担保额度之内发生的具体担保事项（包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等），授权公司董事长或总裁根据公司实际需求办理相关事宜，并签署所需文件。

截至2018年12月31日，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合90.30亿元；2018年度，实际担保发生额为72.81亿元。公司2018年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

■

其中，公司对同方计算机有限公司及沈阳同方多媒体科技有限公司2018年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系根据实际经营状况出于降低融资成本、均衡境内外融资结构的考虑，加大其境内融资额度并同步减少其关联企业境外融资额度所致。公司2018年度整体对外担保发生额未超出预计。

2018年度实际担保发生额与年初预计担保发生额差距较大，主要原因包括：

1、控股子公司淮安同方水务有限公司、南京同方水务有限公司、淮安同方控源截污工程有限公司、淮安空港同方水务有限公司原拟新增的BOT/TOT/PPP专项贷款因项目招投标或实施进度延迟及金融机构审批进度未达预期等因素，导致部分相关担保融资未于年内发生；

2、控股子公司同方友友控股有限公司原计划取得贸易融资贷款、固定资产贷款及境外高级无抵押债券，用于扩大各类照明产品海内外贸易平台规模、科技园区建设以及用于支持其下属子公司同方证券、同方财务开展各类业务，由于科技园区项目实施方案变化以及境外债券价格飙涨等原因，相关融资未全部按计划取得，导致部分相关融资担保未于年内发生；

3、控股子公司清华同方（海外）创业投资公司（Resuccess Investments Limited）原计划于年内新增流动资金贷款、项目专项贷款及境外高级定息美元债券，用于境外并购、偿还银行贷款及补充子公司营运资金，由于实际资金需求以及市场价格等因素，相关融资未全部按计划取得，导致部分相关融资担保未于年内发生；

4、控股子公司同方金融控股（深圳）有限公司原拟新增用于产业并购及相关资本运作的负息债务融资，由于实际资金需求变化以及相关金融机构审批进度等因素，导致相关担保融资未于年内发生；

5、控股子公司同方威视技术股份有限公司、同方工业有限公司、同方泰德国际科技有限公司、同方人工环境有限公司以及参股子公司同方环境股份有限公司等单位通过提高自身经营周转效率、发挥商业信用优势，有效控制了公司担保项下的债务融资增量。

三、拟为下属子公司2019年度提供担保的情况

现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于2019年因经营需求发生的担保情况汇总如下：

单位：人民币万元

■

四、被担保人情况

截至2018年12月31日，拟被担保的下属控参股子公司基本情况如下：

单位：人民币万元

■

其中，被担保对象中：

同方环境股份有限公司设立于2003年9月，系公司持股31.5%的参股子公司。同方环境拟于2019年申请新增15,000万元流动资金贷款，用于新增合同项目的营运资金需求，在该公司以自身优质资产向公司提供抵、质押等风险补偿措施或由其他股东同比例反担保的前提下，申请公司为其新增贷款提供担保。同方环境为公司下属参股公司，因公司委派高管人员兼任同方环境董事，因此同方环境为公司的关联方，本次为同方环境提供担保构成关联交易。

五、董事会意见

董事会认为，为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

六、独立董事发表的独立意见

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为同方股份有限公司的独立董事，对公司第七届第三十二次董事会审议的《关于为下属控参股子公司提供担保的议案》及相关资料进行了认真审查，并在征询公司有关部门和人员的基础上，基于我们的客观、独立判断，对本次董事会相关议案发表独立意见如下：

1、公司事前就本次关于2019年度为下属控参股子公司提供担保事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对担保事宜的认可，独立董事认真审阅了上述文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次担保符合公司的发展战略和规划，系公司日常经营行为；

3、本次交易涉及为关联方提供担保，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，担保事宜遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，我们认为：本次对外担保符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司对外担保余额为90.30亿元，占公司净资产的56%，其中对控股子公司的担保余额为85.30亿元，占公司净资产的53%。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

八、备查文件目录

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2019－020

同方股份有限公司

关于与清控财务公司签署《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟与清华控股集团财务有限公司（以下简称为“清控财务公司”）签署为期两年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。由于本次交易对方为公司控股股东清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）下属全资子公司清控财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

● 经公司第七届董事会第十五次会议、2016年年度股东大会审议批准，公司与清控财务公司签署了为期两年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意公司经营层办理相关事项。自上述协议签署后至今，公司与清控财务公司未发生相关业务。上述《金融服务协议》即将到期，为此公司拟与清控财务公司继续签署。

● 该事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

一、关联交易概述

公司于2019年4月24日召开了第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，为进一步拓宽融资渠道，分享清华产业协同效应，同意公司与清控财务公司签署为期两年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。

由于本次交易对方为公司控股股东清华控股下属全资子公司清控财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

经公司第七届董事会第十五次会议、2016年年度股东大会审议批准，公司与清控财务公司签署了为期两年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意公司经营层办理相关事项。具体内容详见公司于2017年4月18日披露的《同方股份有限公司关于与清控财务公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》（临2017-021）。自上述协议签署后至今，公司与清控财务公司未发生相关业务。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

本次交易对方为公司控股股东清华控股下属全资子公司清控财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

清控财务公司系公司控股股东清华控股下属全资子公司，清华控股对其持有100%股权，清控财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，其具体情况如下：

公司名称：清华控股集团财务有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张文娟

注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼清华科技园科技大厦A座10层

注册资本：300,000万元

统一社会信用代码：9111010833557097XM

金融许可证机构编码：L0210H211000001

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务数据：截至2018年12月31日，清控财务公司总资产91.89亿元，总负债58.35亿元；清控财务公司2018年度营业收入2.87亿元，利润2.46亿元，税后净利润1.86亿元。

清控财务公司于2015年4月13日领取《金融许可证》并取得《营业执照》。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

清控财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

（二）交易价格定价原则

清控财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；清控财务公司在综合授信项下向公司提供各类资金融通的利率或费率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供同类融资服务的利率或费率水平；清控财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

四、关联交易协议的主要内容

公司于2019年4月24日与清控财务公司签署了《金融服务协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署方

甲方：同方股份有限公司

乙方：清华控股集团财务有限公司

（二）合作原则

1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2、甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提供金融服务。

3、甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

（三）服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1、存款服务：

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

2、结算服务：

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3、综合授信服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方向甲方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

（3）乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4、其他金融服务：

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（四）交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）存款服务：按照中国证监会、上海证券交易所及其他证券、金融监管机构现行有效或不时更新的相关规定办理，双方原则上应确保任一工作日甲方在乙方的各类存款余额不超过甲方在乙方综合授信项下提用并存续的各类融资余额。

（2）统一综合授信服务：2019至2021年度乙方向甲方提供的综合授信余额最高不超过人民币30亿元。甲方的子公司向乙方申请办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应取得甲方的同意并出具乙方要求的证明文件。

（3）结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。

（五）双方的承诺和保证

A、甲方的承诺

1、甲方选择乙方作为其提供金融服务的主要金融机构之一，对于乙方在经营范围内所提供的金融服务，在与第三方的服务条件相同时，优先选择乙方提供金融服务；

2、甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

3、甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；

4、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

B、乙方的承诺

1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

2、乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同种类金融服务的条件；

3、出现以下情形之一时，乙方将于发生之日起三个工作日内书面通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32 条、或第33 条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34 条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

（6）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（7）乙方出现严重支付危机；

（8）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

（9）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（10）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

（11）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

C、甲方的陈述和保证

1、甲方是依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，现持有有效的营业执照；

2、甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

3、甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是甲方的授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

4、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

D、乙方的陈述和保证

1、乙方是依法存续的有限责任公司，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

2、乙方是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效；

3、乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

4、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法律上的冲突。

5、乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

（六）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

（七）协议生效

本协议于经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会/股东大会批准后生效。

（八）争议解决

1、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

2、如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决将是终局的，对双方均有约束力。

五、涉及关联交易的其他安排

为规范本公司与清控财务公司的关联交易，公司制订了《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在清控财务公司存贷款的安全性、流动性。

六、关联交易目的和影响

本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，分享清华产业协同效应，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。

清控财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与清控财务公司签订的《金融服务协议》已约定，清控财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定；且同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。故公司在清控财务公司存款及清控财务公司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2019年4月24日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生、范新先生、李艳和先生回避表决。

上述关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

1、公司事前就本次与清控财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，有利于公司的长远发展，交易方案切实可行；

3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，没有发现损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

公司于2019年4月24日召开了第七届董事会审计委员会第十六次会议，委员会审议通过了《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

八、备查文件目录

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2019-021

同方股份有限公司

关于注销深圳建和弘泰股权投资基金

合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销公司下属全资子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下简称“同方金控”）与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）、深圳市建银启明投资管理有限公司（以下简称“建银启明”）共同出资设立的深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建和弘泰基金”）。

● 截至本公告披露日，建和弘泰基金各合伙人均未实缴出资，建和弘泰基金亦尚未实际开展运营。为优化各方资源配置，降低管理成本，经全体合伙人协商一致，决定对该基金进行注销。

● 公司副董事长、总裁黄俞先生为前海弘泰董事长，根据按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，前海弘泰为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 该事项已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

公司第七届第二十四次会议审议通过了《关于同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金的议案》，公司下属全资子公司同方金控与前海弘泰、建银启明共同出资设立建和弘泰。建和弘泰基金的基金规模不超过24亿元人民币，其中，同方金控作为有限合伙人出资不超过7.97亿元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为33.208%；前海弘泰作为普通合伙人出资300万元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为0.125%；建银启明作为有限合伙人出资不超过16亿元，占有限合伙企业总认缴出资额的比例为66.667%。具体内容详见公司于2017年10月31日和12月27日分别披露的《关于全资子公司同方金控参与设立深圳建银弘泰产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-075）和《关于全资子公司同方金控参与设立深圳建和弘泰股权投资基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2017-081）。

由于受2018年实施的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的影响，有限合伙人建银启明（实际控制人为“中国建设银行股份有限公司”）未能实缴出资。截至本公告披露日，各合伙人均未实缴出资，为优化各方资源配置，降低管理成本，经全体合伙人协商一致，决定对基金进行注销。

公司副董事长、总裁黄俞先生为前海弘泰董事长，根据按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，前海弘泰为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。根据按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，前海弘泰为公司的关联方，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

上述事项已经公司于2019年4月24日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事黄俞先生回避表决。独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳市前海弘泰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：黄俞

注册资本：10,000万元

公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

经营范围：受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）。

股权结构：

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深圳市前海弘泰基金管理有限公司为基金管理公司，主要从事资管业务及创业创新型项目的研发、孵化、运营等。

截至2018年12月31日，前海弘泰的总资产为101,88万元，净资产为10,081万元。2018年度前海弘泰营业收入379万元，净利润188万元。

三、注销对象基本情况

1、公司名称：深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一信用代码：91440300MA5F075HXH

3、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

4、执行事务合伙人：深圳市前海弘泰基金管理有限公司

5、成立日期：2018年2月1日

6、注册资本：240,000万人民币

7、股权结构：同方金控作为有限合伙人出资不超过7.97亿元，占比为33.208%；前海弘泰作为普通合伙人出资300万元，占比为0.125%；建银启明作为有限合伙人出资不超过16亿元，占比为66.667%。

8、经营范围：股权投资；投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。

9、合伙人实缴出资情况：截至本公告披露日，各合伙人均未实缴出资

四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

本次注销建和弘泰基金将有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率。截至本公告披露日，各合伙人均未实缴出资，建和弘泰基金亦尚未实际开展运营。注销建和弘泰基金事项不会对公司的生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

2019年4月24日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，以同意票6票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了《关于注销深圳建和弘泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事黄俞先生回避表决。

独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：

1、公司事前就本次注销深圳建银弘泰产业并购基金构成关联交易的事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对本次关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；

2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；

3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第三十二次会议决议；

2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2019-022

同方股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 13 点00 分

召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月17日

投票时间为：自2019年5月16日下午15：00起至2018年5月17日下午15：00止

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

相关公告已于2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、特别决议议案：13

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、12

应回避表决的关联股东名称：清华控股有限公司、紫光集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址 http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为 2019年5月16日15：00至2019年5月17日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决，具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）。

2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》（附件3）。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。

（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。

3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2019年5月12日至5月16日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

六、其他事项

联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010) 82399765

邮政编码：100083

联系人：王斯、凡致和

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

附件2：投资者网络投票操作流程

● 报备文件

第七次董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

同方股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

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咨询电话：4008-058-058