中节能万润股份有限公司

2019-04-26 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人俞章法、主管会计工作负责人王春民及会计机构负责人（会计主管人员）马志伟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)合并资产负债表项目

■

(2)合并利润表项目

■

(3)合并现金流量表项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称中信重工机械股份有限公司

法定代表人俞章法

日期 2019年4月25日

证券代码：601608 证券简称：中信重工公告编号：临2019-010

中信重工机械股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事，会议于2019年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长俞章法先生召集和主持，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会董事经认真审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《公司关于2019年第一季度报告的议案》。

《中信重工2019年第一季度报告》登载于2019年4月26日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《中信重工2019年第一季度报告正文》登载于2019年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》

《中信重工关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-012）登载于2019年4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司拟合资设立中信重工（洛阳）机器人及智能装备科创园有限公司的议案》

《中信重工关于合资设立中信重工（洛阳）机器人及智能装备科创园有限公司的公告》（编号：临2019-013）登载于2019年4月26日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、备查文件

《中信重工第四届董事会第十六次会议决议》

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：601608 证券简称：中信重工编号：临2019-011

中信重工机械股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2019年4月15日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2019年4月25日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席刘宝扬先生召集和主持，会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：

一、审议通过了《公司关于2019年第一季度报告的议案》

依据上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，监事会对公司董事会编制的《公司2019年第一季度报告》进行了认真审核，出具如下书面审核意见：

1.《公司2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.《公司2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2019年第一季度的经营管理和财务状况；

3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》

公司监事会同意按照《财政部关于修订印发〈企业会计准则第21号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号）的规定和要求对原会计政策进行相应变更。详见《中信重工关于会计政策变更的公告》（编号：临2019-012）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《中信重工第四届监事会第十三次会议决议》

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

监事会

2019年4月26日

证券代码：601608 证券简称：中信重工公告编号：临2019-012

中信重工机械股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

● 本次提前执行财政部新修订的企业会计准则不会对公司2018年度财务报表项目金额产生影响,财务报表中的相关项目亦无需进行调整。

一、本次会计政策变更概述

1.规则要求

2018年，财政部对《企业会计准则第21号一一租赁》会计准则进行了修订，并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）的控股股东中国中信有限公司作为香港上市公司中国中信股份有限公司的全资子公司，拟自2019年1月1日起执行上述会计准则，中信重工拟与中国中信有限公司同时适用上述会计准则，自2019年1月1日起执行。

2.审议程序

公司于2019年4月25日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

新修订的《企业会计准则第21号一一租赁》完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等内容；取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用；改进承租人后续计量，增加选择权重估和租赁变更情形下的会计处理；其他租赁模式下的会计处理无重大变化。公司根据新租赁准则要求，于2019年1月1日起实施新租赁准则，并自2019年一季报起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2018年末可比数据。上述准则实施预计对本公司财务报告不会产生重大影响。

三、独立董事、监事会关于执行新会计准则的意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司自2019年1月1日起执行上述新修订的企业会计准则。

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第21号一一租赁》会计准则进行的合理调整，符合《企业会计准则一一基本准则》的规定，有利于进一步规范会计处理，提高会计信息质量。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司自2019年1月1日起执行上述新修订的企业会计准则。

四、备查文件

1.《中信重工第四届董事会第十六次会议决议》

2.《中信重工第四届监事会第十三次会议决议》

3.《中信重工独立董事关于会计政策变更的独立意见》

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：601608 证券简称：中信重工公告编号：临2019-013

中信重工机械股份有限公司

关于合资设立中信重工（洛阳）机器人

及智能装备科创园有限公司的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：中信重工（洛阳）机器人及智能装备科创园有限公司（以下简称“科创园公司”）

● 投资金额：注册资本53,548.73万元人民币，其中中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“中信重工”）以公司在建工程研发中心配套设施一一青年家园项目 (以下简称“青年家园项目”)资产出资，持股66.38%；洛阳市西苑城市发展投资有限公司以货币出资，持股16.81%；洛阳国宏园区发展有限公司以货币出资，持股16.81%。

● 特别风险提示：本次设立控股公司符合公司战略发展需要，科创园公司在后续运营过程中，可能面临国家宏观政策变动、项目运营、资金调控以及与周边科创园竞争等风险，敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1.对外投资的基本情况

为充分发挥公司产业资源及创新资源优势，培育新兴产业和打造新增长极，实现高质量发展，结合洛阳市产业创新发展及实施“大企业引领、大项目带动”发展战略，中信重工拟与洛阳市西苑城市发展投资有限公司（以下简称“西苑城投”）、洛阳国宏园区发展有限公司（以下简称“国宏园区发展公司”）共同出资设立中信重工（洛阳）机器人及智能装备科创园有限公司，开展洛阳市先进装备及军民融合产业创新科技园项目。科创园公司注册资本53,548.73万元人民币，其中公司以青年家园项目资产出资35,548.73万元，持股66.38%；西苑城投以货币出资9,000万元，持股16.81%；国宏园区发展公司以货币出资9,000万元，持股16.81%。

2.决策审批情况

本次对外投资已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章程》及相关规定，本次投资在本公司董事会权限之内，无需提交公司股东大会审议。

3.公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）合作方一：洛阳市西苑城市发展投资有限公司

1.性质：其他有限责任公司（国有）

2.住所：洛阳市涧西区西苑路12号

3.注册资本：32,000万元人民币

4.法定代表人：方铁力

5.经营范围：政府授权管理的国有资产经营管理，项目投资，基础设施及土地开发整理。

6. 西苑城投因发行公司债券，尚未披露2018年度财务数据。

(二) 合作方二：洛阳国宏园区发展有限公司

1.性质：有限责任公司(国有独资)

2.住所：洛阳市洛龙区开元大道258号世贸中心B座7层

3.注册资本：10,000万元人民币

4.法定代表人：张秀峰

5.经营范围：产业园区开发建设、投资运营与资产管理；土地开发与土地使用权经营；园区项目筹划与招商服务；厂房、仓储开发建设与经营管理；物业管理；企业孵化与管理咨询；战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业项目投资与运营；实业投资；供应链管理；停车场经营管理；与上述有关的有偿咨询业务；建材销售；建筑工程机械与设备租赁。

6.实际控制人情况：国宏园区发展公司其实际控制人为洛阳国宏投资集团有限公司，是洛阳市市属综合类国有资本投资（运营）公司（国有独资）。洛阳国宏投资集团有限公司在中国银行间债券市场发行中期票据，尚未披露2018年度财务数据。

三、投资标的基本情况

1.公司名称：中信重工（洛阳）机器人及智能装备科创园有限公司（以工商登记部门登记为准）

2.公司类型：有限责任公司

3.注册地：洛阳市涧西区

4.注册资本：53,548.73万元人民币

5.股权结构：公司持股66.38%，西苑城投持股16.81%，国宏园区发展公司持股16.81%。

6.出资方式：公司以经审计评估后的青年家园项目资产出资35,548.73万元，持股66.38%；西苑城投以货币出资9,000万元，持股16.81%；国宏园区发展公司以货币出资9,000万元，持股16.81%。

7.经营范围：科技园区的建设、房屋租赁和销售；物业管理；为企业孵化器建设、运营和发展提供相关服务；企业咨询培训服务；新兴产业的项目孵化、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；创新创业服务。（以工商登记部门登记为准）

四、合资协议的主要内容

甲方：中信重工机械股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：洛阳市西苑城市发展投资有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：洛阳国宏园区发展有限公司（以下简称“丙方”）

1.合作方案

由甲、乙、丙三方合作出资设立合资公司，以甲方的青年家园项目资产为载体，开展洛阳市先进装备及军民融合产业创新科技园项目。由三方组建专业运营团队，具体负责科创园的装修、招商和运营。

2.出资安排

甲方以青年家园项目资产出资；乙方、丙方以货币形式分批出资，于合资公司完成工商登记之日起10日内按出资额的50%缴足第一笔出资；乙方、丙方于2019年6月30日前按出资额的30%缴足第二笔出资；乙方、丙方于2019年9月30日前按出资额的20%缴足第三笔出资。

3.治理结构

科创园公司设股东会，由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构，股东会依法行使职权；设董事会，由5名董事组成，甲方委派2名，乙方和丙方各委派1名，职工董事1名；设监事会，由3名监事组成，其中乙方和丙方各委派1名，职工监事1名；设总经理1名，财务总监1名。

4.商业模式

（1）园区定位

按照洛阳市产业创新发展要求，实施“大企业引领、大项目带动”发展战略。充分发挥中信重工等龙头企业产业资源及创新资源优势，以加速器为牵引，以成长性企业为主体，孵化器、总部经济、科技服务业等多种业态并存。先期充分发挥中信重工双创示范基地的建设基础，在园区成立面向市场的先进装备技术研发、成果转化和产业孵化机构，着力打造以先进装备及军民融合产业为主导，集研发设计、成果转化、企业孵化、综合服务、人才培训交流于一体的洛阳市产业创新示范基地。

将科创园打造成洛阳市产业创新的示范园；科创园将聚焦先进装备制造产业双轮驱动，装备制造业转型升级，实现关键核心技术创新能力提升，率先突破关键核心技术，推动产业向智能化、绿色化、服务化、高端化、国际化转型；科创园将以洛阳市推进军民融合的整体战略为统领，持续推动军工经济与地方经济相互融入、国防科技与民用科技互补互促、军用科研设施与民用科研设施共建共享。完善军民对接转化工作机制，健全军转民、民参军的激励机制，创新军民融合机制与发展理念，完善军工技术转化的市场化服务体系，探索形成军民融合发展新路径；科创园将充分发挥郑洛新国家自主创新示范区政策优势和大型国企的海外市场基础，坚持引进来与走出去相结合，加强与国内外创新高地高端链接。

（2）运营模式

科创园以打造产业集聚为目标，以合作创新为基础，以发展先进装备制造、促进军民深度融合、汇聚高端创新人才、提升科技成果转化、探索体制机制创新为主线；突出专业、实用、开放、共享和创新的特色。

（3）园区规划

围绕先进装备及军民融合领域，依托中信重工双创示范基地，建设四大专业化服务平台，打造专业化、链条化、多层次、立体化的企业加速器示范园区。

五、对外投资对公司的影响

本次公司对外投资设立合资公司，有助于充分发挥公司现有的产业资源优势，聚焦先进装备制造产业，加速公司新旧动能转换及产业升级转型；有助于充分发挥公司的创新主体作用，发掘、整合和释放现有创新资源，营造适合人才创新创造的环境，探索提升科技创新发展的新机制。

本次出资由公司自有资产评估作价出资，科创园公司将纳入公司合并报表范围，将会对公司财务及经营状况产生有利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、风险及应对措施

本次对外投资设立控股公司符合公司战略发展需要，在科技园建设及后续项目运营过程中，可能面临国家宏观政策变动、项目运营、资金调控以及与周边科技园竞争等风险。

中信重工将积极引入专业化运营团队，不断拓宽政府投资、产业基金等多种融资途径，应对和防范市场开拓、管理运营等方面的风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：601608 证券简称：中信重工公告编号：临2019-014

中信重工机械股份有限公司

关于收到政府补助的公告

一、获得补助的基本情况

中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）以及所属全资子公司、控股子公司于2019年1月1日至2019年4月25日累计收到政府补助资金5,288.92万元人民币，其中与收益相关的政府补助5,128.92万元人民币，与资产相关的政府补助160万元人民币。具体明细如下：

■

注：单项低于50万元的政府补助进行分类合并列示。

二、补助的类型及对上市公司的影响

公司按照《企业会计准则第16号一一政府补助》的相关规定，确认上述事项并划分补助的类型。与资产相关的政府补助，计入递延收益；与收益相关的政府补助，公司直接计入当期损益或冲减相关成本费用。上述收到的政府补助将对公司利润产生积极影响，具体影响金额以审计机构年度审计确认后的结果为准，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中信重工机械股份有限公司

董事会

2019年4月26日

公司代码：601608 公司简称：中信重工

中信重工机械股份有限公司

2019年第一季度报告

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人赵凤岐、主管会计工作负责人高斌及会计机构负责人(会计主管人员)高斌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

本期末货币资金较期初金额增长44.12%，主要系期初持有的部分理财产品到期转入货币资金、以及本期经营积累增加。

本期末预付款项较期初金额增长31.73%，系为后期生产准备原材料，预付材料款增加。

本期末其他应收款较期初金额增长110.9%，主要系本期支付的竞买土地（地块编号C-53）保证金。

本期末其他流动资产较期初金额减少71.47%，主要系期初持有的部分理财产品到期转入货币资金。

本期末无形资产较期初金额增长42.09%，主要系本期新增土地（地块编号E-1）。

本期末其他非流动资产较期初金额增长155.39%，主要系根据生产经营需要支付设备及技术预付款。

本期末短期借款为100,000,000.00元，系根据经营需求发生的流动资金借款。

本期末预收款项较期初金额增长55.17%，主要系本期预收款业务增加。

本期末应付职工薪酬较期初金额增长29.83%，主要系本期根据经营状况计提的奖金。

本期末应交税费较期初金额减少65.52%，主要系本期缴纳2018年四季度企业所得税及年终奖个税，且本期进项税额较多、期末增值税为留抵。

本期末其他综合收益较期初金额减少53.66%，主要系汇率变动，合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差异影响。

本期其他业务收入较上年同期增长135.25%，主要系本期销售原材料增加。

本期其他业务成本较上年同期增长43.09%，主要系本期销售原材料增加，成本相应增加。

本期财务费用较上年同期降低31.95%，主要系汇率变动影响，本期汇兑损失较上年减少。

本期资产减值损失为-228,344.31元，系转回部分资产减值准备；上年同期为517,458.93元，系计提部分减值准备。

本期其他收益较上年同期增长167.68%，主要系本期收到政府补助及摊销递延收益较多。

本期利润总额较上年同期增长67.78%，主要系本期受订单及产品结构变化影响，收入及毛利增加；另外，研发费用及汇兑损失同比减少。

本期所得税费用较上年同期增长62.22%，主要系本期利润总额较同期增长，所得税费用相应增加。

本期少数股东损益为5,625,925.00元，上年同期为-793,186.46元。系子公司烟台九目化学制品有限公司于2018年6月引入战略投资者，本期增加其少数股东损益。

本期外币财务报表折算差额较上年同期降低53.29%，系合并境外子公司Valiant USA LLC.形成的外币报表折算差额变动。

本期收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长114.19%，主要系本期收到政府补助较多。

本期支付的各项税费较上年同期增长50.44%，主要系本期缴纳企业所得税较同期增加。

本期支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期降低30.88%，主要系本期研发费用同比减少。

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长114.18%，主要系上年四季度销售额较大，按照客户信用政策，应收账款收回较多，经营活动收到的现金同比增加。

本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增长121.1%，主要系本期环保材料建设项目投入增加。

本期投资活动产生的现金流量净额为-8,437,053.08元，系本期环保建设项目投入较多；上年同期为248,805,360.86元，系同期理财产品到期收回金额大于基建项目投入。

本期取得借款收到的现金为100,000,000.00元，系根据本期经营需求发生的流动资金借款；上年同期无。

本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4,464,291.63元，其中子公司支付给少数股东的股利为4,279,416.63元，其余为偿还贷款利息；上年同期均为偿还利息金额。

本期筹资活动产生的现金流量净额为95,016,789.97元，主要系本期借入流动资金；上年同期为-544,245.64元，系归还借款及利息。

本期汇率变动对现金及现金等价物的影响为-6,192,453.87元，上年同期为-11,567,890.37元，均系汇率变动产生的汇兑损失。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年1月22日，公司披露了《万润股份：关于收到〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-002）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

2、2019年2月18日，公司披露了《万润股份：2018年度业绩快报》（公告编号：2019-003）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

3、2019年2月28日，公司披露了《万润股份：关于〈中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》（公告编号：2019-004）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

4、2019年3月13日，公司披露了《万润股份：关于持股5%以上的股东减持公司股份预披露公告》（公告编号：2019-005）,详细内容请见公司刊载于巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn)的公告。

5、2019年3月26日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》：拟以公司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

中节能万润股份有限公司

董事长：赵凤岐

二○一九年四月二十五日

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2019-016

中节能万润股份有限公司

2018年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。

3、本次股东大会召开期间没有增加或变更议案的情形。

4、为保护中小投资者利益，提高中小投资者对中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)股东大会决议等重大事项的参与度，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

一、会议召开和出席情况

1、现场会议召开时间为：2019年4月25日（周四）下午2：00

2、网络投票时间为：2019年4月24日（周三）一2019年4月25日（周四）其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月25日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月24日下午3:00至2019年4月25日下午3:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、会议召集人：公司董事会

6、会议主持人：公司董事长赵凤岐先生

7、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《中节能万润股份有限公司章程》的有关规定。

8、会议出席情况：

共57名股东亲自或委托代理人参加本次股东大会，代表有效表决权股份501,823,280股，占公司股份总数的55.1980%。

其中：13名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会现场会议，代表有效表决权股份326,776,164股，占公司股份总数的35.9437%；通过网络投票的股东44人，代表有效表决权股份175,047,116股，占公司股份总数的19.2543％。

9、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。

二、议案审议和表决情况

出席会议的股东及股东委托代理人以现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

（一）、《万润股份：2018年度监事会工作报告》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,822,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意66,011,216股，占出席会议中小股东所持股份的99.9995％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

（二）、《万润股份：2018年度董事会工作报告》

（三）、《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》

（四）、《万润股份：2018年度财务决算报告》

（五）、《万润股份：2018年度利润分配预案》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,820,030股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0006％。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意66,008,316股，占出席会议中小股东所持股份的99.9951％；反对350股，占出席会议中小股东所持股份的0.0005％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

（六）、《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》

（七）、《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（八）、《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》

关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能（山东）投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司、王忠立先生（合计持有269,971,463股，占公司总股本的29.6955%）对本议案回避表决。

出席本次股东大会其余股东表决结果为：同意231,351,367股，占出席会议所有股东所持股份的99.7842％；反对497,550股，占出席会议所有股东所持股份的0.2146％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0013％。本议案获得股东大会审议通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意65,511,116股，占出席会议中小股东所持股份的99.2419％；反对497,550股，占出席会议中小股东所持股份的0.7537％；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0044％。

（九）、《万润股份：关于修订〈中节能万润股份有限公司章程〉的议案》

出席本次股东大会全体股东表决结果为：同意501,822,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对350股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过，本议案获得股东大会审议通过。

（十）、《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（十一）、第四届董事会独立董事任辉先生、佐卓先生、邸晓峰先生向本次股东大会进行2018年度述职。

三、律师出具的法律意见书

本次股东大会聘请了上海市方达（北京）律师事务所的王苏律师、李田律师进行现场见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、公司2018年度股东大会会议决议；

2、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2019年4月25日

证券代码：002643 证券简称：万润股份公告编号：2019-015

2019年第一季度报告

211版信息披露