浙江森马服饰股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-10

浙江森马服饰股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在上海召开第四届董事会第二十五次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，董事邵飞春、独立董事余玉苗、郑培敏、朱伟明以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

三、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

四、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度财务决算报告》。

五、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2018年年度报告摘要》。

六、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2017年度股东大会通过的《公司2018-2020年股东回报规划》，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，现提交公司2018年度利润分配预案如下：

以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转至下一年度。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、审议通过《公司2018年度关联交易情况说明》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度关联交易情况说明》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、审议通过《公司2019年度预计日常关联交易》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十、审议通过《聘请公司2019年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，负责公司按照中国会计准则编制的年度财务报表及其它财务报表的审计或审核业务，并授权董事会决定相关聘用酬金事宜。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十一、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十二、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十三、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十四、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》。

十五、审议通过《关于修改〈子公司管理制度〉的议案》。

为提升公司治理水平，进一步完善和明确决策权限及流程，降低成本，提高效率，同意对公司《子公司管理制度》相关条款进行修改。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司子公司管理制度》。

十六、审议通过《关于聘任黄剑忠先生为公司副总经理的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。

十七、审议通过《关于聘任张伟先生为公司副总经理的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》。

十八、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

十九、审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》。

二十、审议通过《召开2018年度股东大会》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2018年度股东大会的会议通知》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号:2019-11

浙江森马服饰股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届监事会第十六次会议，本次会议采用现场会议方式召开。会议通知已于2019年4月15日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式逐项表决通过以下议案：

一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：截至2018年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《浙江森马服饰股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2018年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。

监事会认为：（1）公司年报编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）年报的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。（3）董事会出具的《公司2018年度报告及其摘要》真实、准确、完整地反映了公司的经营管理情况和财务状况。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

监事会认为：董事会提出的2018年度利润分配方案符合公司实际，兼顾了公司长期发展与股东利益的需要，因此同意《2018年度利润分配预案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》。

经审议，监事会认为：经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的应收款为111,000.00元，对华润置地森马实业（温州）有限公司应收款为458,015.68元，其他应收款为954,437.20元，对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为80,000,000.00元,对子公司上海盛夏服饰有限公司其他应收款为20,000,000.00元，对子公司上海森马投资有限公司的其他应收款为119,000,000.00元；对子公司森马（嘉兴）物流投资有限公司的其他应收款为92,100,000.00元；森马控股（香港）有限公司的其他应收款为864,772,460.00元；对参股公司上海裔森服饰有限公司的其他应收款为21,000,000.00元。除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司及其控股子公司资金的其他情形。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司2018年度关联交易情况说明》。

经审议，监事会认为：2018年度公司关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过《公司2019年度预计日常关联交易》。

监事会认为：公司2019年度预计的日常关联交易属于正常经营往来，定价公平、合理，决策程序合法、公正，未存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《聘请公司2019年度审计机构》，并提交股东大会审议批准。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够履行职责，在以往的合作年度中均能较好地完成公司年度审计工作，同意续聘立信会计师事务所为本公司2019年度审计机构。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，并提交股东大会审议批准。

监事会认为：1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份方可解锁。

2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司为447名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

监事会认为：同意本次根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，调整限制性股票回购价格为每股4.45元，调整自《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施方能生效。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会审议批谁。

监事会认为：因公司46名激励对象离职,8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象的部分已获授尚未解锁的限制性股票共计1,311,600股进行回购注销，符合《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票

十三、审议通过《召开2018年度股东大会》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。

浙江森马服饰股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-13

浙江森马服饰股份有限公司

关于公司第二期限制性股票激励计划

第一个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本期符合解锁条件的激励对象共计447人；

2、本期限制性股票解锁数量为5,102,400股，占限制性股票总数的35.85%，占目前公司股本总额的0.19%；

3、鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期的股份可解锁。

4、本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日在公司会议室召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司第二期限制性股票激励计划概述

2018年5月16日公司召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的森马服饰A股股票。

3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计513人，激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），激励对象人员分配情况如下表所示：

■

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.05元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

■

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核：

本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

■

即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

■

各年度具体考核目标值如下：

■

其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（2）事业部层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

（3）个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

二、第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

■

综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已成就。

鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁相关事宜。

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、公司第二期限制性股票激励计划第一次解锁股份的具体情况

1、本次达到可解锁条件的限制性股票数量为5,102,400股，占公司总股本的0.19%。

2、本次达到解锁条件达到可解锁条件激励对象人数为447人。

3、因公司46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股，详见《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》。

4、根据规定，自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理相关解锁事宜。具体情况为：

单位：股

■

三、独立董事意见

1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份可解锁。

2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况，认为公司的经营业绩以及447名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对第一个解锁期解锁条件的要求。

我们一致同意，公司在第一个解锁期股份可解锁后，按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计447人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,102,400股，占限制性股票总数的35.85%，占目前公司股本总额的0.19%。

四、监事会意见

监事会经核查认为：

1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份方可解锁。

2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司为447名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事宜。

六、律师意见

森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解除手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。

七、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》

2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2019-14

浙江森马服饰股份有限公司

关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格

及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

(下转215版)