宁波韵升股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600366 公司简称：宁波韵升

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1元（含税）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司是国家高新技术企业，自1995年以来专业从事稀土永磁材料的研发、制造和销售。公司在宁波、包头、北京及青岛拥有四个生产基地，坯料生产、机械加工及表面处理能力进一步提升，具有年产坯料10,000吨的生产能力，是中国主要的稀土永磁材料制造商之一。

公司积极推动稀土永磁材料产业向下游延伸。近年来，公司积极组织力量，研发伺服电机及伺服驱动器相关产品，在注塑机、数控机床、冲压机床、压铸机、风机、空气压缩机等设备制造领域推广运用，促进了上述设备自动化水平与节能水平的提升，未来发展前景广阔。公司在行业内领先进入磁组件领域，为下游客户提供高品质的直线电机定子、高速精密转子、拼接磁环等产品，积累了丰富的高端磁组件生产经验，在国际市场上获得良好声誉。

公司积极布局投资业务。近年来，公司充分利用产业优势及充裕的现金流，作为主要投资人，先后投资上海电驱动、兴烨创投、宁波谦石高新创投、上海兴富基金、宁波赛伯乐韵升新材料基金、宁波健信等，支持拥有核心技术企业的发展壮大，同时为公司股东创造了丰厚且持续的投资回报。

（二）主要业务经营模式

1、采购模式

公司采购的原材料主要包括稀土原材料和其他辅助材料；伺服电机用磁钢、机壳、法兰、漆包线、风扇、轴承、接线盒等零部件。公司根据销售订单情况，对原材料以按需采购为主、适时储备为铺的策略。公司拥有一套完善的采购制度，在供应商选择、合同签订、材料入库、检验、付款、供应商评审等方面，均建立了严格的内部控制程序。

2、生产模式

公司客户遍布多个行业，产品种类较多。对于钕铁硼永磁材料，公司通常采用定制化的生产模式；对于伺服控制系统，除定制化产品之外，公司也同时生产通用产品。公司实行事业部制，在接受订单前，各事业部与下游客户经过协商和谈判，以书面合同的形式明确产品的性能、质量、数量和交货期，然后组织设计和生产。公司各事业部协同研究院负责产品开发与工艺设计，在横向上对各个技术环节进行把关；在生产阶段，车间的技术人员会在纵向上对每个加工环节进行控制。同时，公司制定了严格的质量控制标准，从而保证了生产的质量和效率。

3、销售和结算模式

对于钕铁硼永磁材料，由于生产模式属于定制化生产，所以公司的销售模式通常也是以直销方式为主，辅以少量的代理模式。对于伺服控制系统，除直销（终端）模式之外，公司还通过代理商、集成商等方式进行销售。在直销模式下，公司各事业部与下游客户直接接触，根据其需求提供定制化产品。这种方式直接面对下游客户，一方面可以充分了解客户需求，掌握市场动态，另一方面也减少了代理商佣金的支出；在代理模式下，公司一般不直接掌握客户资源，通过代理商提出的产品要求提供定制化产品，货款结算通常也与代理商结算。

4、投资模式

公司采用直接投资和参与创投公司的模式。对属于稀土永磁材料上下游的企业，公司利用行业信息，一般采用直接投资的模式，有利于整合上下游资源，同时获取投资收益；对于新兴行业，公司利用多年合作的专业投资平台，借用他们优秀的投资调研能力，参与多种形式的股权投资。

（三）行业情况说明

1、钕铁硼永磁材料

1.1、稀土永磁材料产量平稳增长

近年来，在国际制造业转移，稀土原料价格高企以及人工成本居高不下等多重因素的影响下，全球的钕铁硼产业的国际格局发生重大变化，中国已成为世界第一大稀土钕铁硼生产国。据工信部数据统计，2018年，新能源汽车、节能家电、电动工具、工业机器人等行业为稀土永磁材料行业发展提供了重要支撑，行业发展质量不断提升，产品产量平稳增长，重点企业效益保持良好态势，晶界扩散等先进技术进一步推广，拓展了高铁用牵引电机等新应用领域。2018年，烧结钕铁硼毛坯产量约15.5万吨，同比增长5%；粘接钕铁硼产量0.7万吨，同比增长5%；钐钴磁体产量0.25万吨，与去年同期持平。

1.2、高端应用占比不断上升

随着新兴应用市场不断开拓发展，如汽车电子、LEDTV、LED照明、EMC、4C（计算机、通信、广电、内容服务）融合和4G、5G通讯、智能电网、物联网、新能源汽车等发展中的新兴市场，将为中国磁性材料产业发展提供更多发展新机遇。

1.3、投资环境

目前，全球钕铁硼磁体市场容量已超过 100 亿美元，应用市场也从电子行业拓宽到汽车、家电、医疗等行业，具有异常广阔的发展空间和前景。我国钕铁硼磁材凭借高质量产品和成本优势在国际市场的份额不断扩大，如今已经以占领全球近 80%以上市场份额的实力，成为世界烧结钕铁硼磁体的产业中心。钕铁硼作为节能环保的朝阳产业，在可预见的未来还不会有比钕铁硼性能更优异的磁体来取代它。

2、伺服控制系统

2.1、行业需求下降

2018年我国工控自动化市场出现“高开低走”，整体增速放缓。据MIR睿工业的统计数据，工控自动化产品2018年市场增长约5.3%，低于2017年的14%。

2018年工控自动化行业出现较大调整，主要受到下游OEM（原始设备制造商）市场需求下滑的影响。2018年OEM市场自动化市场整体增长4.1%左右，相比2017年近20%的增长出现较大幅度下滑，其中机床、电子、EMS（电子制造服务）、印刷机械、工业机器人自动化需求增速下滑幅度最大。而项目型市场的工控自动化市场规模同比增长9.5%，近五年来首次增长率高于OEM市场；基建成为拉动内需有力手段，水泥、采矿、冶金行业市场回暖。

2.2、伺服应用国产化率不断上升

2013-2017年我国伺服系统市场以年均15.66%的速度增长，到2017年市场规模已超过100亿元。国内伺服系统市场仍以外资品牌为主导，其中日系品牌约占45%，欧美品牌约占22%，台资品牌11%，国产品牌占22%。但外资品牌在国内伺服系统市场格局逐步发生改变，以汇川为代表的国产品牌在伺服系统市场的比例已经有了明显提升。

2.3、投资环境

目前，国内工控市场容量已超过 450 亿元，应用市场方面，锂电池、半导体、基础建设以及智能制造云计算等行业依旧得到政府和资金的强力助推。这些行业在2019年自动化市场将继续保持高速增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

(一)烧结钕铁硼永磁材料

1、移动终端应用领域

报告期内，公司抓住国产手机品牌崛起的机遇，继续拓展非苹果类手机用VCM钕铁硼永磁材料和声学钕铁硼永磁材料市场；同时，扩大了在苹果类无线耳机、IPAD及配件等应用的市场份额，维持稳健增长，销售收入同比增加20%以上。

2、电机应用领域

报告期内，公司采取聚焦策略，积极与行业龙头客户建立长期合作关系。在美日韩等市场，通过与客户建立良好的合作关系，积极参与客户的新项目开发。发挥公司在新技术上的优势，公司将新能源乘用车作为重点开拓领域，一批项目有望量产。

同时，公司积极关注工业机器人、轨道交通等新兴热点应用领域，力求有新的突破。

3、机械硬盘应用领域

报告期内，大数据、云计算、安防监控等大容量数据应用领域需求增长，机械硬盘在大容量数据应用中继续保持优势。公司借助在VCM钕铁硼永磁材料领域多年积累的技术和成本优势，特别是大容量硬盘所需的高性能磁体优势明显，VCM钕铁硼永磁材料需求出现较大幅度增长，销售额同比增长40%以上，行业龙头地位进一步巩固，市场占有率进一步提升。

4、声学应用领域

报告期内，智能音箱等智能家居市场发展迅猛，市场需求增幅明显。公司积极挖掘客户需求，依托公司品牌、资金及及规模化生产优势，在各类应用领域实现快速增长，销售收入同比增长约30%。通过新产品开发和新产线建设，大幅提高了声学类钕铁硼永磁材料性价比，匹配了市场的需求。公司在汽车扬声器、中高端消费类音箱、降噪耳机等领域，成功导入多款新品，未来在声学类钕铁硼永磁材料市场的市场占有率将进一步提升。

(二)粘结钕铁硼永磁材料

报告期内，公司优化产业结构、客户结构和产品结构，销售收入同比增长约15%。公司积极推进汽车用注塑磁及磁组件项目，通过推进自动化生产，产品加工精度及效率等能力得到进一步提高，成本进一步降低。受益汽车智能化、新能源和节能环保的需求，粘结磁体在汽车、高效节能电机领域的需求有望增加。

(三)伺服控制系统集成产品

报告期内，国内伺服电机呈快速增长趋势，市场竞争激烈，2018年市场需求受贸易战影响，略有下降。

公司自主研发伺服驱动器及相关产品，开始批量向市场提供伺服控制系统集成产品。

(四)投资业务

报告期内公司对宁波韵升电子元器件技术有限公司新增投资7000万元、对宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）新增投资3505万元、对宁波韵合磁业有限公司新增投资225万元。

(五)主要管理工作

报告期内，公司继续推进事业部机制建设，梳理岗位职能职责，精简中间层级，实现组织架构的扁平化，减少沟通壁垒，降低管理成本，提高组织运行效率。

通过制定内部单位模拟市场交易规则，进一步提升组织活力，培养资产管理单位的经营思维。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2018年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共20户，2018年度新增合并范围3户。合并范围的子公司清单如下：

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本期合并财务报表范围情况详见本附注七“在其他主体中的权益”，公司本期发生同一控制下企业合并，新增对宁波韵升新材料有限公司、浙江韵升机电有限公司财务报表的合并，并对公司上年度合并财务报表进行追溯调整。

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2019一011

宁波韵升股份有限公司

第九届董事会第七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2019年4月14日向全体董事发出了以现场方式召开第九届董事会第七次会议的通知，于2019年4月24日在公司展示中心会议室召开第九届董事会第七次会议。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：

（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《2018年年度报告及其摘要》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《2019年度第一季度报告及其摘要》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

为进一步增强公司的发展后劲，同时兼顾投资者利益，提议对2018年度的利润作如下分配：以2018年末公司总股本1,002,525,165股扣减不参与利润分配的回购股份13,411,444股，即989,113,721股为基数，向全体股东每10股派发2018年度现金红利1.00元（含税），合计发放现金红利98,911,372.10元。

鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

（六）审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于对控股子公司综合授信业务提供担保的议案》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2019-013号公告）

（九）审议通过了《关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权、4票回避表决，关联董事竺晓东先生、朱建康先生、毛应才先生和徐文正先生进行了回避表决。（详见公司同日披露的2019-014号公告）

（十）审议通过了《关于授权经理层开展委托理财业务的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

为提高公司资金的使用效益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，公司拟按照《理财项目管理制度》的规定，继续利用自有资金开展委托理财业务，公司董事会授权经理层具体实施。

资金额度：人民币12亿元。

委托理财项目期限：自签订合同之日起不得超过2.5年。

委托理财项目限定为：

1、委托金融机构贷款。

2、购买金融机构发行的理财产品与债券。

3、购买信托机构发行的信托计划产品。

4、购买证券公司发行的资产管理计划。

5、投资国债、国债逆回购与企业债券。

（十一）审议通过了《关于变更会计政策的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2019-015号公告）

（十二）审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过了《审计委员会关于天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从事2018年度审计工作的总结报告》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2019-016号公告）

会议还听取了独立董事所作的《2018年度独立董事述职报告》。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2019一012

宁波韵升股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波韵升股份有限公司于2019年4月14日向全体监事发出了以现场方式召开第九届监事会第五次会议的通知，于2019年4月24日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席王刚先生主持，应到监事4人,实到监事4人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议期间，与会监事列席了公司第九届董事会第七次会议。会议决议如下：

二、监事会会议审议情况

经过审议，本次会议经表决一致通过如下议案并形成决议：

（一）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）审核通过了《2018年年度报告及其摘要》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）审核通过了《2019年第一季度报告及其摘要》。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会对《2018年年度报告及其摘要》和《2019年第一季度报告及其摘要》进行了认真审核，具体意见如下：

1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（四）审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

监事会认为：公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性。考虑到公司未来业务发展的资金需求，以公司 2018 年度利润分配方案实施时股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1元（含税）。

该预案根据公司2018年度实际经营成果及财务状况，结合公司目前所处发展阶段、资金需求而制定，符合公司制定的分红政策，也符合公司当前的客观情况。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于公司内部控制的自我评价报告》。

监事会认为：公司初步建立了内部控制制度，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

监 事 会

2019年4月26日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2019一013

宁波韵升股份有限公司

关于对控股子公司综合授信业务提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

1、宁波韵升高科磁业有限公司

2、宁波韵升磁体元件技术有限公司

3、包头韵升强磁材料有限公司

4、宁波韵升粘结磁体有限公司

5、北京盛磁科技有限公司

6、宁波韵升涂覆科技有限公司

7、宁波韵升特种金属材料有限公司

8、宁波韵升新材料有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次担保金额：2019年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币11.7亿元。

已实际为其提供的担保余额：截止2018年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额2.25亿元。

●本次是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2019年度对外担保作如下计划安排：

2019年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币11.7亿元。

2、公司董事会授权公司经营层在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。

3、本次担保事项自2018年年度股东大会审议通过后生效，至2019年年度股东大会日止。

二、被担保人基本情况

1、被担保公司基本情况

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2、被担保的子公司2018年主要财务数据

单位：万元 币种：人民币

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三、董事会意见

公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

无。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2019一015

宁波韵升股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的财会[2018]36号等相关规定，执行新的企业会计政策。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的背景及原因

财政部于2017年修订及发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）四项金融工具会计准则（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日开始施行。

财政部于2018年修订印发了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号），要求已执行新金融工具准则的企业参照该通知要求编制财务报表。

2、变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

3、变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则的规定执行，并根据修订的财务报表格式编制财务报表。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

变更内容为：

①、以企业持有的金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

②、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额的计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

③、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

④、进一步明确金融资产转移的判断原则及会计处理；

⑤、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实的反映企业的风险管理活动。

4、会计政策变更施行日期

公司作为境内上市企业自2019年1月1日起完成本次会计政策变更，并调整2019年定期财务报表的列报格式。

二、本次会计政策变更对公司的影响

新金融工具准则修订内容主要包括：

1、金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产” 及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

3、公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

特此公告。

宁波韵升股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2019一014

宁波韵升股份有限公司

关于2018年度日常关联交易的执行情况

并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于 2019年4月24日 召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事竺晓东先生、朱建康先生、毛应才先生和徐文正先生在审议此项关联交易时回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事《关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易的议案》的事前认可意见：

(1)公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

(2)我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第七次会议审议。

公司独立董事《关于2018年度日常关联交易的执行情况并追认超额部分及2019年度预计日常关联交易的议案》的独立意见：

(1)公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联方董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易；

(2)该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物、采购的水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取房租费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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(下转219版)

2019年第一季度报告

一、重要提示

一.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人竺晓东、主管会计工作负责人朱建康及会计机构负责人（会计主管人员）张玺芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宁波韵升股份有限公司

法定代表人 竺晓东

日期 2019年4月26日

公司代码：600366 公司简称：宁波韵升