广东联泰环保股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603797 公司简称：联泰环保

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年4月25日公司第三届董事会第十八次会议 (2018年年度董事会会议)审议通过的公司2018年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本数21,334.00万股为基数向股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.04元（含税），每10股送红股1股（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股。合计派发现金红利22,187,360.00元（含税）；合计派送红股2,133.40万股；合计转增股本6,400.20万股。在本次送红股和转增股本完成后，公司的总股本将变更为29,867.60万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

(一)公司主要业务

公司主营业务为从事城乡污水处理设施的投资、建设和运营管理业务，目前在广东、湖南等地方政府所授权的特许经营区域内负责城乡污水处理业务；同时，公司在上述区域积极拓展生态环境治理新兴领域，主要包括农村污水治理、城市黑臭水体综合整治等新兴领域业务。

污水处理是国家战略性新兴产业一一节能环保产业的重要组成部分，促进污水处理产业发展，改善水环境质量，是国家推进生态文明建设，实现绿色发展、循环发展、低碳发展的可持续发展战略的重要举措。

（二）公司的经营模式

1、公司整体业务的经营模式

报告期内，公司的经营模式未发生变化，公司整体业务的经营模式为：

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2、公司城乡污水处理特许经营项目业务模式报告期内，公司存在BOT、TOT、PPP等项目投资方式。公司通过参与项目公开招投标，以BOT、TOT、PPP等方式取得城乡污水处理项目的特许经营权，设立项目公司负责中标项目的投资、建设和运营管理。公司拥有的城乡污水处理项目根据特许经营合同约定有一定的特许经营期限，特许经营期内，公司负责污水处理设施的运营管理，提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务，并按照特许经营合同约定向特许经营权授予方收取服务费用（包括污水处理服务费和/或可用性服务费、运营维护费，下同），由此回收项目的投资和运营等成本并获得合理的回报。特许经营期满，项目公司将项目设施无偿移交给特许经营权授予方或其指定机构。

3、采购模式

为保障投资项目建设期间及运营期内业务顺利实施，依照国家法律法规，按照项目可行性研究报告批复或发改部门核准的关于工程建设、与工程建设有关的货物及服务采购的招标方式及招标组织形式确定工程施工、主要设备供应商和提供相关服务的单位；其他物资及服务，按照公司制定的物资采购管理制度，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和比质比价等方式进行采购，确保需求物资及服务以合适的价格按时、按质、按量采购到位。

4、销售模式

在特许经营期限内，依照相关合同的约定，公司向购买方提供污水收集、输送和/或终端污水处理服务。政府作为唯一购买方，按照相关合同约定的结算方式向公司支付服务费用。

（三）行业情况说明

公司主营业务为城乡污水处理设施的投资、建设和运营管理，属污水处理行业。

公司所处的污水处理行业，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），属于“水的生产和供应业”中的“污水处理及其再生利用”（代码：4620）；按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，属于“水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业”（代码：N77）。

污水收集、输送是指利用城乡的市政污水收集管网系统（含管道和中途提升泵站）将排放的污水（包括居民生活污水、以及工业、建筑、餐饮、医疗等企业事业单位、个体工商户经处理后符合水质相关要求所排放的生产性污水，下同）收集、输送至终端污水处理厂或污水处理设施。

污水处理主要包括城乡生活污水处理和工业废水处理，其中城乡生活污水处理是指利用设施设备和工艺技术，将通过市政污水收集管网系统收集的污水中所含的污染物质从水中分离去除，从而实现净化水质目的的过程。

根据国家“十三五”规划，我国拟在36个重点城市初步开展雨水污染治理，新增雨水处理能力831万立方米/日；全国地级以上城市拟治理黑臭水体2,026个，涉及河道总长度5,798公里；全国拟新增污水处理能力3,927万立方米/日，改造污水处理设施规模4,220万立方米/日，新增污泥处置能力5.60万吨/日，新增再生水处理能力1,504万立方米/日。同时配套新建污水管网9.50万公里，改造老旧管网2.30万公里，改造合流制管网2.90万公里。我国污水处理行业固定投资有望继续保持高速增长。

在全国人民代表大会十三届二次会议上，李克强总理的政府工作报告中提出要继续打好三大攻坚战，对推进污染防治提出明确目标和要求：巩固扩大蓝天保卫战成果，今年二氧化硫、氮氧化物排放量要下降3%，重点地区细颗粒物（PM2.5）浓度继续下降。持续开展京津冀及周边、长三角、汾渭平原大气污染治理攻坚，加强工业、燃煤、机动车三大污染源治理。做好北方地区清洁取暖工作，确保群众温暖过冬。强化水、土壤污染防治，今年化学需氧量、氨氮排放量要下降2%。壮大绿色环保产业。加大城市污水管网和处理设施建设力度。加快治理黑臭水体，推进重点流域和近岸海域综合整治。扎实推进乡村建设。因地制宜开展农村人居环境整治，推进“厕所革命”、垃圾污水治理，建设美丽乡村。

由此可见，我国污水处理行业投资势头良好，行业发展前景明朗。

（四）行业周期性及行业季节性

公司所处的污水处理行业不属于强周期性行业,没有明显的季节性特征。一般情况下，根据不同地区的居民生活习惯差异，不同季节间的生活用水量不同，会导致季节间污水处理量的略微变化。

（五）公司所处的行业地位

公司成立以来，坚持精耕细作，追求质量，并以城市重大项目为切入点，通过打造精品工程，不断形成核心竞争优势，稳步开拓市场。经过几年的发展，公司积累了丰富的行业投资、建设及运营经验，拥有较强的技术实力并建立了高效的管理运营体系，项目运营规模不断增大，市场影响力不断增强，逐步在行业内树立起了具有一定知名度和影响力的品牌形象，是国内污水处理领域的优秀民营企业之一。

在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，公司有效抓住了发展机遇及市场机会，公司业绩持续增长，市场竞争力进一步增强。2018年，公司继续推进多领域、多区域布局，并在生态环保其他业务领域如城市黑臭水体综合整治、农村污水综合整治等获得突破，市场拓展能力显著提高，公司的社会知名度以及影响力得到进一步提升。

目前，公司作为专注于此行业的区域性重要企业，已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。截至报告披露日，公司已建成投入运营的污水处理项目总处理规模已达90万吨/日。公司各污水处理项目的单体日污水处理能力具有区域领先优势，其中，长沙岳麓项目污水处理规模为30万吨/日，待岳麓污水处理厂提标改造及扩建工程建成后，该项目的污水处理规模将可达到45万吨/日；汕头龙珠项目污水处理规模为26万吨/日；汕头新溪项目污水处理规模为6万吨/日；汕头苏北项目、汕头苏南项目污水处理规模分别为4万吨/日、5万吨/日；邵阳江北项目、邵阳洋溪桥项目污水处理规模分别为6万吨/日、10万吨/日；湖南城陵矶项目污水处理规模为3万吨/日。

根据中国环境保护产业协会编制的《2017年环保产业景气报告：A股环保上市企业》，按照2017年环保行业主营业务收入排名，公司位列第78位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 万股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司累计实现污水处理结算水量31,152.81万立方米，同比增长20.84%；实现营业收入25,147.74万元，同比增长36.17%；归属于上市公司股东的净利润7,352.88万元，同比增长13.79%；公司总资产37.90亿元，同比增长33.93%；归属于上市公司股东的净资产10.73亿元，同比增长5.11%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述文件修订要求，公司自2018年1月1日起对财务报表列示项目进行调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。公司根据财政部修订通知的要求，对财务报表相关项目调整列报。

公司执行上述规定的主要影响如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄建勲、主管会计工作负责人杨基华及会计机构负责人（会计主管人员）杨基华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）根据《汕头龙珠水质净化厂项目投资主体招标污水处理协议》及其《补充协议一》关于“污水处理价格(含可变成本价格)调价办法”的约定，经汕头市城市管理和综合执法局的审核,公司的汕头龙珠水质净化厂项目污水处理价格由现行1.056元/立方米调整为1.031元/立方米 (下调0.025元/立方米),可变成本价格由0.21元/立方米调整为0.205元/立方米，调整后价格从2019年1月1日起实施。按照汕头龙珠水质净化厂项目的污水处理量26万吨/日测算，本次调价后公司2019年度经营利润将减少的金额约为人民币2,847,000元。

（2）截至目前，公司尚有两项目未取得排污许可证，原因分别如下：

a.广东联泰环保股份有限公司/新溪污水处理厂

2018年8月28日，汕头市环境保护局向公司复函《关于汕头新溪污水处理厂排污许可证有关问题的复函》，称由于广东省环保厅正在研究广东省污染物排污许可证过渡期管理，暂停受理排污许可证申请，公司按项目的有关环保审批意见以及监管部门的要求落实污染防治措施进行生产。目前，新排污许可证尚在申请过程中。

b.岳阳联泰水务有限公司/临港产业新区污水处理厂

2019年2月28日，岳阳市环境保护局城陵矶新港区分局就本项目排污许可证申办事宜复函称本项目排污许可证需待湖南省环保厅下发水处理行业排污许可证核发公告后，才依据相关申请核发技术规范进行申报。

公司将根据有关政府部门的通知，及时办理上述项目的排污许可证。

（3）2019年1月，嘉禾县住房和城乡规划建设局与公司、达濠市政建设有限公司、湖南省建筑设计院有限公司所组成的联合体各方签订《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目合同》。详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露《关于签订嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目合同的公告》（公告编号“2019-016”）。2019年2月22日，项目公司湖南联泰嘉禾环境科技有限公司设立，具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于完成项目公司工商注册登记的公告》（公告编号“2019-026”）。

（4）2019年1月15日，公司董事会收到公司独立董事刘文华先生递交的辞职报告，由于个人职务变动原因，已不适合担任上市公司独立董事。因此，刘文华先生申请辞去公司董事会独立董事，同时刘文华先生将一并辞去公司董事会下设各专业委员会相关职务。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号“2019-008”）。

（5）公司可转换公司债券发行上市。2019年1月23日，公司可转换公司债券在上海证券交易所发行；公司实际发行面值为人民币100元的可转换公司债券390万张，募集资金总额为人民币39,000万元，扣除承销及保荐费用人民币800万元（含税）后，到账金额为人民币38,200万元。2019年2月18日，公司发行的可转换公司债券（简称“联泰转债”，转债代码“113526”）于上海证券交易所上市。

（6）2019年2月28日，公司与中国建设银行股份有限公司汕头市分行（以下简称“建行汕头分行”）签署了《最高额应收账款质押合同》及《最高额保证合同》。汕头市联泰澄海水务有限公司向建行汕头分行借款人民币21.75亿元，借款期限为262个月，公司为汕头市联泰澄海水务有限公司向建行汕头分行申请的该笔借款提供连带责任保证担保（公告编号“2019-020”）。

（7）2019年3月，公司的可转换公司债券募集资金投资项目一长沙岳麓提标改造及扩建项目正式进入商业试运行。

（8）公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态，且募集资金投资项目已全部结项；为提高募集资金的使用效能，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金投资项目结项后的全部节余募集资金1,135.50万元（含银行存款利息扣除银行手续费的净额37.31万元）永久补充公司流动资金，并在实施完成后注销首次公开发行股票募集资金所有专项账户。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号“2019-025”）。截至目前，公司首次公开发行股票募集资金所有专项账户已注销完毕。

（9）2019年3月7日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币38,085.00万元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于使用可转换公司债券募集资金置换募投项目预先已投入的自筹资金的公告》（公告编号“2019-023”）。

截至2019年4月11日，公司的可转债募集资金均已使用完毕，为便于公司账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续；上述募集资金专用账户注销后，公司与开户行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于可转换公司债券募集资金专户销户完成的公告》（公告编号“2019-030”）。

（10）2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于投资岳麓污水处理厂污泥深度脱水设施建设项目的议案》，同意全资子公司一长沙市联泰水质净化有限公司（下称“长沙联泰”）以自筹资金投资建设岳麓污水处理厂污泥深度脱水设施建设项目，项目投资总额约为人民币16,854.93万元；由长沙联泰与政府方签订《长沙市岳麓污水处理厂〈关于经营污水处理业务的特许经营合同〉之修正合同》之项目补充协议并负责实施该项目；同时，由长沙联泰采用政府方同意的招投标方式选择非关联方为工程建设的EPC总承包方。2019年4月3日，长沙联泰作为项目发包方与承包方广东东楚建设有限公司（联合体牵头人）、湖南省建筑设计院有限公司（联合体成员）、深圳市宝达环保设备有限公司（联合体成员）就岳麓污水处理厂污泥深度脱水设施建设项目（下称“项目”）共同签订了《建设工程设计-采购-施工总承包(EPC)合同》，合同价为人民币13,784万元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于全资子公司签订项目EPC总承包合同的公告》（公告编号“2019-028”）。

（11）2019年4月10日，公司董事会收到公司董事彭厚德先生递交的辞职报告，彭厚德先生因个人原因，申请辞去公司董事及董事会下设专业委员会相关职务，在公司股东大会选举产生新任董事前，彭厚德先生将继续履行董事职责。具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号“2019-029”）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 广东联泰环保股份有限公司

法定代表人 黄建■

日期 2019年4月25日

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2019-031

转债代码：113526 转债简称：联泰转债

广东联泰环保股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第十八次会议的通知，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度董事会工作报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度总经理工作报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度财务决算报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案》

公司董事会同意2018年度利润分配和资本公积转增股本预案；同时，董事会提请股东大会授权董事会在公司本次利润分配和资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后，办理相应变更公司注册资本、修改《广东联泰环保股份有限公司章程》相关条款及工商变更登记等相关事项。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的公告》（公告编号“2019-033”）。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《〈广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告〉全文及其摘要的议案》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告》及《广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事刘文华、吴必胜、陈小卫向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号“2019-034”）。

九、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

十、审议通过《广东联泰环保股份有限公司确认2018年度财务报告审计费用及续聘2019年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）担任公司2018年年度财务报告的审计机构，目前已完成对公司2018年度财务报告的审计工作，并为此出具了编号为信会师报字[2019]第ZI10353号的标准无保留意见《审计报告》。经公司与立信协商一致，公司2018年度财务报告审计费用为人民币55.00万元。

立信自担任公司年度财务报告审计机构以来，公司董事会对其专业水平、敬业精神、负责态度等各方面均表示认可。鉴于此，公司董事会一致同意继续聘任立信为公司2019年度财务报表与内部控制审计的审计机构。公司2019年的审计报酬将根据2018年度审计报酬的实际水平和2019年度的审计工作量授权公司管理层与立信协商确定。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于提请股东大会授权公司公司先行参与项目竞标的议案》

公司董事会一致同意提请股东大会授权公司决定先行参与项目竞标的权限，具体内容如下：

（一）公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司，独立先行参与公开招投标项目的竞标；

（二）公司股东大会授权公司董事长或其授权人员代表公司与其他方（包括关联方：达濠市政建设有限公司）签署《联合体协议》，先行参与公开招投标项目的竞标。

授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

若后续项目中标，公司将按照相关法律法规规定、上市规则及本公司《广东联泰环保股份有限公司章程》及相关制度的规定履行相应审议程序，并及时进行信息披露；若项目未中标，公司与其他方签署的《联合体协议》自动失效。

上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德已回避表决。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于提请股东大会授权公司先行参与项目竞标的公告》（公告编号“2019-035”）。

本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于补选董事的议案》

公司董事会同意补选黄婉茹女士为公司第三届董事会董事及第三届董事会审计委员会委员，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于补选董事的公告》（公告编号“2019-036）。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于补选独立董事的议案》

公司董事会同意补选郑慕强先生为第三届董事会独立董事及第三届董事会下属提名委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于补选独立董事的公告》（公告编号“2019-037”）。

本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度的董事、监事薪酬方案的议案》

2019年度，公司根据《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》同时结合市场调查的薪酬数据，对2019年度在公司领取薪酬的董事、职工监事薪酬作适用调整；独立董事津贴依《独立董事聘任合同》约定执行，拟定了上述人员2019年度薪酬方案，具体如下：

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备注：2018年度公司实际发放的董事、职工监事薪酬与2017年度股东大会审议通过的薪酬金额不存在重大差异。

公司董事会薪酬与考核委员会根据《广东联泰环保股份有限公司章程》和《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》，审议通过了上述方案。公司其他董事、监事不在公司领取薪酬。

关联董事张荣已回避表决。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度高级管理人员的薪酬方案的议案》

2019年度，公司根据《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》，同时结合市场调查的薪酬数据，对公司的高级管理人员2019年度薪酬作适用调整，拟定了高级管理人员2019年度薪酬方案，具体如下：

■

公司董事会薪酬与考核委员会根据《广东联泰环保股份有限公司章程》和《广东联泰环保股份有限公司薪酬福利管理办法（修订）》，审议通过了上述方案。

关联董事张荣已回避表决。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

为保证公司2019年度经营资金需求，根据公司2019年度生产经营计划以及业务发展的需要，有效降低公司经营过程中的资金风险，公司董事会一致同意公司及下属子公司2019年度向金融机构申请综合授信额度不超过人民币363,500万元，并授权公司董事长全权与相关金融机构签署上述授信事项相关文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案》

为保障下属子公司投资实施项目的资金需求，提高子公司获得银行项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司为下属子公司2019年度预计的向金融机构申请的项目融资共计人民币303,500万元提供连带责任保证担保，并同意授权董事长与相关银行签署上述融资项目保证担保相关文件，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2019年度公司为下属子公司融资提供担保预计的公告》（公告编号“2019-038”）。

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度关联担保预计的议案》

公司因2019年度生产经营计划以及业务发展的需要，预计在未来十二个月内向有关金融机构申请综合授信合计人民币363,500万元。根据有关金融机构要求，公司申请综合授信时，需提供控股股东或/和实际控制人的连带责任保证。基于对公司经营发展的支持，广东省联泰集团有限公司同意自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止无偿为公司及公司下属子公司的综合授信提供总额不超过人民币289,500万元的连带责任保证；实际控制人之一黄建勲先生同意自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止无偿为公司及公司下属子公司的综合授信提供总额不超过人民币100,000.00万元的连带责任保证，上述担保额度在期限内可分额度、循环提供。

上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见和事后独立意见，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德已回避表决。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2019年度关联担保预计的公告》（公告编号“2019-039”）。

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于会计政策变更的议案》。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号“2018-040”）。

二十、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2019年第一季度报告》

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2019年第一季度报告》。

二十一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的议案》

公司董事会一致同意公司于2019年5月16日（星期四）下午2：00在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。

同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号“2019-041”）。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2019-032

转债代码：113526 转债简称：联泰转债

广东联泰环保股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日以电子邮件方式发出召开第三届监事会第十次会议的通知，会议于2019年4月25日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席杨魁俊先生主持，应出席会议监事3人，实际出席监事3人，均参与表决，共收到有效表决票3张。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经与会监事认真审议并表决后作出以下决议：

一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度监事会工作报告》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度财务决算报告》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案》

公司监事会一致同意公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案，认为本次制定的2018年度利润分配和资本公积转增股本预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《广东联泰环保股份有限公司章程》的要求。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要

监事会成员审核《广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要后，提出审核意见如下：

1、公司《2018年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2018年年度报告》全文及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与《广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告》全文及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告》及《广东联泰环保股份有限公司2018年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号“2019-034”）。

六、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

监事会审阅了公司《广东联泰环保股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2018年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

七、审议通过《广东联泰环保股份有限公司确认2018年度财务报告审计费用及续聘2019年度审计机构的议案》

监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。鉴于此，公司监事会一致同意继续聘任立信为公司2019年度财务报表与内部控制审计的审计机构。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度向金融金钩申请综合授信额度的议案》

为保证公司2019年度经营资金需求，根据公司2019年度生产经营计划以及业务发展的需要，有效降低公司经营过程中的资金风险，公司监事会一致同意公司2019年度向金融机构申请综合授信额度不超过人民币363,500万元，并同意授权董事长全权与相关银行签署上述授信事项文件，授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度公司为下属子公司融资提供担保预计的议案》

根据公司2019年度生产经营计划以及业务发展的需要，为保障2019年度下属子公司投资实施项目的资金需求，提高子公司获得银行项目贷款资金的效率，公司监事会一致同意公司为子公司向金融机构申请的项目融资共计人民币303,500万元提供保证担保的预计事项，并同意公司授权董事长与相关银行签署上述融资项目保证担保相关文件，授权期限自2018年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2019年度公司为下属子公司融资提供担保预计的公告》（公告编号“2019-038”）。

本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于2019年度关联担保预计的议案》

监事会认为，公司对该事项的审议程序合法合规，独立董事对关联担保发表了一致同意的独立意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。鉴于此，公司监事会一致同意公司2019年度关联担保预计的事项。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于2019年度关联担保预计的公告》（公告编号“2019-039”）。

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于会计政策变更的议案》

公司监事会认为，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。鉴于此，公司监事会一致同意公司会计政策的变更。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号“2019-040”）。

十二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司2019年第一季度报告》

监事会成员审核公司《2019年第一季度报告》全文后，提出审核意见如下：

1、公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司《2019年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与《2019年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《广东联泰环保股份有限公司2019年第一季度报告》。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司

监事会

2019年4月26日

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2019-033

转债代码：113526 转债简称：联泰转债

广东联泰环保股份有限公司

关于2018年度利润分配和资本

公积转增股本预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现有总股本数21,334.00万股为基数向股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.04元（含税），每10股送红股1股（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股。合计派发现金红利22,187,360.00元（含税），合计派送红股2,133.40万股，合计转增股本6,400.20万股。在本次送红股和转增股本完成后，公司的总股本将变更至29,867.60万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。

● 公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《广东联泰环保股份有限公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案》，该预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

一、公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案的主要内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2019]第ZI10353号的《审计报告》，公司合并报表2018年实现归属于母公司股东的净利润为73,528,819.97元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为2,833,714.39元后，当年实现可供股东分配利润额为70,695,105.58元，2018年12月31日公司合并报表累计未分配利润为352,774,501.76元；截至2018年12月31日，公司合并报表资本公积余额为487,722,420.58元。2018年度母公司实现净利润为28,337,143.88元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金为2,833,714.39元后，当年实现可供股东分配利润额为25,503,429.49元，截至2018年12月31日母公司累计未分配利润为115,293,357.37元；截至2018年12月31日，公司母公司报表资本公积余额为481,211,594.81元。

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《广东联泰环保股份有限公司章程》等有关规定，并结合公司财务状况和现金流情况，现拟定2018年度利润分配和资本公积转增股本预案如下：

公司拟以现有总股本数21,334.00万股为基数向股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.04元（含税），每10股送红股1股（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股。合计派发现金红利22,187,360.00元（含税）；合计派送红股2,133.40万股；合计转增股本6,400.20万股。在本次送红股和转增股本完成后，公司的总股本将变更为29,867.60万股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。实施利润分配时确定的权益登记日的股数如有所变动的，以调整后的股数为基础调整每股获派的现金红利，即每股获派发的红利=22,187,360.00元/调整后权益登记日股本总额；送红股及以资本公积转增股本依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。

二、已履行的决策程序

本次利润分配和资本公积转增股本预案已经2019年4月25日召开的公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，同意提交公司2018年年度股东大会审议。

独立董事意见：公司拟定的2018年度利润分配和资本公积转增股本预案充分考虑公司现阶段盈利水平、财务状况、经营管理及中长期发展等因素，符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司2018年度利润分配和资本公积转增股本预案。

监事会意见：本次制定的2018年度利润分配和资本公积转增股本预案符合公司实际经营发展情况，与公司成长性相匹配，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《广东联泰环保股份有限公司章程》的要求。同意提交公司2018年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配和资本公积转增股本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东联泰环保股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2019-034

转债代码：113526 转债简称：联泰转债

广东联泰环保股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据 《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]370号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量5,334万股，发行价为每股5.96元。本次发行股票，共募集股款人民币31,790.64万元，扣除与发行有关的费用及税金人民币4,060.92万元，实际可使用募集资金人民币27,729.72万元。上述募集资金已于2017年4月7日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10269号验资报告验证。

截止至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币26,631.52万元，产生利息收入（扣除手续费用）37.36万元，剩余募集资金余额人民币1,135.56万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》制定了《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。

公司及其控股子公司和原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2017年4月17日分别与兴业银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行营业部、交通银行股份有限公司深圳竹子林支行、中国农业银行股份有限公司汕头大华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称“监管协议”）；2017年12月17日，由于更换持续督导机构为广发证券股份有限公司，公司及其子公司和广发证券股份有限公司与上述银行重新签订了监管协议。监管协议的履行情况正常。

(二) 募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日募集资金余额存放情况：

单位（人民币万元）

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用及结余情况如下：

■

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

2018年度，公司实际使用募集资金人民币1,352.35万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2017年4月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下:

单位（人民币万元）

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公司代码：603797 公司简称：联泰环保

转债代码：113526 转债简称：联泰转债

2019年第一季度报告

（下转230版）