天域生态环境股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议
决议公告

天域生态环境股份有限公司

2018年年度报告摘要

一重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

报告期内，公司积极践行业务升级和战略转型的发展规划，全面贯彻中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的意见，秉承“为客户创造更多价值，为百姓创造美好生活”的经营理念，围绕生态环境修复、景观规划、农林开发、文化旅游等方面积极探索特色生态小镇、三产融合示范园区、国家农业（森林）公园、精品园艺博览园等适合公司乡村振兴战略的运营模式，报告期内公司参与建设的上海市枫泾镇新义村田园综合体项目及武汉东西湖田园综合体项目都是落实乡村振兴战略的有益实践，公司致力于形成天域自有IP和乡村振兴产品线，推动公司未来创新发展与长远市场开发。

（二）经营模式

公司园林生态工程业务经营过程主要涵盖业务承揽、采购和施工、项目结算等环节。

业务承揽模式：主要通过公开招投标、竞争性谈判等方式参与。经营中心通过公开信息、招标单位邀标等方式获取市场信息，对有投标意向的项目，首先进行充分的尽调和评估，筛选符合公司《项目准入标准》的项目，综合评估项目前期投入、项目施工与运营、回款风险和投资收益，对重大项目设置管理层大项目投票决策机制。

采购模式：公司设有合格供应商名录，对供应商的资信能力、生产能力、质量管理能力等进行综合评估后安排供应商入库，并定期对已有供应商进行考核。同时根据项目需要安排采购活动，采用大宗材料集中采购、就近采购、零星材料采购相结合的方式进行原材料采购。

施工及结算模式：在项目中标或项目合同签订后，公司即会组建专门的项目工程部，安排项目施工。公司现有项目主要分为PPP项目和非PPP项目，对于PPP项目，公司作为社会资本方与政府合资设立项目公司，通过项目公司对PPP项目进行投资、建设和运营，若公司负责资质范围内的项目施工，工程施工结算会根据《PPP项目合同》和《建设工程施工合同》约定按进度结算和支付；对于非PPP项目，工程款按项目进度结算，竣工验收合格后由业主单位进行审计结算后支付尾款。

（三）行业情况

2018年是全面贯彻党的“十九大”精神的开局之年，生态文明建设导向下行业投资需求依旧旺盛。实施乡村振兴战略是党的十九大做出的重大决策部署，是决胜全面建成小康社会、全面建设社会主义现代化国家的重大历史任务，是中国特色社会主义进入新时代做好“三农”工作的总抓手，在我国“三农”发展进程中具有划时代的里程碑意义。

报告期内，受《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号）及PPP清库整顿工作的影响，PPP市场的成交规模大幅下降，不少企业所接PPP项目出库。与此同时，受到地方政府融资平台和金融去杠杆政策的影响，一些PPP项目的落地受到阻力。随着一系列规范政策不断出台，PPP项目门槛大幅提高，行业竞争格局有望得到改善，企业的投资回报率有望提升，现阶段依旧在库的项目更为优质，PPP模式未来仍将是园林生态类项目的重要投资模式。

随着我国经济水平的高速增长，人们的消费能力和对美好生活的需求也在不断提升，同时，传统园林生态业务毛利率逐渐下降，行业内公司纷纷寻求转型，行业各企业纷纷涉足土壤修复、水环境治理、生态城镇、田园综合体等新型业务。经过一段时间的探索和发展后，行业内已逐渐将新业务与传统业务融合地更为紧密，有利于上市公司综合实力的提升，使得竞争格局进一步优化，呈现强者更强的趋势。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位：元 币种：人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本期债券付息日为每年12月24日，本年付息日及本金兑付日为2018年12月24日，已兑付本金且付息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

鹏元资信评估有限公司于2018年05月18日对公司2015年公司债进行跟踪评级，本期债券信用等级维持为AA，公司主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持稳定。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1、报告期内主要经营情况

公司2018年度实现营业收入1,047,722,732.57元，较上年同期增加100,471,981.40元，增幅为10.61%，其中园林生态工程施工收入增加118,766,959.69元，增幅13.43%；实现利润总额107,751,130.84元，较上年同期减少36,081,925.24元，下降25.09%；实现净利润91,621,234.21元，较上年同期减少29,651,051.52元，下降24.45%。2018年公司业绩变动符合行业特征，经营情况未发生重大变化。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1.重要会计政策变更

■

2.重要会计估计变更

■

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度纳入合并财务报表范围的子公司共27家，较上年度增加14家，减少1家，具体如下：

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公司代码：603717 公司简称：天域生态

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-010

天域生态环境股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年04月13日以电子邮件方式发出，在取得全体与会董事的认可后于2019年04月22日增加《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。本次会议于2019年04月24日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《2018年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）《2018年度董事会工作报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）《2018年度财务决算报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）《2018年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（五）《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（六）《〈2018年年度报告〉及其摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（八）《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-013）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（九）《关于公司2018年度利润分配的预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司的净利润为61,768,093.56元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金6,176,809.35元后，加上年初未分配利润345,183,826.96元，扣除上年度已分配现金股利34,542,320.00 元，2018年可供分配利润为366,232,791.17元。

公司董事会认为：虽公司母公司可供分配利润为正，但考虑到公司2018年年度经营业绩下滑，营运资金不宽裕，加之当前经济形势严峻，公司所属行业为资金驱动型，普遍面临资金压力，为保证公司持续经营及健康发展，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。未分配利润主要将用于公司新业务的拓展和工程项目的实施。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十）《关于聘任会计师事务所的议案》

根据表决结果，同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况确定2019年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2019-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十一）《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

根据表决结果，同意公司以年租金8,000,000元人民币向关联方上海域夏商务咨询有限责任公司租赁办公场所，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。

（十二）《关于公司2019年度对外担保预计的议案》

根据表决结果，同意公司2019年度对外担保预计不超过40亿元人民币，具体对外担保范围及额度如下：（1）公司对控股子公司的实际贷款需求提供额度不超过30亿元人民币担保预计，其中，公司对全资子公司的担保额度不超过15亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超过 15亿元；（2）控股子公司对公司担保额度不超过10亿元。担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2019年度对外担保预计的公告》（公告编号：2019-017）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十三）《关于调整公司组织架构的议案》

根据表决结果，同意公司对现有组织架构进行调整，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2019-018）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）《关于公司2019年度董事和高级管理人员薪酬的议案》

公司2019年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合公司经营发展状况，由董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展。因此，同意公司2019年度董事和高级管理人员薪酬方案。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十五）《关于聘任公司联席总裁的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于聘任公司联席总裁的公告》（公告编号：2019-019）。

表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

（十六）《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）《关于修改〈天域生态环境股份有限公司章程〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-020）及《天域生态环境股份有限公司章程（2019年4月修订）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十八）《关于修改天域生态环境股份有限公司制度的议案》

鉴于公司对《天域生态环境股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，公司对相应制度同步进行了修改，逐项表决如下：

1、《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、《天域生态环境股份有限公司董事会议事规则》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、《天域生态环境股份有限公司总裁/联席总裁工作制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、《天域生态环境股份有限公司对外担保制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、《天域生态环境股份有限公司关联交易制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、《天域生态环境股份有限公司财务管理制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、《天域生态环境股份有限公司内幕信息知情人登记及保密制度》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、《天域生态环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则》、《天域生态环境股份有限公司董事会议事规则》、《天域生态环境股份有限公司总裁/联席总裁工作制度》（原制度称为《天域生态环境股份有限公司总经理工作制度》）、《天域生态环境股份有限公司对外担保制度》、《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》、《天域生态环境股份有限公司关联交易制度》、《天域生态环境股份有限公司财务管理制度》、《天域生态环境股份有限公司内幕信息知情人登记及保密制度》、《天域生态环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，共计9项制度。

（十九）《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》

根据表决结果，同意公司变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目中的4,760万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目中的2,920万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目中的2,320万元，共计1亿元募集资金用于永久补充流动资金。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-021）。

（二十）《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开2018年年度股东大会审议如下议案：

1、《2018年度董事会工作报告》；

2、《2018年度监事会工作报告》；

3、《2018年度财务决算报告》；

4、《2018年度独立董事述职报告》；

5、《〈2018年年度报告〉及其摘要》；

6、《关于公司2018年度利润分配的方案》；

7、《关于聘任会计师事务所的议案》；

8、《关于公司2019年度对外担保预计的议案》；

9、《关于公司2019年度董事和监事薪酬的议案》；

10、《关于修改〈天域生态环境股份有限公司章程〉的议案》；

11.00、《关于修改天域生态环境股份有限公司制度的议案》；

11.01、《天域生态环境股份有限公司股东大会议事规则》；

11.02、《天域生态环境股份有限公司董事会议事规则》；

11.03、《天域生态环境股份有限公司监事会议事规则》；

11.04、《天域生态环境股份有限公司对外担保制度》；

11.05、《天域生态环境股份有限公司对外投资管理制度》；

11.06、《天域生态环境股份有限公司关联交易制度》；

12、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。

现场会议定于2019年05月20日（星期一）14: 00在上海市杨浦区国权北路1688号B1召开。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022）。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2019年04月26日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-011

天域生态环境股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年04月13日以电子邮件方式发出，并于2019年04月22日增加《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。本次会议于2019年04月24日下午14:00在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席刘定华先生主持。

本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）《2018年度监事会工作报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（二）《2018年度财务决算报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（三）《〈2018年年度报告〉及其摘要》

经审核，监事会认为公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（四）《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）《关于会计政策变更的议案》

经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定进行的合理变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-013）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）《关于公司2018年度利润分配的预案》

经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-014）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（七）《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

根据表决结果，同意公司以年租金8,000,000元人民币向关联方上海域夏商务咨询有限责任公司租赁办公场所，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）《关于公司2019年度对外担保预计的议案》

根据表决结果，同意公司2019年度对外担保预计不超过40亿元人民币，具体对外担保范围及额度如下：（1）公司对控股子公司的实际贷款需求提供额度不超过30亿元人民币担保预计，其中，公司对全资子公司的担保额度不超过15亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超过 15亿元；（2）控股子公司对公司担保额度不超过10亿元。担保期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于公司2019年度对外担保预计的公告》（公告编号：2019-017）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（九）《关于公司2019年度监事薪酬的议案》

根据《上市公司关联交易实施指引》第五十三条的规定，本议案可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十）《2018年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《2018年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）《关于修改〈天域生态环境股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《天域生态环境股份有限公司监事会议事规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

（十二）《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》

经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金是公司根据客观环境和实际情况作出的审慎调整，有利于提高募集资金使用效率，决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。因此，我们同意变更1亿元募集资金用于永久补充流动资金。

具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-021）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司监事会

2019年04月26日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-012

天域生态环境股份有限公司

关于公司2018年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞206号《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票4,317.79万股，发行价格14.63元/股，募集资金总额为63,169.27万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为57,018.61万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017 年03月22日对公司首次公开发行A 股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2017）第2137号”的《验资报告》。

（二） 以前年度已使用金额

2017年度，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金350,138,678.66元，用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00元。

（三） 本年度使用金额及当前余额

2018年度，公司对募集资金投资项目投入募集资金118,743,806.45元，收回前期用于暂时补充流动资金的募集资金100,000,000元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000元，永久变更募集资金用途110,000,000元。截至2018年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金468,882,485.11元，募集资金专用账户余额为4,741,420.57元，其中包含累计收到的银行利息收入扣除手续费后净额3,437,805.68元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度及执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。

2017年03月23日，公司连同保荐机构中德证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，同日与平安银行股份有限公司上海交易所支行和汇丰银行（中国）有限公司重庆分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

2018年04月，鉴于公司在在中国民生银行北京西单支行的募集资金已按规定全部使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已完成对该募集资金专项账户的注销手续。公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、中德证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，湖南美禾里旺苗木基地建设项目实际使用募集资金9,425,710.10元；湖南美禾鹏江苗木基地建设项目实际使用募集资金2,476,926.58元；江西美联鄱阳苗木基地建设项目实际使用募集资金18,240,348.43元，补充园林绿化工程配套营运资金项目实际使用募集资金328,739,500.00元, 永久补充流动资金项目实际使用募集资金110,000,000元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2017年04月27日召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,074.62万元置换前期已预先投入的自筹资金。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2017）第3517号《关于天域生态园林股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述置换资金已于2017年04月27日从募集资金监管账户中转出。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年09月22日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。2018年09月21日，公司全额归还上述资金至募集资金专户。

2018年01月11日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金6,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。

2018年05月22日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。

2018年09月25日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金1亿元人民币暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。截至本报告出具之日，公司尚未全部归还上述资金至募集资金专户。

2018年11月14日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并于2018年11月26日召开2018年第二次临时股东大会，变更1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确的同意意见。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

不适用

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

不适用

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

不适用

（七）节余募集资金使用情况。

不适用

（八）募集资金使用的其他情况。

不适用

四、变更募投项目的资金使用情况

本年度变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

（一）原项目计划投资和实际投资情况

湖南美禾里旺苗木基地建设项目于2014年经攸县发展和改革局备案（攸发改发[2014]17号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资9,983.00万元，实际募集资金9,378.41万元，用于湖南省株洲市攸县网岭镇里旺村的生态苗木基地建设，项目建设期预计为一年，所得税后内部收益率为 24.64%，投资回收期4.95年（税后）。截至2018年12月31日，该项目累计投入942.57万元。

湖南美禾鹏江苗木基地建设项目于2015年经攸县发展和改革局备案（攸发改备[2015]3号），由公司全资子公司湖南美禾苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资8,006.05万元，实际募得资金7,521.20万元，用于湖南省株洲市攸县皇图岭镇鹏江村的苗木基地建设，项目建设期为12个月，所得税后内部收益率为 24.98%，投资回收期4.93年（税后）。截至2018年12月31日，该项目累计投入247.69万元。

江西美联鄱阳苗木基地建设项目于2014年经鄱阳县发展和改革委员会备案（鄱发改字[2014]91号），由公司全资子公司江西美联生态苗木有限公司作为实施主体。项目原计划投资7,712.10万元，实际募得资金7,245.05万元，用于江西省鄱阳县枧田街乡的苗木基地建设，项目建设期为12个月，所得税后内部收益率为 24.48%，投资回收期4.96年（税后）。截至2018年12月31日，该项目累计投入1,824.03万元。

（二） 变更原因说明

1、苗木市场供需发生变化

公司在最初制定苗木投资方案时，根据当时的市场供需情况，充分考虑了稀缺树形、树种的需求，进行苗木种植方案的安排，但因当前市场中大型苗木供给大幅增加，导致相关苗木价格大幅下降，原苗木种植方案可能面临预期收益率下降的风险。

2、苗圃发展方向重新调整

鉴于苗木市场上供需情况发生变化，公司积极调整苗圃发展方向，苗木的培育不仅限于开展园林生态景观工程业务，而是兼顾其他业务方向的需求，考虑到公司今后业务发展对自供苗木需求不会产生巨量增加，且对成苗需求不具紧迫性，通过增加小苗培育数量以获得稳定性成长收益，更具现实意义。故原计划采购的规格较大的苗木改为采购规格较小的苗木能够有效地控制采购成本。此外，由于原计划种植大中型苗木使得土地改良成本较高，现根据市场变化改种小苗之后，土地改良成本和养护费用、苗木采购费用等均会有所降低。

3、土地租赁计划调整

因湖南美禾鹏江苗木基地建设项目原租赁土地计划调整，拟相应减少苗木采购、苗木种植、苗木养护、土地租金、土地整理等各项费用支出。

（三） 决策程序及信息披露情况说明

2018年11月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司变更湖南美禾里旺苗木基地建设项目中的3,800万元、湖南美禾鹏江苗木基地建设项目中的4,200万元及江西美联鄱阳苗木基地建设项目中的3,000万元，共计1.10亿元募集资金用于永久补充流动资金，变更募集资金占募集资金净额的比例为19.29%。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见。前述事项已经2018年第二次临时股东大会审议通过。

公司于 2018 年 11 月 15日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-109）就该事项予以披露。

（四） 变更募投项目的资金使用情况

截至2018年12月31日，变更募投项目的1.10亿元人民币已全部使用完毕，均用于补充公司流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，变更募投项目按照规定履行了相应的决策程序，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2019年04月26日

附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：元人民币

■

附表2：变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-013

天域生态环境股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

2018年06月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

（二）变更审议程序

2019年04月24日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次财务报表列示的调整内容主要包括如下项目：

（一）资产负债表

1、将原“应收票据”及“应收账款”项目整合为“应收票据及应收账款”项目；

2、将原“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

3、将原“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

4、将原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、将原“应付票据”及“应付账款”项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

6、将原“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

7、将原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

（二）利润表

1、从原“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目；

2、在“财务费用”项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

（三）股东权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

三、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会2018 [15] 号）相关规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》和相关法律、法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，同时履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会2018 [15] 号）相关规定进行的合理变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、报备文件

（一）第二届董事会第三十一次会议决议；

（二）第二届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2019 年04月26日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-014

天域生态环境股份有限公司

关于公司2018年度利润分配预案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预案的主要内容：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司的净利润为61,768,093.56元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金6,176,809.35元后，加上年初未分配利润345,183,826.96元，扣除上年度已分配现金股利34,542,320元，2018年度可供股东分配的利润为366,232,791.17元。虽公司母公司可供分配利润为正，但考虑到公司2018年年度经营业绩下滑，营运资金不宽裕，加之当前经济形势严峻，公司所属行业为资金驱动型，普遍面临资金压力，为保证公司持续经营及健康发展，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

● 审议程序：本预案已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

一、预案的主要内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司的净利润为61,768,093.56元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金6,176,809.35元后，加上年初未分配利润345,183,826.96元，扣除上年度已分配现金股利34,542,320元，2018年度可供股东分配的利润为366,232,791.17元。虽公司母公司可供分配利润为正，但考虑到公司2018年年度经营业绩下滑，营运资金不宽裕，加之当前经济形势严峻，公司所属行业为资金驱动型，普遍面临资金压力，为保证公司持续经营及健康发展，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

二、相关决策程序

本预案已经公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第十八次会议，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

（一）独立董事意见

经审查公司2018年度利润分配的预案，我们认为该预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平和经营发展需要等因素，留存的未分配利润用于支持公司主营业务发展，提升长期盈利能力，实现与投资者对未来利益的共享，符合公司未来发展和股东长远利益。因此，我们同意将该预案提交2018年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为本预案是基于公司实际经营情况和未来发展规划作出的，预案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意2018年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

三、风险提示

本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2019年04月26日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-015

天域生态环境股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月24日召开第二届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。现将相关事宜公告如下：

公司拟聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2019年度审计费用。独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见如下：众华会计师事务所（特殊普通合伙）自2011年担任公司审计机构以来为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。因此，我们同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2019年04月26日

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-016

天域生态环境股份有限公司

关于公司2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易无需提交股东大会审议

● 公司对本次日常关联交易的关联方未形成重大依赖

一、2019年度日常关联交易预计的基本情况

（一）履行的审议程序

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年04月24日召开的第二届董事会第三十一次会议，会议以7票同意，2票回避，0票否决，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决。

独立董事对本议案进行了事前认可并发表独立意见如下：经核查，公司向关联方上海域夏商务咨询有限责任公司（以下简称“上海域夏”）租赁办公场所符合公司经营发展需要，定价合理、公允，关联董事罗卫国先生、史东伟先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司向上海域夏租赁办公楼事项。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

公司名称：上海域夏商务咨询有限责任公司

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：史东伟

注册资本：8,000万元人民币

注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄16号201室

主要股东：史东伟、罗卫国

经营范围：商务信息咨询，房地产咨询，物业管理，停车场库经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年12月31日，上海域夏未经审计的总资产为15,853.22万元，净资产为7,820.21万元，主营业务收入为758.87万元，净利润为-125.42万元。

（二）关联关系

本次关联交易的交易对手上海域夏系由公司控股股东、实际控制人罗卫国先生和史东伟先生共同出资成立。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟继续以年租金8,000,000元向上海域夏租赁位于杨浦区国权北路1688弄16号 201、301、401、501,17号201、301、401、501、601、701的办公场所，定价方式为以市场价格为基础，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司正常经营需要而进行的，符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，对公司的独立性没有影响。

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2019年04月26日

● 报备文件

（一）第二届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意见；

（三）独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见；

（四）上海证券交易所要求的其他文件。

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2019-017

天域生态环境股份有限公司

关于公司2019年度对外担保预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：天域生态环境股份有限公司或其控股子公司

● 本次担保预计额度不超过40亿元。公司对控股子公司担保额度不超过30亿元，其中，公司对全资子公司的担保额度不超过15亿元，对非全资控股子公司的担保额度不超过 15亿元；控股子公司对公司担保额度不超过10亿元。截至本公告出具之日，公司及其控股子公司对外担保的余额为271,488,437.50元。

● 公司及控股子公司不存在逾期担保的情形

（下转236版）