三角轮胎股份有限公司

公司代码：601163 公司简称：三角轮胎

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金红利2元（含税），预计共分配利润1.6亿元（占公司2018年度实现归属于母公司所有者净利润的33.12%），剩余未分配利润结转以后年度，本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。以上预案须经股东大会审议通过后方可实施。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司坚持全球化品牌发展战略，以轮胎的研发、制造和全球营销为核心业务，该业务占营业总收入的99.62%。主要产品覆盖商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎，年制造能力2,200万条以上，其中商用车胎600多万条、乘用车胎1,600万条、斜交工程胎23万条、子午工程胎15万条（覆盖八大类型的工程机械），子午工程巨胎1,500条（最大规格为63吋），是全球范围内集轮胎设计、制造与营销于一体的专业化轮胎制造企业和供应商。产品服务对象既包括OE市场的各类汽车制造厂和工程机械厂，又包括替换市场的轮胎经销商和广大消费者。公司53%以上的产品销往国际市场，营销网络覆盖全球180多个国家和地区。

公司轮胎产品情况如下：

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（二）经营模式

三角轮胎坚持走全球化品牌建设道路，实施专业化经营，专注于轮胎科技的创新发展，通过持续的研发创新，制造转型升级，产品升级换代，全球化营销与品牌建设活动，不断提升产品的差异化优势和品牌价值，走高质量发展道路，保持在行业内的领先地位。

（三）行业情况

1、轮胎作为汽车及工程机械的配件之一，轮胎产业的发展与汽车和工程机械产业息息相关。到2018年底，国内汽车保有量达2.4亿辆，同比增长10.51%，庞大的保有量为轮胎产业的发展提供了广阔的市场基础；2018年汽车工业总体运行平稳，产销达2780.92万辆和2808.06万辆，虽然受政策因素和宏观经济的影响产销量分别下降4.16%和2.76%，但新能源汽车保持了高速增长，产销分别完成127万辆和125.6万辆，分别增长59.9%和61.7%，这也是当前及未来乘用车胎及商用车胎的重要发展方向。2018年机械工业总体运行基本平稳，挖掘机、装载机等工程机械产品销量均保持两位数增长，受益于国家层面可持续的、稳定的投资战略，国家环保政策和产品更新换代的驱动，以及“一带一路”拉动出口，大企业海外施工项目带动产品“走出去”，2019年工程机械行业预计将保持持续稳定发展态势。

2、供给侧改革助推行业高质量发展轮胎行业产能结构性过剩问题仍然比较突出，中低端同质化的产能仍然具有相当规模，对行业和市场的发展升级形成阻力，随着当前供给侧改革的深入推进，安全环保监管形势趋严，产业结构布局有望不断优化。同时，行业兼并重组行为活跃，一批规模小、产品质量差、品牌知名度低的企业被淘汰出局，2018年来三十余家轮胎企业被关停注销；以自主创新为动力，大力发展智能制造，推动轮胎行业高质量发展，做有品质、有市场、有效益的产品。

3、全球化布局步伐加快近年来，为了规避国际贸易壁垒、降低生产成本、积极利用“一带一路”契机等原因，国内轮胎企业加快走出去步伐，多家企业进行海外建厂。海外建厂将推动中国轮胎企业实现海外生产、海外销售的布局，提升自身企业的品牌知名度，同时做大做强民族产业。

4、出口退税政策调整，推动轮胎行业降成本为企业减负、保持外贸稳定增长，国家调整了部分产品出口退税率。轮胎出口退税率由原来的9%提升至13%。退税率的提升降低了轮胎产品的出口成本，有助于缓解中美贸易战和欧盟“双反”等给轮胎企业带来的冲击，提高企业出口竞争力。三角轮胎是国际标准、国家标准和行业标准的重要制订者，从2010年以来连续八年承担全国“轮胎产业技术创新战略联盟”理事长单位的责任，公司综合效益始终在国内同行业前列，是中国制造业500强。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 万股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年，在外部环境深刻变化，经济全球化遭遇波折，中美经贸摩擦，国内经济出现新的下行压力等复杂严峻的形势下，我国经济发展态势总体平稳。

受国内外大环境、下游汽车产业发展形势及轮胎行业自身结构性矛盾的影响，国内轮胎产业形势发生深刻变化。2018年全国汽车轮胎总产量约6.48亿条，微降0.76%，结束了连续20年的增长，轮胎企业转型升级、结构调整、科技创新、绿色循环、高质量发展的需求越发明显和迫切。

面对国内外经济形势和行业发展状态的深刻变化，公司牢牢把握“十三五”以来发展战略，坚定不移地走好全球化发展道路，紧抓品牌建设战略核心，以转型升级为主线，加快构建低碳绿色可持续发展的新型生产力模式；坚持高质量发展，以科技创新为源动力、精益化管理为推手，推动“产品增值”和“品牌升值”并驾齐驱。一年来，公司坚持稳中求进的经营方针，推进募投项目建设及制造转型升级；加强市场结构、营销策略调整、营销团队建设，在复杂的国际贸易环境和激烈的国内竞争形势下，产品销售保持了稳定；增强科技创新力量，加大科技服务市场的力度，有力提升了公司品牌科技含量和价值。全年公司经营状况平稳，年内各季度效益呈稳步提升态势，实现营业收入75亿元，实现营业利润5.49亿元，实现归属于母公司所有者的净利润4.83亿元，毛利水平持续上升。主要经营情况如下：

1、全球市场营销

（1）产品结构进一步优化。冬季轮胎产品全年销量超过100万条，近五年来保持稳定增长；工程子午胎销量增长41%，斜交工程胎增长17%，巨胎销量增长169%。此外，公司紧跟新能源车高速发展形势，乘用车胎配套新能源汽车销量同比增长近4倍。

（2）海外团队建设效果显现，开发新渠道及新市场。三角美国销售公司深耕美国市场，乘用车胎销量稳定增长，商用车胎配套量快速回升。欧洲市场，通过体育赛事、新闻发布、展会等形式扩大品牌影响力。东南亚地区新开发13家经销商，填补空白区域，轮胎分销网络日益强大。澳新市场半钢胎销量同比增长41%，全钢胎增长24%。海外团队持续开发优质客户，全年国际市场开发新客户160余家。

（3）根据国际贸易形势，适时调整营销策略。抓住美国全钢胎出口有利时机，加大美国市场全钢胎销售力度，销量同比增长81%。在欧盟对华卡客车轮胎双反的背景下，一方面加大欧洲非欧盟市场的开发，实现欧洲各国家市场全面覆盖；二是加大乘用车胎的市场开发和营销力度，销量同比增长27%，法国、意大利、瑞典、德国等国家销量大幅增长200%以上。

（4）国内巩固、开发主机厂客户关系，商用车配套市场稳步增长，与安徽华菱、集瑞重工、中联重科、陕汽进出口公司等战略合作关系进一步拓展，配套量均大幅增长；借助公司健全的全球销售网络，通过各主机厂国外批量订单拉动份额提升。紧抓工程机械发展势头，工程胎和巨胎方面，配套市场斜交工程胎增长16%，配套子午工程胎增长67%，巨胎增长5%。

2、科技创新

（1）知识产权工作取得丰硕成果。公司参与制订/修订国家或行业团体标准27项，其中主持7项；新增27项专利，其中发明专利1项、实用新型专利6项、外观设计专利20项；公司发明专利“具有高气密性的轮胎气密层橡胶组合物”获得中国专利优秀奖；发明专利“多鼓移动式巨型工程子午胎生产成型工艺”获得山东省专利奖（二等奖）；公司知识产权管理工作获得我国企业知识产权管理领域的最高荣誉一入选2018年度国家知识产权示范企业，这是国家对公司创新能力的高度肯定。

（2）新产品开发、新材料应用、新工艺创新及橡胶基础研究的投入加大，全年实施省级技术创新项目47项，其中，新增省级技术创新项目32个，完成并实现产业化项目27项，获得工业和信息化部、财政部认定的“国家技术创新示范企业”，公司整体技术水平在同行业居于领先地位。

（3）2018年，公司为满足多样化和差异化的市场需求，根据国内外不同市场区域的使用特点，加大了特定市场功能性产品的开发力度，主要新产品包括：

①乘用车胎，针对全球轮胎市场占比最大的高性能轮胎细分市场领域，全新开发了TC101高性能轮胎系列产品，并成功发布上市，获得了良好的市场口碑；在原有TH201超高性能轮胎系列产品的基础上，进一步升级并丰富了该产品线以满足消费者对大口径、低扁平运动型轮胎的使用需求；针对当前全球热销的SUV车系，全新开发及系列化了以适用城市路面使用为主，主打静音、节油、操控性良好为主要特点的TR259 SUV-HT系列产品；进一步拓展了适用于全路况使用条件，具有出众的通过性、耐久性、高速稳定性和耐磨性的TR292 SUV-AT系列产品；全新推出了具有优良韧性和极强牵引力、适应极端野外驾驶的SUV-MT泥地专用轮胎系列产品；针对中欧等地区全季候的使用环境和需求，开发了具有优异冰雪地及干湿地制动和操控性能的全季候轮胎；此外，还针对当前新能源汽车对低滚阻和高耐磨性的需要，开发了新能源汽车专用轮胎，通过全新的花纹及轮廓设计及创新的高硅及功能化橡胶胎面配方设计，保证了良好的干湿地抓地性能及极低的滚动阻力。

②工程胎，针对在公路和工地使用需求较多的移动式起重机及特殊车辆开发了高速性能和牵引性能优异、磨耗均匀的产品系列；针对地下采矿机械开发了耐切割、耐刺扎、承载力强的产品系列；针对在露天矿及工程建设使用场所，开发了具有耐切割、耐刺扎、承载力强特性的装载机工程胎产品系列，具有高承载、低生热、耐磨特性的刚性自卸车工程胎系列；根据卡特彼勒装载机低气压轮胎需求，开发了驾驶舒适性极佳的装载机低气压轮胎系列；此外还为中铁科工机械研究设计院独家配套开发了1000吨级穿隧道架梁车轮胎。

③商用车胎，针对城市及城际间新能源客车开发了具有高里程、低滚阻特性的新能源汽车专用轮胎系列；针对印度市场对有内胎产品的需求开发驱动轮专用产品；针对中东非市场轻型客车使用特点开发全新规格产品，提升产品的承载性能和舒适性；针对高温地区使用特点，开发低生热、耐高温配方，应用于中东市场的产品；针对东南亚市场，开发了高温地区耐刺扎专用配方新产品。

④为国内主战装甲车开发了胎侧耐划伤和子弹击穿高续驶里程双防护型越野子午线轮胎，其中胎侧耐划伤技术获得国家发明专利。

3、生产制造

（1）公司始终坚持把安全生产放在第一位，坚持绿色制造，在新项目建设中系统地进行安全和环境影响评估，确保生产系统的先进性、安全性和环保性，2018年环保投入4400多万元。三角轮胎及华茂、华盛和华达公司顺利通过EOHSMS环境和职业健康安全管理体系再认证审核，公司安全环保管理持续保持科学化、标准化。

（2）2018年募投项目投入15亿元，截至目前累计已投入40多亿元，两个募投项目二期设备2019年以来已陆续投入使用，乘用车胎增将加产能400多万条，商用车胎增加产能100多万条。

（3）2018年5月公司申报的“利用协同创新机制实现技术型个性化定制模式的经验”荣获2018年全国质量标杆，公司先进的质量管理方法和水平得到工业和信息化部的认可。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）， 本公司对财务报表格式进行了以下修订：

①资产负债表

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”，将原“应收利息” 及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”，将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”， 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”，将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为 “应付票据及应付账款”项目，将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”， 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

②利润表

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”，在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用” 和“利息收入”明细项目，三代手续费从“营业外收入”项目调整到“其他收益列式”项目列式。

本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目主要影响如下：

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财务报表格式的修订对本公司2017年末的资产总额、负债总额和净资产以及2017年度的净利润等未产生影响。

（2）重要会计估计变更

无

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的子公司共12户，详见下表：

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本年合并范围增加3家子公司，分别为注册地在美国的TRIANGLE TYRE (USA) TECHNOLOGIES LLC，注册地在澳大利亚的TRIANGLE TYRE AUSTRALIA AND NEW ZEALAND PTY LTD，注册地在巴拿马的 TRIANGLE TYRE LATIN AMERICA, S.A.，系公司根据市场需要在境外设立的全资子公司，出资金额较小。

三角轮胎股份有限公司

董事长：丁木

2019年4月25日

证券代码：601163 证券简称：三角轮胎 公告编号：2019-007

三角轮胎股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议于2019年4月15日以电子邮件或专人送达的方式向董事会全体董事发出第五届董事会第十五次会议通知。

（三）本次董事会会议于2019年4月25日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中出席现场会议董事7人，分别为丁木、单国玲、林小彬、张涛、刘峰、范学军、房巧玲，迟雷董事以通讯表决方式参加。

（五）本次董事会会议由董事长丁木先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司总经理2018年度工作报告》

（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司独立董事2018年度述职报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2018年度社会责任报告》。

（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三角轮胎股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》、安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于三角轮胎股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）。

（九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本次不送股，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2018年度报告及摘要》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2018年年度报告》及摘要。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与三角集团2019年度日常关联交易金额的议案》

关联董事丁木、单国玲、林小彬回避表决。本议案已事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-010）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与中国重汽2019年度日常关联交易金额的议案》

关联董事迟雷回避表决。本议案已事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2019-010）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司高级管理人员2018年薪酬总额及确定2019年薪酬标准的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司董事2018年薪酬总额及确定2019年薪酬标准的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

本议案已事前征得独立董事的认可并发表同意意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于聘请公司2019年度财务审计机构和内控审计机构的公告》（公告编号：2019-011）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度综合授信额度及日常贷款的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度现金管理额度的议案》

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于公司2019年度现金管理额度的公告》（公告编号：2019-012）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2019年第一季度报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司2019年第一季度报告》。

（十九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于注销募集资金专项账户的议案》

公司在中国银行、中国工商银行、中国建设银行设立的募集资金专项账户仅用于存储、管理公司募集资金。为减少管理成本，公司授权管理层在上述募集资金专户的募集资金使用完毕后，及时办理注销手续。

（二十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定〈三角轮胎股份有限公司股东、董监高持股管理办法〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司股东、董监高持股管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈三角轮胎股份有限公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-013）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改〈三角轮胎股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司内部管理机构调整的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《三角轮胎股份有限公司关于公司内部管理机构调整的公告》（公告编号：2019-014）》。

（二十五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于暂不提请召开2018年度股东大会的议案》

为提高股东大会的效率，董事会本次会议暂不提请召开股东大会，董事会将另行召开会议提请召开公司2018年年度股东大会合并审议相关议案。

三、上网公告附件

公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见及独立意见。

四、备查文件

公司第五届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2019-008

三角轮胎股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议于2019年4月15以电子邮件或专人送达的方式向监事会全体监事发出第五届监事会第十次会议通知。

（三）本次监事会会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

（五）本次监事会会议由监事会主席王锋先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司监事会2018年度工作报告》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本项议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《公司2018年度财务决算报告》

公司编制的《三角轮胎股份有限公司2018年度财务决算报告》能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（三）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（四）审议通过《公司2018年度社会责任报告》

《三角轮胎股份有限公司2018年度社会责任报告》有利于推动公司提升社会责任意识，在服务国民经济持续健康稳定发展的同时，努力为社会创造更多价值回报。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（五）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

《三角轮胎股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的说明了募集资金的存放与使用情况，对闲置募集资金投资产品情况进行了披露，公司募集资金的管理和使用不存在违规情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（六）审议通过《公司2018年度利润分配预案》

公司2018年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策，符合股东回报规划利润分配的承诺，同意公司2018年度利润分配预案。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（七）审议通过《公司2018年度报告及摘要》

公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等的相关规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的内容及数据能够全面真实准确的反映公司2018年度的经营管理状况和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（八）审议通过《关于预计公司与三角集团2019年度日常关联交易金额的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联监事邵在东回避表决，通过。

（九）审议通过《关于预计公司与中国重汽2019年度日常关联交易金额的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（十）审议通过《关于确认公司监事2018年薪酬总额及确定2019年薪酬标准的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本项议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2019年度现金管理额度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（十二）审议通过《公司2019年第一季度报告》

公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，公司 2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的内容及数据能够全面真实准确的反映公司2019年第一季度的经营管理状况和财务状况；未发现参与本季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

（十三）审议通过《关于制定〈三角轮胎股份有限公司股东、董监高持股管理办法〉的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，通过。

本项议案需股东大会审议。

三、备查文件

公司第五届监事会第十次会议决议。

特此公告。

三角轮胎股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2019-009

三角轮胎股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，三角轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日的《三角轮胎股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1609号文核准，公司于2016年9月向社会公众发行人民币普通股2亿股，每股面值1.00元，每股发行价22.07元，共募集资金总额人民币4,414,000,000.00元，扣除发行费用人民币129,292,777.36元，实际募集资金净额为人民币4,284,707,222.64元。该项募集资金已于2016年9月5日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]37060002号验资报告。

2、募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《三角轮胎股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于2016年5月29日经本公司2015年度股东大会审议通过。

2016年9月5日，公司与保荐人安信证券股份有限公司，分别与中国工商银行股份有限公司威海经开支行、中国建设银行股份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司山东省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），由本公司在上述银行开设了三个专户存储募集资金。《协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异，《协议》的履行不存在问题。

2016年12月29日，公司第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目支付结算方式并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况增加使用银行承兑汇票、自有现金或外汇等法律允许的结算方式支付募投项目设备、材料、在建工程等相关款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：上述专户募集资金余额不包含购买保本型理财产品及结构性存款的资金金额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

无。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2018年6月8日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度现金管理额度的议案》，在满足公司生产经营、募投项目实施所需资金的基础上，授权公司董事长在32亿元额度范围内（其中募集资金10亿元、自有资金22亿元）对募集资金和自有资金现金管理事项进行审批，资金主要用于购买具有合法经营资格的金融机构销售的符合中国证监会和上海证券交易所规定的理财产品（包括结构性存款等），产品投资期限最长不超过一年，额度范围内的资金可循环滚动使用。上述授权的有效期自2018年6月8日起至下次股东大会通过新的授权议案时止。

截至2018年12月31日止，本公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品及结构性存款的资金为3.5亿元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

不适用。

7、结余募集资金使用情况

不适用。

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定执行，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的相关信息，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

三角轮胎股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

附表1 募集资金使用情况对照表

编制单位：三角轮胎股份有限公司 2018年度 金额单位：人民币万元

■

注①: 投入募集资金总额不含银行手续费。

证券代码：601163 证券简称： 三角轮胎 公告编号：2019-010

三角轮胎股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本公告涉及的日常关联交易事项需提交股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

公司的日常关联交易是与控股股东三角集团有限公司（简称“三角集团”）及其控股子公司（公司及子公司除外,以下简称“其他控股子公司”）、与中国重型汽车集团有限公司及其控制的子分公司（简称“中国重汽”）之间发生的销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务及租赁资产等日常经营性关联交易。

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月25日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于预计公司与三角集团2019年度日常关联交易金额的议案》（关联董事丁木、单国玲、林小彬回避表决）《关于预计公司与中国重汽2019年度日常关联交易金额的议案》（关联董事迟雷回避表决）两项议案；公司独立董事就上述关联交易进行了事前审阅认可，并发表了独立意见，公司董事会审计委员会和公司监事会审议通过了上述关联交易事项。

上述日常关联交易议案需提交公司股东大会审议，关联股东三角集团有限公司、丁木、王福凤、单国玲、林小彬需在股东大会上对《关于预计公司与三角集团2019年度日常关联交易金额的议案》回避表决，关联股东中国重汽集团济南投资有限公司需在股东大会上对《关于预计公司与中国重汽2019年度日常关联交易金额的议案》回避表决。

（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

(下转247版)

公司代码：601163 公司简称：三角轮胎

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人丁木、主管会计工作负责人钟丹芳及会计机构负责人（会计主管人员）赵利波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

截至2019年一季度末公司使用闲置募集资金购买的理财产品及结构性存款余额为2.2亿元，详见公司发布的2018-024、2018-035号公告。

截至2019年一季度末公司使用闲置自有资金购买的理财产品及结构性存款余额为35.75亿元。详见公司发布的2018-050、2018-052、2018-054、2019-006号公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2019年一季度，由于广告费降低、出口退税率提高以及销售收入增长等因素影响，归属于上市公司股东的净利润同比增长53.26%。预计2019年二季度，这些增利因素将持续存在，受其影响，2019年上半年净利润与2018年同期相比仍将有大幅增长。

公司名称 三角轮胎股份有限公司

法定代表人 丁木

日期 2019年4月25日

2019年第一季度报告