新疆天富能源股份有限公司

公司代码：600509 公司简称：天富能源

2018年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵磊、主管会计工作负责人奚红及会计机构负责人（会计主管人员）姚玉桂保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司第六届董/监事会第九次会议、第六届董/监事会第十四次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过关于开展资产证券化（四期）的议案，同意基础资产为公司依据特定高压供用电协议对特定购电客户享有的收取2018年11月至2019年9月期间内特定月份电费的合同债权及其从权利，拟募集资金总额不超过10.0亿元（含10.0亿元），全部用于补充公司流动资金。公司已于2019年4月23日取得上海证券交易所出具的“上证函[2019]740号”无异议函，批准公司四期资产支持专项计划资产支持证券发行总额不超过8.0957亿元。目前公司正在积极推进项目发行的相关工作。

索引详见本公司2018年12月5日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2018-临103《第六届董事会第九次会议决议公告》、2018-临104《第六届监事会第九次会议决议公告》。2019年2月26日披露的2019-临029《第六届董事会第十四次会议决议公告》、2019-临030《第六届监事会第十四次会议决议公告》，3月14日披露的2019-临039《2019年第三次临时股东大会决议公告》。

2、公司第五届董/监事会第四十一次会议审议通过关于终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案，同意公司终止注销子公司立业天富；同意将公司持有立业天富39.39%的股权转让给控股股东新疆天富集团有限责任公司，转让价格待审计后确定。后鉴于立业天富长期未开展经营活动，经公司第六届董/监事会第十二次会议同意终止向天富集团转让立业天富股权，并对立业天富进行注销清算，回收投资款项。2019年3月26日，新疆立业天富能源有限公司已完成工商注销登记手续。

索引详见本公司2017年12月19日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2017-临133《第五届董事会第四十一次会议决议公告》、2017-临134《第五届监事会第四十一次会议决议公告》、2017-临135《关于拟转让公司参股子公司新疆立业天富能源有限公司39.39%股权暨关联交易的公告》。2019年1月15日披露的2019-临004《第六届董事会第十二次会议决议公告》、2019-临005《第六届监事会第十二次会议决议公告》、2019-临008《关联交易进展公告》。

3、公司于2016年3月8日公开发行“新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）”（以下简称“16天富01”），发行规模10亿元，利率3.76%。报告期内，鉴于《募集说明书》的部分条款部分内容不能满足现有实际情况，根据相关信息披露要求，本次债券于2019年1月28日召开债券持有人会议，审议通过《关于修改发行人利率上调选择权之上调幅度及发布是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告时间的议案》，并经公司第六届董/监事会第十三次会议审议通过《关于上调“16天富01”债券票面利率及放弃行使赎回选择权的议案》，同意公司根据实际情况及当前市场环境，放弃行使赎回选择权，同时将本期债券后2年的票面利率上调324个基点，即2019年3月8日至2021年3月7日本期债券的票面利率为7.00%。2019年3月8日，公司完成本次债券回售事项，实施完毕后，“16天富01”在上海证券交易所上市并交易的数量889,301手（1手为10张，每张面值100元，总面值889,301,000元）。截至报告期末，该债券余额为110,699,000.00元。

索引详见本公司2019年1月15日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2019-临011《关于延迟发布〈“16天富01”债券发行人是否上调本次债券票面利率以及上调幅度、是否行使赎回选择权的公告〉的公告》；1月19日披露的2019-临012《关于“16天富01”债券票面利率上调和放弃行使赎回选择权的补充公告》；1月29日披露的2019-临015《“16天富01”债券2019年第一次持有人会议决议公告》、2019-临016《关于“16天富01”投资者回售实施办法的提示性公告》、2019-临017《关于“16天富01”票面利率调整的提示性公告》；2月1日披露的2019-临020《第六届董事会第十三次会议决议公告》、2019-临021《第六届监事会第十三次会议决议公告》；2月15日披露的2019-临023《关于“16天富01”公司债券回售的公告》、2019-临024《关于“16天富01”上调票面利率的提示性公告》；2月19日披露的2019-临025《关于“16天富01”公司债券回售实施办法的第一次提示性公告》；2月20日披露的2019-临026《关于“16天富01”公司债券回售实施办法的第二次提示性公告》；2月21日披露的2019-临027《关于“16天富01”公司债券回售实施办法的第三次提示性公告》；2月22日披露的2019-临028《关于“16天富01”上调票面利率的公告》；2月28日披露的2019-临036《关于“16天富01”公司债券回售申报结果的公告》；3月8日披露的2019-临037《关于“16天富01”公司债券回售结果的公告》。

4、公司第六届董/监事会第十二次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过关于公司2019年度计划新增为控股股东提供担保的议案，同意公司2019年度为控股股东新疆天富集团有限责任公司及其全资子公司银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供新增担保的计划，新增担保金额不超过55亿元。此担保事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2020年度新增为控股股东提供担保计划之日止。自2019年1月30日至本报告披露日，公司2019年度新增为控股股东天富集团及其关联企业提供担保发生额共计1.6亿元。

索引详见本公司2019年1月15日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2019-临004《第六届董事会第十二次会议决议公告》、2019-临005《第六届监事会第十二次会议决议公告》、2019-临010《关于预计2019年度新增为控股股东提供担保的公告》，1月31日披露的2019-临018《2019年第二次临时股东大会决议公告》， 3月12日、3月15日、3月16日披露的2019-临038、040、041《关于向关联方提供担保的实施公告》等公告。

5、公司第六届董/监事会第十三次会议审议通过关于公司子公司新疆天富检测有限公司拟收购关联方股权的议案，同意公司全资子公司新疆天富检测有限公司收购公司控股股东天富集团全资子公司石河子泽众水务有限公司之全资子公司石河子市泽众水务水质监测中心100%股权，交易价格以2018年11月30日为基准日水质监测中心100%股权的评估价值确定，金额为22.90万元。收购完成后，天富检测持有水质监测中心100%的股权。截至报告期末，该事项尚未实施完毕。

索引详见本公司2019年2月1日在上交所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》披露的2019-临020《第六届董事会第十三次会议决议公告》、2019-临021《第六届监事会第十三次会议决议公告》、2019-临022《关于公司全资子公司新疆天富检测有限公司拟收购石河子市泽众水务水质监测中心100%股权暨关联交易的公告》。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

2019年第一季度报告

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：以2019年4月25日本次董事会召开日的总股本1,151,415,017股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计18,422,640.28元。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

1、公司主营业务

公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应及建筑施工等其它业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、天然气等综合城市能源服务，也是西北地区唯一一家以热电联产模式为主，多种发电方式并举，发、供、调一体化的综合性能源上市公司。

2、公司主营业务经营模式

公司在石河子地区合法拥有独立的供电营业区域，现已建成覆盖兵团第八师石河子地区全境，以220KV双环网为主干，110KV为网架的独立区域性电网及完备的输变电体系；同时，公司独家拥有覆盖石河子市全境的集中供热管网和城市天然气管网，为石河子地区提供稳定、安全的电、热、天然气供应。公司亦拥有长期稳定高效的网内调度运营经验，电、热、天然气三大主业在石河子地区处于天然垄断地位。

发供电业务：公司是新疆兵团第八师石河子市地区唯一合法的电力供应商，目前公司自有电源装机容量3,173兆瓦，具备独立的供电营业区域及完备的输配电网体系，公司发供电业务不受国家电网公司控制。

供热业务：公司以“热电联产”独特生产方式，实现了石河子全市的集中供热。基于热电联产在资源利用和节能减排方面的天然优势并本地区工商业及居民冬季采暖的需求发展，公司供热业务将随城市发展保持增长，并持续提高在石河子地区供热市场的占有率。

天然气业务：公司拥有覆盖石河子全市的天然气管网及天然气门站，独家承担石河子市居民用天然气的运营，同时经营车用天然气和工商业用气的供应。目前公司拥有石河子管道燃气业务的独家特许经营权,依据本地天然气发展政策将独占石河子车用气市场未来的增量份额；同时随着公司对工业用气市场拓展力度加大，进一步提升公司在本地区天然气市场的主导地位。此外，公司在燃气业务领域实施积极发展战略，植根新疆，放眼全国，计划通过新建及并等手段，逐步扩大在石河子以外区域的管道及加气站布局，不断提升公司天然气销售量，提升燃气产业收入在公司三大主业中的占比。

3、行业情况说明

根据上市公司行业分类指引，公司属于电力、热力生产和供应业。此行业是国民经济的重要基础产业，也是服务于业务辖区内千家万户的公共事业。此行业与国家宏观经济发展，尤其是第二产业的发展保持着高度的相关性。2018年国内宏观经济持续向好，全社会用电量呈加速增长态势，第二产业增速为2012年以来新高，第三产业及城乡居民生活用电量大幅增长，提升了其在全社会用电结构中的占比。

2018年新疆石河子地区经济发展与全国经济大环境大致保持同步，区内大型工业企业增产扩产，以及部分新进工业企业产能落地，使得公司供电营业区内大宗工业用电量增长较快，提升公司总体供电量至134.11亿千瓦时，同比增长18.65%。同时公司积极通过与周边区域的合作及售电业务的尝试，努力拓展营业区域，2018年向新疆生产建设兵团第七师供电6.48亿千瓦时，加快推进了师域电网之间的融合协作。近年来公司还积极开展清洁能源领域的投入，加快向城市综合服务商转型的步伐，在经济效益、社会效益、生态环保效益方面均具备了较强的市场竞争力和强大的发展后劲。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

“16天富01”付息日为债券存续期内每年的3月8日，报告期内，公司已如期支付本期债券2017年3月8日至2018年3月7日期间的利息37,600,000元，具体内容详见公司于2018年3月1日在上交所网站披露的2018-临022《2016年公司债券（第一期）2018年付息公告》。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

新疆天富能源股份有限公司 2016年公司债券（第一期）

报告期内，公司委托中诚信证券评估有限公司对本公司发行的“新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）”的信用状况进行了跟踪分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，于2018年6月27日出具了《新疆天富能源股份有限公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，本次公司主体信用评级结果为“AA”，评级展望“稳定”，公司债券评级结果为“AA”。具体内容详见公司于2018年6月28日在上交所网站披露的2018-临055《新疆天富能源股份有限公司关于2016年公司债券（第一期）2018年跟踪评级结果的公告》。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司计划发电量157.51亿千瓦时，实际完成发电量141.56亿千瓦时，同比增长31.80%，完成全年发电计划的89.87%；计划供电量150亿千瓦时，实际完成供电量134.11亿千瓦时，同比增长18.65%，完成全年供电计划的89.41%；计划供热量2,500万吉焦，实际完成供热量2,007.93万吉焦，同比下降4.88%，完成全年供热计划的80.32%；计划供天然气量15,600万方，实际完成供天然气18,066万方，同比增长28.41%，完成全年供气计划的115.81%。

报告期内，公司实现收入49.56亿元，同比增长16.94%；实现利润总额0.71亿元，同比减少67.34%；归属于上市公司股东的净利润为0.50亿元，同比减少72.29%；基本每股收益0.043元，较上年减少0.147元。（合并报表数）

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

2019年4月25日，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，自2018年1月1日公司将采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

■

2、重要会计估计变更

2019年1月14日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，自2018年10月1日公司将对合并报表范围内关联方之间形成的应收款项，单独进行减值测试，未发现减值迹象的，不计提坏账准备。具体情况如下：

（1）会计估计变更的内容和原因

■

（2）对当期和未来期间的影响数

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本年度合并财务报表范围情况详见本附注九、“在其他主体中的权益”所述。本年度合并财务报表范围变化情况详见本附注八、“合并范围的变更”所述。

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临048

新疆天富能源股份有限公司

第六届董事会第十六次

会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年4月18日书面通知各位董事，2019 年4 月 25日上午 10:30 分以现场方式召开，董事长赵磊先生主持了本次会议，会议应到董事11人，实到董事9人，董事王英安先生因工作无法现场出席本次会议，委托董事孔伟先生代为表决；独立董事包强先生因工作无法现场出席本次会议，委托独立董事刘忠先生代为表决。公司监事、公司副总经理兼董事会秘书陈志勇先生、财务总监奚红女士列席会议。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：

1、关于公司2018年度报告及年度报告摘要的议案；

同意公司2018年度报告及年度报告摘要。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司2019年第一季度报告的议案；

同意公司2019年第一季度报告。

同意11票，反对0票，弃权0票。

3、关于公司2018年度董事会工作报告的议案；

同意公司2018年度董事会工作报告。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

4、关于公司2018年度总经理工作报告的议案；

同意公司2018年度总经理工作报告。

同意11票，反对0票，弃权0票。

5、关于公司2018年度财务决算报告的议案；

同意公司2018年度财务决算报告。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

6、关于公司2018年度利润分配预案的议案；

同意公司2018年度利润分配预案。公司2018年度利润分配预案为：以2019年4月25日公司第六届董事会第十六次会议召开日的总股本1,151,415,017股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计18,422,640.28元。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事认为：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2018年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020）股东回报规划》相关规定，一致同意公司2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

7、关于公司2018年度特别计提减值准备的议案；

同意对公司固定资产、应收账款、商誉等资产项目特别计提减值准备共计49,234,287.16元。

同意：11票 反对：0票 弃权：0票

8、关于公司2019年度计划为全资子公司提供担保的议案；

同意公司2019年度向全资子公司新疆天富天源燃气有限公司新增4亿元的担保，有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

公司独立董事发表独立意见认为：公司对全资子公司新疆天富天源燃气有限公司提供新增担保合法可行，可实现共同发展，有利于维护公司出资人的权益。董事会在上述议案表决中，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。同意公司2019年度对全资子公司担保的计划，并同意提交公司2018年度股东大会审议。

详细请见公司《关于预计2019年度为全资子公司提供新增担保的公告》（2019-临051）

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

9、关于公司2018年董事及高级管理人员薪酬的议案；

同意公司按照2018年度董事和高级管理人员薪酬标准发放其薪酬。

同意11票，反对0票，弃权0票。

10、关于公司申请2019年度银行授信的议案；

同意公司向银行申请总计60.5亿元的银行授信额度，用于安排公司本年度的流动资金贷款和银行承兑汇票业务。其中：向中国银行股份有限公司石河子市分行申请金额3亿元，向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额8亿元，向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向中国工商银行股份有限公司石河子分行申请金额3.5亿元，向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向中国建设银行股份有限公司石河子分行申请金额11亿元，向招商银行股份有限公司石河子分行申请金额1亿元，向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额5亿元，向新疆银行股份有限公司申请金额2亿元，向中国邮政储蓄银行维吾尔自治区分行申请金额2亿元，向乌鲁木齐银行石河子分行申请金额1亿元，向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元。

此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

11、关于2019年度公司长期贷款计划的议案；

同意公司2019年向银行申请总计不超过20亿元的长期借款。

此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

12、关于2019年度公司抵押计划的议案；

同意公司2019年度计划抵押(机器设备) 原值13,308,344,760.19元，净值10,223,935,766.20元用于贷款抵押。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

13、关于2019年度公司质押计划的议案；

同意公司2019年计划质押用收取的银行承兑汇票共计4亿元，其中：2亿元在中国工商银行股份有限公司石河子分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票；2亿元在中国银行股份有限公司石河子分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

14、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案；

同意公司2018年度内部控制自我评价报告。

公司独立董事发表独立意见认为：经在审阅《新疆天富能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》、查阅公司各项管理制度和就相关事项与公司管理层进行交流的基础上，我们认为，公司已建立了相对完善的内部控制制度体系，符合有关法规的要求，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后公司需进一步加强内部控制的监督和问责措施，提高内控的执行力，持续优化公司的内部控制水平。我们同意《新疆天富能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

15、关于公司2018年度内部控制审计报告的议案；

同意公司2018年度内部控制审计报告。

同意11票，反对0票，弃权0票。

16、关于公司2018年度会计师事务所从事审计工作总结报告的议案；

同意公司2018年度会计师事务所从事审计工作的总结报告。

同意11票，反对0票，弃权0票。

17、关于公司支付2018年审计费用的议案；

同意向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告审议费用及内部控制审计费用合计180万元（含税价）。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

18、关于公司聘请2019年度审计机构的议案；

同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

公司独立董事发表独立意见认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度财务报告审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘其为公司2019年度审计机构。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

19、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。

详细请见公司《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况报告的公告》（2019-临052）

同意11票，反对0票，弃权0票。

20、关于公司会计政策变更的议案；

同意公司根据 2018 年6月15日财政部发布的《关于变更印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定，对相关会计政策内容进行变更和调整，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。具体情况列示如下：

■

本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表相关列报项目及其内容做出的调整，对当期和本次会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

公司独立董事认为：公司是根据财政部2018年新发布的相关文件的要求，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策变更。

详细请见公司《关于会计政策变更的公告》（2019-临053）

同意11票，反对0票，弃权0票。

21、关于召开2018年度股东大会的议案。

同意于2019年5月16日召开2018年度股东大会，审议事项如下：（1）关于公司 2018年度报告及年度报告摘要的议案；（2）关于公司2018年度董事会工作报告的议案；（3）关于公司2018年度监事会工作报告的议案；（4）关于公司 2018年度财务决算报告的议案；（5）关于公司 2018年度利润分配预案的议案；（6）关于公司2019年度计划为控股子公司提供担保的议案；（7）关于公司申请 2019年度银行授信的议案；（8）关于2019年度公司长期贷款计划的议案；（9）关于 2019年度公司抵押计划的议案；（10）关于 2019年度公司质押计划的议案；（11）关于公司支付2018年审计费用的议案；（12）关于公司聘请 2019年度审计机构的议案。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临049

新疆天富能源股份有限公司

第六届监事会第十六次

会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2019年4月18日书面通知各位监事，2019 年4 月 25日上午 10:30 分以现场方式召开，监事会主席邓海先生主持了本次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：

1、关于公司2018年度报告及年度报告摘要的议案；

监事会一致认为公司 2018年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

公司 2018年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2018年度的经营管理和财务状况，在对该年度报告审核过程中，未发现参与 2018年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

2、关于公司2019年第一季度报告的议案；

监事会一致认为公司2019年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实的反映出公司2019年第一季度的经营管理和财务状况，在对该第一季度报告的审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

3、关于公司2018年度监事会工作报告的议案；

同意公司2018年度监事会工作报告。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

4、关于公司2018年度总经理工作报告的议案；

同意公司2018年度总经理工作报告。

同意3票，反对0票，弃权0票。

5、关于公司2018年度财务决算报告的议案；

同意公司2018年度财务决算报告。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

6、关于公司2018年度利润分配预案的议案；

同意公司2018年度利润分配预案。公司2018年度利润分配预案为：以2019年4月25日公司第六届董事会第十六次会议召开日的总股本1,151,415,017股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计18,422,640.28元。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

7、关于公司2018年度特别计提减值准备的议案；

同意对公司固定资产、应收账款、商誉等资产项目特别计提减值准备共计49,234,287.16元。

同意：3票,反对：0票,弃权：0票。

8、关于公司2019年度计划为全资子公司提供担保的议案；

同意公司2019年度向全资子公司新疆天富天源燃气有限公司新增4亿元的担保，有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

详细请见公司《关于预计2019年度为全资子公司提供新增担保的公告》（2019-临051）

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

9、关于公司2018年董事及高级管理人员薪酬的议案；

同意公司按照2018年度董事和高级管理人员薪酬标准发放其薪酬。

同意3票，反对0票，弃权0票。

10、关于公司申请2019年度银行授信的议案；

同意公司向银行申请总计60.5亿元的银行授信额度，用于安排公司本年度的流动资金贷款和银行承兑汇票业务。其中：向中国银行股份有限公司石河子市分行申请金额3亿元，向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额8亿元，向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额5亿元，向中国工商银行股份有限公司石河子分行申请金额3.5亿元，向中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元，向中国建设银行股份有限公司石河子分行申请金额11亿元，向招商银行股份有限公司石河子分行申请金额1亿元，向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请金额5亿元，向新疆银行股份有限公司申请金额2亿元，向中国邮政储蓄银行维吾尔自治区分行申请金额2亿元，向乌鲁木齐银行石河子分行申请金额1亿元，向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请金额3亿元。

此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

11、关于2019年度公司长期贷款计划的议案；

同意公司2019年向银行申请总计不超过20亿元的长期借款。

此事项的有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司2019年度股东大会召开之日止。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

12、关于2019年度公司抵押计划的议案；

同意公司2019年度计划抵押(机器设备) 原值13,308,344,760.19元，净值10,223,935,766.20元用于贷款抵押。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

13、关于2019年度公司质押计划的议案；

同意公司2019年计划质押用收取的银行承兑汇票共计4亿元，其中：2亿元在中国工商银行股份有限公司石河子分行办理不同期限、额度的银行承兑汇票；2亿元在中国银行股份有限公司石河子分行用于办理不同期限、额度的银行承兑汇票。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

14、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案；

同意公司2018年度内部控制自我评价报告。

同意3票，反对0票，弃权0票。

15、关于公司2018年度内部控制审计报告的议案；

同意公司2018年度内部控制审计报告。

同意3票，反对0票，弃权0票。

16、关于公司2018年度会计师事务所从事审计工作总结报告的议案；

同意公司2018年度会计师事务所从事审计工作的总结报告。

同意3票，反对0票，弃权0票。

17、关于公司支付2018年审计费用的议案；

同意向天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度财务报告审议费用及内部控制审计费用合计180万元（含税价）。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

18、关于公司聘请2019年度审计机构的议案；

同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

此项议案需提交公司股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

19、关于公司募集资金存放与使用情况专项报告的议案；

同意公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。

详细请见公司《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况报告的公告》（2019-临052）

同意3票，反对0票，弃权0票。

20、关于公司会计政策变更的议案；

同意公司根据 2018 年6月15日财政部发布的《关于变更印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定，公司对相关会计政策内容进行变更和调整，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。具体情况列示如下：

■

本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表相关列报项目及其内容做出的调整，对当期和本次会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

公司本次变更会计政策，是根据财政部2017年修订的或新发布的企业会计准则的要求进行，是符合规定的，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。

详细请见公司《关于会计政策变更的公告》（2019-临053）

同意3票，反对0票，弃权0票。

21、关于召开2018年度股东大会的议案。

同意于2019年5月16日召开2018年度股东大会，审议事项如下：（1）关于公司 2018年度报告及年度报告摘要的议案；（2）关于公司2018年度董事会工作报告的议案；（3）关于公司2018年度监事会工作报告的议案；（4）关于公司 2018年度财务决算报告的议案；（5）关于公司 2018年度利润分配预案的议案；（6）关于公司2019年度计划为控股子公司提供担保的议案；（7）关于公司申请 2019年度银行授信的议案；（8）关于2019年度公司长期贷款计划的议案；（9）关于 2019年度公司抵押计划的议案；（10）关于 2019年度公司质押计划的议案；（11）关于公司支付2018年审计费用的议案；（12）关于公司聘请 2019年度审计机构的议案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆天富能源股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2019-临050

新疆天富能源股份有限公司

关于召开2018年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 11点0 分

召开地点：新疆天富能源股份有限公司

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案除第3项议案外，均已于2019年4月25日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过；上述第3项议案已于2019年4月25日经公司第六届监事会第十六次会议审议通过；上述相关会议决议均于会议召开当天刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)；法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2019年5月15日上午10：30-13：30、下午16：00-18：30到新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司证券部办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、 股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

公司代码：600509 公司简称：天富能源

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