九州通医药集团股份有限公司

四、投资者参与方式

投资者可在2019年5月10日15:30-16:30 登录上证e互动（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，在线参与本次业绩及利润分配网上投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行问答。

五、联系方式

联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团1号楼

邮 编：430051

联系电话：027-84451256

传真号码：027-84451256

联系人：刘志峰、张溪

电子邮箱：believen@jztey.com

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-026

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于拟回购注销2017年激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年4月24日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件。公司将根据激励计划的相关规定回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的191.2985万股限制性股票，回购价格为9.88元/股，回购总金额为人民币1,890.0292万元。

公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

一、公司2017年限制性股票激励计划概述

1、 2017年4月1日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见，监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

2、2017年4月23日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案）的议案》等相关议案，公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见。

3、2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

4、2018年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等84人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股，回购数量为108.33万股，以上回购总价款为人民币1,081.1334万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。

5、2018年7月20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《 关于公司调整 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格的议案》，因公司实施 2017 年年度权益分派，派发现金红利每股 0.10 元（含税），董事会同意公司将 2017 年限制性股票激励计划股份回购价格由 9.98 元/股调整为9.88 元/股。公司独立董事对于调整公司2017年限制性股票激励计划股份回购价格发表同意的独立意见。

6、2019年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》等相关议案，公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.88元/股，回购数量为191.2985万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。

二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》“第八章、激励计划的变更和终止”之四“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定如下：

1、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

(二) 回购数量

根据《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订版)》“第四章 激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票, 回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。

公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项。因此原激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次拟回购并注销的限制性股票数量为191.2985万股。

(三) 回购价格

根据《九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订版)》“第四章 激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销”的规定,如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司限制性股票授予完成后，实施了 2017 年年度权益分派，派发现金红利每股 0.10 元（含税），因此2017 年限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格由9.98元/股调整为9.88元/股，回购总价款为人民币1,890.0292万元。

三、监事会意见

公司第四届监事会第八次会议对回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件，公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度公司实施利润分配，按照相关规定，公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.88元/股，回购数量为191.2985万股，以上回购总价款为人民币1,890.0292万元。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、独立董事意见

独立董事在公司第四届董事会第十一次会议上发表了独立意见，认为：

1、因激励对象吴志攀、李高洪等199人、考核未合格等原因已不符合激励条件，公司按照既定的标准回购注销其尚未解锁的限制性股票，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的相关规定。

2、公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案修订版）》的有关规定，程序合法合规。

3、本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，同意回购注销吴志攀、李高洪等199名激励对象已获授但尚未解锁的191.2985万股限制性股票，回购价格为9.88元/股，回购总金额为人民币1,890.0292万元。

五、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况

单位：股

■

注：公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）办理回购注销的数量为准。

六、回购对公司业绩的影响

本次回购及注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

七、律师法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所出具的法律意见认为, 公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订版）》的相关规定；本次回购注销的方案、数量及价格符合《激励计划（草案修订版）》的规定；公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次回购注销的相关变更登记手续。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-027

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于拟回购注销2017年激励计划

部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

2019年4月24日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象吴志攀、李高洪等199人，因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件。公司将根据激励计划的相关规定回购并注销上述激励对象已获授但尚未解锁的191.2985万股限制性股票（最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销的数量为准），回购价格为9. 88元/股，回购总金额为1,890.0292万元。

以上事项具体详见公司于2019年4月26日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《九州通关于拟回购注销2017年激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2019-026）。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述股票的回购注销事宜，如果本次拟回购的股票全部注销后，公司将减少注册资本1,912,985元。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报具体如下：

1、申报时间：

2019年4月26日至2019年6月11日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2、联系方式：

地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号

邮编：430051

联系人：董事会秘书处

联系电话：027-84683017

传真：027-84451256

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-028

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

执行情况和2019年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营性往来，以市场价格为基础协商定价，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》,公司2018年度与关联方重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）及其下属子公司预计发生交易金额不超过8亿元的日常采购、销售商品交易，实际发生49,473.11万元。2019年度公司拟继续与关联方太极集团及其下属子公司发生日常采购、销售商品交易，预计2019年全年交易金额不超过7亿元。董事会表决结果：11票同意，0 票弃权，0 票反对。

在提交公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前认可，同意将该事项提交公司董事会审议。在董事会审议该事项时，独立董事发表了同意的独立意见，认为：公司2018年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需，有利于公司的生产运营稳定和持续发展，定价公允，符合公司及全体股东的利益；公司2019年度日常关联交易预计合理，严格遵守平等互利的市场交易原则，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响；对上述关联交易事项，公司审议表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

公司董事会财务与审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为：公司的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的市场定价原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，不会对公司的独立性产生影响，符合公司和股东的长远利益。

本事项不需要提交股东大会审议批准。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

由于业务经营需要，公司 2019 年内预计仍将发生日常关联交易事项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的规定，对公司 2019 年度主要日常关联交易项目进行预计，具体情况如下：

单位：万元

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二、关联方基本情况介绍

重庆太极实业（集团）股份有限公司

成立时间：1979年11月26日

住所：重庆市涪陵区太极大道1号

法定代表人：白礼西

注册资本：55,689.0744万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市公司)

经营范围：加工、销售:中成药、西药；以下限分支机构经营:销售副食品及其他食品、汽车二级维护及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿；保健用品加工、销售;医疗器械销售(仅限I类)；医疗包装制品加工;百货、五金、交电、化工(不含化学危险品)、工艺美术品(不含金银首饰)、机械设备、建筑材料销售(不含危险化学品和木材)销售；机械零部件加工；中草药种植；水产养殖(国家有专项规定的除外)；商品包装；旅游开发；房地产开发(取得相关行政许可后方可执业)；自有房屋、土地出租；贸易经纪与代理[以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]。

截止2018年12月31日，太极集团总资产12,890,084,673.54元，归属于上市公司股东的净资产3,294,136,794.52元，2018年实现营业收入10,689,384,281.49元，归属于上市公司股东的净利润70,263,495.01元。

三、关联方关联关系及履约能力分析

经太极集团2017年年度股东大会审议通过，公司高级管理人员王启兵先生当选为太极集团第九届董事会非独立董事，因王启兵先生现为公司高级管理人员，同时兼任太极集团董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，即“上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为公司关联法人”，因此，太极集团与公司构成关联关系。

太极集团经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司及下属子公司拟与太极集团及其下属子公司发生日常采购、销售商品交易，交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或销售业务发生时具体签署。

五、关联交易目的和交易对公司的影响

公司及下属子公司拟与太极集团及其下属子公司的关联交易为经营性业务往来，目的是实现双方资源共享，优势互补，互利双赢，符合公司实际经营需要。交易价格将遵循公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定。以上关联交易符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响，对公司经营无重大影响。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-029

转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

关于修订《公司章程》等相关制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司修订〈公司章程〉等相关制度的议案》、《关于公司修订〈财务与审计委员会实施细则〉等相关制度的议案》、《关于公司修订〈监事会议事规则〉的议案》，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《财务与审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》及《对外投资管理制度》进行修订，具体修订情况如下：

1、关于《公司章程》的修订

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2、关于《股东大会议事规则》的修订

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3、关于《董事会议事规则》的修订

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4、关于《监事会议事规则》的修订

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5、关于《信息披露制度》的修订

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6、关于《关联交易决策制度》的修订

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7、关于《对外担保管理制度》的修订

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8、关于《对外投资管理制度》的修订

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9、关于《财务与审计委员会实施细则》的修订

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10、关于《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的修订

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11、关于《独立董事制度》的修订

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12、关于《董事会秘书工作制度》的修订

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13、关于《总经理工作细则》的修订

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特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2019年4月26日

（上接273版）

（下转275版）