重庆三圣实业股份有限公司
关于关联方非经营性资金占用事项整改报告的公告

证券代码：002742 证券简称：三圣股份 公告编号：2019-31号

重庆三圣实业股份有限公司

关于关联方非经营性资金占用事项整改报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月4日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政监管措施决定书》〔2019〕3号，因关联方非经营性资金占用事项存在的相关问题，责令公司改正并进行整改。公司高度重视，根据该决定书中提出的问题及要求进行了整改，现将整改情况公告如下：

一、分析问题、查找原因

公司已经按照《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并结合所处的环境和自身经营特点，制定了采购及付款、关联交易、资金管理、财务报告、信息披露等涵盖各重要运营环节的内部控制政策和程序，建立了较为完善的内部控制制度体系，以保障公司规范运作。

公司所有资金支付须履行相应的决策审批流程，而本次关联方非经营性占用所涉资金并未经过内部决策程序，亦未经过签字审批程序。本次违规事项发生主要原因系控股股东、实际控制人规范意识不足，在该事项中凌驾于公司内部控制之上；同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度。

二、整改情况

（一）收回占用资金

公司多次采取检查、谈话、劝说方式，严格督促青峰健康及潘先文先生履行承诺，妥善解决资金占用问题，以消除对公司的影响。在公司及实际控制人潘先文先生的努力下，截止2019年4月19日，公司已全额收回了青峰健康占用资金3.63亿元及资金占用利息13,427,615.76元（按照同期银行贷款利率积数法计息），该违规占用事项已消除。

（二）如实信息披露

公司发现可能存在关联方占用公司资金情形后，及时向监管部门汇报相关情况，积极开展自查工作，并配合监管部门和中介机构开展核查。根据初步调查情况，公司于2019年3月28日及时公告了关联方占用公司资金情况及解决措施，以确保在一个月内提供充足的还款保障，消除影响；在调查或核查工作完成后，即于2019年4月12日公告关联方占用公司资金情况的核查结论。

同时，在公司已披露的2018年年度报告及年度审计报告中，已对上述事项的会计处理进行审计调整，如实反映了截至2018年12月31日关联方非经营性资金占用情况。

对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定履行了信息披露义务。

（三）追究相关人员责任

就公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度问题，公司已将涉及人员调离工作岗位，责令其做出检讨并通报批评，修正其去年度考评结果并取消本年度评优资格。

后续公司将根据监管部门的最终调查决定，严格对直接责任人员的责任追究，涉及到公司高级管理人员的，公司将审慎考评其任职资格并做出严肃处理。

（四）强化内部控制

针对此次违规事项中公司内部控制失效问题，公司进行了以下整改：

1、加强资金使用审批程序的管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关，并加强复核与内部监督。

整改责任人：财务负责人

整改完成时间：将长期执行

2、强化内部审计工作，公司内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

整改责任人：内审负责人

整改完成时间：将长期执行

3、加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，设立直通内审部门和监事会的举报渠道，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。

整改责任人：内审负责人、监事会主席

整改完成时间：将长期执行

4、进一步完善内部控制管理制度

公司虽建立了较为完善的内部控制管理制度，但随着业务的不断发展、规模的扩大，以及国内证券市场的变化，在新的政策和商业环境下，公司的内控体系需进一步补充、修订和完善，并强化执行。

整改责任人：公司全体高管

整改完成时间：将长期执行

5、加强培训教育，提高规范运作水平

公司已下发加强学习通知，制订定期学习计划并纳入考评，组织了控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，以进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司规范运作水平。

整改责任人：公司全体高管

整改完成时间：已组织培训，将长期执行。

通过本次整改，公司深刻认识到公司在规范运作方面存在的问题和不足，公司和实际控制人将吸取本次关联方非经营性资金占用事项的教训，将采取切实措施以防止类此事项再次发生。公司将继续认真落实各项整改措施，以实际控制人及全体董事、监事、高管人员为重点继续加强对证券法律法规的学习和培训，进一步强化规范运作意识，提高公司规范运作水平。同时，将进一步优化和完善公司内部控制体系，并强化监督执行，确保公司持续、健康、稳定发展，维护公司及全体股东的利益。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2019年4月26日