南京音飞储存设备(集团)股份有限公司

公司代码：603066 公司简称：音飞储存

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据公司2019年4月25日召开的第三届董事会第三次会议决议，拟以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），拟派发的现金股利共计18,745,183.97元。本次公司不送红股也不实施资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

一、报告期内公司所从事的主要业务

音飞储存自成立以来始终专注于仓储设备的研发、生产、销售与服务，以成为“国际先进的智能仓储设备供应商”为愿景，坚持以市场和顾客需求为导向，享有自主研发的核心技术，为客户提供定制化解决方案及专业化服务；同时积极探索仓储行业的创新与升级，进一步扩充公司业务范围，打造仓储运营服务和电子商务，提供多层次服务内容，更好地满足了客户“一站式”采购需求。公司现有业务：

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二、报告期内公司的经营模式

仓储机器人系统（系统集成业务）：系统集成是集光、机、电、软为一体的系统工程，能够实现物料传输、识别、分拣、堆码、仓储、检索和发售等各个环节的全程自动化作业。公司系统集成包括自动化物流系统的规划设计、软件开发、设备生产或定制采购、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等，为客户提供定制化的系统集成综合解决方案，使客户实现货物出入库、存储、输送、搬运、分拣、配送、数据分析等流程的自动化、信息化和智能化，提升物流效率、节约人力成本、减少占地面积，为客户创造价值。公司的业务流程分为以下几个流程：规划及投标→设计→采购生产→安装调试→初验→运行→终验→质保。

高精密货架业务：公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式或从固定客户获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计；采购部门依据设计部门提出的原材料需求清单编制采购计划，及时组织采购；生产部门根据产品产出计划，并结合各车间的生产能力，制定生产作业计划；各车间根据生产作业计划，制定具体的车间生产计划并及时组织生产，生产完成后运送至客户指定地点交货或安装。

运营业务：为保障运营服务的稳中有进，公司采用按流量计费的货主模式（唯品会项目），自建物流中心轻重结合的地主模式（下沙项目），提供轻资产的仓储运营服务输出（网易考拉项目），提供基于数据采集分析的仓储自动化设备运维服务（菜鸟项目）等多形式的合作方式，一方面获得服务收益，另一方面带动公司仓储机器人系统（系统集成业务）的销售和集成技术的提升。报告期内，公司设立天津音飞供应链管理有限公司，为天津网易考拉项目提供运营服务。

互联网业务：打造仓储互联网平台，引入集成商、经销商、供应商、物流地产商、融资租赁机构、金融服务机构以及终端客户，提供规划咨询、钢材贸易、钢材加工、高精密货架构件、配件销售、仓储机器人、WMS软件、WCS软件、安装服务、售后服务、物流配送、运营服务等产品和服务，拓展公司货架、仓储机器人系统的销售渠道，依托产品创新能力，快速响应客户需求，从而提高公司市场份额占有率。报告期内，公司成立云服事业部，线上服务正式运营，并通过实施SAP、ERP系统等系统进行企业智能化升级，实现了公司精细化管理、数字化管控全覆盖。

三、报告期内行业情况

报告期内，全国物流运行呈现总体平稳、稳中有进的基本态势。物流需求规模保持适度增长，需求结构继续优化。全国社会物流总额283.1万亿元，按可比价格计算，同比增长6.4%。增速比上年同期回落0.2个百分点。分析认为，物流需求总体保持平稳增长，但受宏观经济下行压力影响，增速略有回落。具体来看，工业品物流结构不断优化，高新技术和装备制造业等新兴动力在增强。2018年交通运输制造业、电器机械制造和电子通信技术制造物流需求分别增长13.8%、10.1%和10.5%。

消费与民生领域物流需求成为物流需求增长的重要驱动力，2018年单位与居民物品物流总额同比增长22.8%，比社会物流总额增速高出16.4个百分点。在网络零售领域，受电商消费快速增长拉动，全国快递业务量实现507.1亿件，同比增长26.6%。

2018年智慧物流推动了系统集成市场快速发展，随着客户对物流效率的要求不断提升，物流中心从局部自动化向全面自动化和无人化方向发展，托盘式自动仓库、自动输送分拣系统等自动化物流系统的市场需求进一步加大，穿梭车系统、AGV机器人等更加柔性化的自动化物流设备得到越来越多的应用。在智能软件方面，系统集成商更加重视WMS、WCS系统软件能力的提升，采用云计算技术，使其具有支持超大物流系统运行的能力。因此，国内具有深厚底蕴的物流集成商稳步成长，占据市场主流，在2018年取得了非常好的业绩。

公司主要会计数据和财务指标

2.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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2.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

3股本及股东情况

3.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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3.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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3.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

4公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入68940.83万元，同比增长15.11%，其中仓储机器人系统（系统集成业务）实现营业收入34721.93万元，占公司实现营业收入的50.36%；归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润7592.45万元，同比增长34.75%；实现归属于上市股东的净利润9260.10万元，同比增长11.12%。

截至报告期末，公司资产总额127444.52万元，同比增长8.15%，归属于上市股东的净资产94071.62万元，同比增长8.12%，公司资产负债率为26.19%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

重要会计政策变更

执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-013

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司第三届董事会第三次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三次会议于2019年4月14日以通讯方式发出会议通知，于2019年4月25日上午，以现场和通讯表决相结合方式召开会议，现场会议地点在公司会议室。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长金跃跃先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《2018年度总经理工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

三、审议通过《公司2018年度报告及摘要》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于2018年度利润分配方案》

以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），拟派发的现金股利共计18,745,183.97元。占公司2018年度实现归属上市公司股东净利润的20.24%。

经公司第二届董事会第三十五次会议和2018年第二次临时股东大会审议同意，公司子公司安徽音飞投建智能化储存设备生产线项目。项目总投资 10亿元。目前，安徽音飞已竞得位于安徽省马鞍山雨山经开区地块约225亩，并举行了开工仪式。预计于2019末2020年初完成建设，2020年度内全面投产。未来随着工程建设的开展，公司持续有较大资金需求。因此，公司留存未分配利润主要用于该项目的投建工程。根据自身测算，项目达成后，年销售收入总额 15亿元，促进公司规模化集中生产，进一步扩大产能优势，有助于公司持续盈利能力，保持公司健康稳定发展，为投资者带来长期持续的回报，预期收益良好。

公司独立董事对该议案发表意见：本次利润分配方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

六、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

七、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

八、审议通过《关于审计委员会2018年度履职情况报告的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

九、审议通过《关于公司变更经营范围及〈公司章程〉变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十一、审议通过《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议.

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十二、审议通过《关于公司及公司子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十三、审议通过《关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十五、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十六、审议通过《关于2018年度日常关联交易情况以及2019年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该预案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

十七、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-014

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司第三届监事会第三次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2019年4月25日以现场会议方式召开，会议通知于2019年4月14日以通讯方式发出，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席李卫先生为会议主持人。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2018年度报告及摘要》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关要求，对公司2018年年度报告进行全面审核后认为：

（1）公司2018年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；

（2）公司2018年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2018年度的经营管理情况和财务状况。

（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2018年度利润分配方案》

监事会认为：公司本次利润分配方案的审议和决策程序符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，也符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2018年度股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的有关规定，监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

（1）公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证公司资产的安全和完整。

（2）公司内部控制机构完整，内审小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制关键活动的执行及监督充分有效。

（3）2018年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的情形及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

6、审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务。不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

7、审议通过了《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

8、审议通过了《关于公司及公司子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

公司监事会认真审议了《关于公司会计政策变更的议案》并发表如下意见：

本次公司会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

10、审议通过了《关于2018年度日常关联交易情况以及2019年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为，公司预计2019年度关联交易事项客观、公允、合理，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司监事会

2019年4月25日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-015

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司关于公司变更经营范围

及《公司章程》变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司经营发展的需要，南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司变更经营范围及〈公司章程〉变更的议案》。

一、公司经营范围变更情况：

变更前：

立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后：

立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；系统集成；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业管理咨询、商务信息咨询。（最终以工商行政管理部门批准的内容为准）

二、公司原章程：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

修改为：

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；系统集成；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业管理咨询、商务信息咨询。

《公司章程》其他条款不变。《公司章程》修订全文刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，敬请投资者查阅。

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-016

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司关于公司2018年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年5月21日中国证券监督管理委员会《关于核准南京音飞储存设备（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，发行价格为每股12.43元。截至2015年6月8日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500万股，募集资金总额为人民币 31,075万元，扣除承销保荐费用2,860万元（承销保荐费共计3,000万元，其中以前年度已预付140万元）后的募集资金为28,215万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月8日存入本公司在中国银行南京河西支行开设的497566938402账户中。募集资金总额31,075 万元扣除承销费、保荐费以及其他相关发行费用合计人民币4,262.31万元后，本次募集资金净额为人民币26,812.69万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第510309号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

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二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），根据《募集资金管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度，规范募集资金使用审批手续，定期披露募集资金的使用情况。该管理办法于2012年5月4日经本公司2011年度股东大会审议通过。

本公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2015年7月7日与中国银行南京下关支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司及子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年7月14日与中国银行重庆永川支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2016年12月9日与中国农业银行南京溧水支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，后于2016年12月31日又签订了《募集资金专户存储四方监管协议》解除协议，原监管协议解除后，本公司及子公司南京众飞金属轧制有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司于2017年2月22日与中国银行南京下关支行签订了新的《募集资金专户存储四方监管协议》。（注：南京众飞金属轧制有限公司2017年更名为：南京众飞自动化设备制造有限公司。）

前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2018年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

(二)募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立了募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：

单位：人民币元

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注1：中国银行南京河西支行已于2016年11月17日更名为中国银行南京草场门支行

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

公司2018年度未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2015年6月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,378.32万元。公司以募集资金6,378.32万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,378.32万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。本次置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了信会师报字[2015]第510317号《关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2015年6月30日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理。现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品；且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，风险可控。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2016年7月8日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2017年7月7日召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，购买额度不超过人民币 1.5 亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司于2018年7月4日召开了第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型结构性存款或保本型理财产品，单笔投资期限最长不超过12个月，购买额度不超过人民币2亿元，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

2018年度公司购买理财产品情况如下：

单位：人民币元

■

注：2018年，公司利用闲置募集资金购买理财产品532,600,000.00元，已赎回492,600,000.00元，仍持有理财产品40,000,000.00元。

（五）募集资金使用的其他情况

公司2018年度未发生募集资金使用的其他情况。

四、调整募投项目的资金使用情况

（一）公司于2015年9月18日召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整公司募投项目实施主体的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

由于公司现有厂房所在地的规划发生变化，公司需要将本次项目的实施主体由公司调整为公司、公司全资子公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）和公司全资子公司南京音飞货架有限公司的全资子公司重庆音飞自动化仓储设备有限公司（以下简称“重庆音飞”），即由公司、南京众飞和重庆音飞同时实施募投项目。公司拟分别使用募集资金对南京众飞增资4,000万元，对南京音飞货架有限公司增资4,000万元，再由南京音飞货架有限公司对重庆音飞增资4,000万元。南京众飞和重庆音飞将分别使用募集资金和自有资金各新建1座厂房并购买相关生产设备。本次项目实施主体变更后，公司、南京众飞及重庆音飞可分别新增2.5万吨、0.8万吨及1万吨高端货架的年综合生产能力。

（二）公司经2018年11月29日第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议以及2018年12月18日2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》，公司独立董事与保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确同意的意见。

公司拟建的“年产4.3万吨高端货架制造项目”主要以生产高精度货架为主，扩大公司产能、降低公司产品成本、增强公司竞争力、提高市占率。募投项目实施过程中，音飞储存募投项目已达标；因南京众飞募投项目所在地南京溧水区被列为太湖流域保护区，无法实际进行投产；重庆音飞募投项目所在区域的市场情况及需求不及预期。经充分调研与论证，公司将部分募投项目变更，将剩余募集资金用于安徽音飞智能物流设备有限公司（以下简称“安徽音飞”）“智能化储存设备生产线项目”。

南京众飞拟减资4,063.73万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金4,063.73万元退回音飞储存；重庆音飞拟减资2,816.08万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等），将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞货架，音飞货架拟减资2,816.08万元，将剩余募集资金2,816.08万元退回音飞储存；音飞储存拟将募集资金15,619.31万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息及手续费等）对安徽音飞进行注资，用于项目基础设施建设和设备购置等固定资产投资，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为准。智能化储存设备生产线项目建设资金的不足部分，安徽音飞将自筹资金解决。截至2018年12月31日，尚未投入。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年7月，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司出具警示函措施的决定》（文号【2017】24号）。相关内容如下：

公司全资控股公司南京众飞在2016年1月14日至2016年12月9日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形；音飞货架在2015年9月29日至2016年7月6日期间，存在将4000万元募集资金与日常经营资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》第五条的规定。公司于2016年4月16日、2017年4月15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，均未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。

作为募投项目实施主体的两家公司，已分别于2016年4月和2016年12月设立完成银行募集资金专户，并将募集资金全数转入各自银行募集资金专户，签订四方监管协议。在募集资金未转入银行专户之前，实施主体日常经营资金主要是用于募投项目建设，募投项目进展没有受到影响。同时公司作出如下整改：

（一）补充董事会决策程序并公告相关信息

公司于2017年7月17日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案》与《关于募集资金专项账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。监事会审议通过。独立董事出具相关事项的独立意见。

（二）募集资金集中管理措施

公司设立了资金管理中心，由资金管理专员监管募集资金及其专户的使用规范性。募集资金专户的各项业务支出，应于资金管理专员确定符合募投项目进展情况及募集资金使用的相关规定后，方可办理对外付款。

（三）强化董事、监事、高管人员学习和培训

保荐代表人和公司信披部门多次通过会议和邮件等方式，对董事、监事、高级管理人员、总部及各子公司的财务人员及其他部门相关人员宣讲《上市公司监管指引第2号一募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的重点内容。

（四）加强内控检查和监督

公司将根据《上市公司治理准则》、《公司信息披露管理制度》、《公司重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避免违规事项发生。

公司已于2017年7月28日将整改落实情况书面报送中国证券监督管理委员会江苏监管局。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，在2018年度，公司依照规定执行募集资金专户存储制度，并有效执行三方/四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；在2018年度持续督导期间，公司变更募集资金用途事项已履行了所需的审批程序，不存在补充流动资金、置换预先投入等情形。总体而言，在2018年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年4月25日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018年度

单位：人民币万元

■

注1：募投项目实施内容变更，详见“四、调整募投项目的资金使用情况”。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 2018年度

单位：人民币万元

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证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-017

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司关于公司及公司子公司

2019年度综合授信的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月25日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及公司全资子公司申请2019年度综合授信额度的议案》。

根据公司生产经营需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币150,000万元的综合授信额度，期限为自2018年度股东大会审议通过后一年。实际授信额度以各家银行最终审批的授信额度为准。授信期内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，提请股东大会批准公司董事会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在综合授信额度内自行决定以公司及子公司的名义办理贷款具体事宜，包括但不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、贷款利率等。

该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议

特此公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-018

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司关于公司及子公司对经营性

流动资金实施现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月25日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司对经营性流动资金实施现金管理的议案》。

为了提高自有资金的使用效率，降低财务风险，在保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下，公司（含全资子公司、全资孙公司）可使用总额不超过人民币 30,000 万元（含本数）闲置自有资金择机购买金融机构发行的理财产品，具体情况如下：

1、投资种类：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

2、投资额度：不超过人民币30,000万元。在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动投资使用。

3、决议有效期：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

4、实施方式：在上述额度、期限范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同或协议等文件资料，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、时间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监、董事会秘书负责组织实施，公司董事会秘书办公室、资产管理部具体操作，公司内审部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。

该议案尚需提交公司股东大会审议

特此公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-019

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司关于公司会计政策

变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更，仅对财务报表项目列报产生影响，对公司当期损益、资产和净资产等不产生影响。

一、概述

2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）（以下简称“《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

2019年 4月 25日，公司召开第三届董事会第三次董事会、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，无需提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

修订后的《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号一金融资产转移》、《企业会计准则第24 号一套期会计》、《企业会计准则第37 号一金融工具列报》主要变更内容如下：

1、将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

（二）本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

三、独立董事、监事会的结论性意见

（一）独立董事意见

本次公司会计政策变更是根据财政部发布的规定进行的合理的变更与调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损益公司股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

（二） 监事会意见

本次公司会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

特此公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-020

南京音飞储存设备（集团）股份

有限公司关于2018年度日常关联

交易情况以及2019年度日常关联

交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2018年度日常关联交易情况和2019年关联交易预计事项，尚需提交股东大会审议批准。

● 公司与关联方发生的安装服务、加工服务、销售商品所产生的关联交易，是公司正常生产所必需进行的交易，符合公司和全体股东利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司2019年4月25日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《2018年度日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。该议案已获得独立董事事前认可并发表了独立意见，同意公司2018年度执行和2019年度预计的日常关联交易内容。该日常关联交易尚需提交股东大会审议批准。

独立董事发表的意见如下：公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2018年日常关联交易是公司正常生产所必需进行的交易，对2019年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，表决程序合法有效。

（二）前次日常关联交易情况

1、公司向关联方采购商品/接受劳务情况表

■

2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1、公司向关联方预计采购商品/接受劳务情况表

■

2、公司向关联方出售商品/提供劳务情况表

■

二、关联方介绍和关联关系

企业名称：南京音创蜂群机器人有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：王远模

注册资本：350万元

注册地址：南京江宁经济技术开发区将军大道迎翠路7号

主营业务：机器人、智能设备研发、销售；智能物流系统的研发、设计、销售、技术咨询、技术转让、技术服务。

与上市公司的关联关系：公司的合营公司

企业名称：杭州乐音仓储有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人：John Edward Marsh

注册资本：贰仟叁佰万美元

注册地址：浙江省杭州经济技术开发区12号大街18号出口加工区综合大楼610室

主营业务：服务、仓储服务、仓储管理、物流信息咨询、物流管理、装卸服务；技术开发、技术服务、技术咨询；智能仓储技术；批发、零售；智能仓储设备。

与上市公司的关联关系：公司的参股公司

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及控股子公司与上述关联方进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

特此公告

南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2019-021

南京音飞储存设备(集团)股份

有限公司关于召开2018年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

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