鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2019-043
鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：107,334,524股
发行价格：5.59元/股
发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2019年4月11日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即5.59元/股。
2、发行对象、配售股数及限售期
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“鹏欣资源”或者“发行人”）向本次发行对象为国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计3名投资者。发行对象的具体认购情况如下：
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2019年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2017年6月26日、2017年7月11日、2017年8月24日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、2017年10月25日、2018年2月13日、2018年3月2日，上市公司召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。
3、2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
4、2017年12月11日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。
5、2017年12月12日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700680号）。
6、2018年4月26日，本次交易获得中国证监会的核准，并于2018年4月28日取得中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）。
（二）本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：107,334,524股
3、发行价格：5.59元/股
4、募集资金总额：599,999,989.16元
5、发行费用：14,180,000.00元
6、募集资金净额：585,819,989.16元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中兴财光华审验字（2019）第304006号）。经审验，截至2019年4月18日止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为31685803001870172的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元壹角陆分（599,999,989.16元）。
2019年4月19日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至鹏欣资源指定的本次募集资金专户内。
2019年4月19日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号）。经审验，截至2019年4月19日止，鹏欣资源本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股107,334,524.00股，每股发行价格人民币5.59元，募集资金总额为人民币599,999,989.16元，扣除发行费用人民币14,180,000.00元,实际募集资金净额为人民币585,819,989.16元。其中新增注册资本人民币107,334,524.00元，资本公积478,485,465.16元，均为货币资金出资。截至2019年4月19日止，变更后的注册资本为人民币2,218,767,079.00元，累计股本为人民币2,218,767,079.00元。
2、新增股份登记
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2019年4月22日书面确认受理了鹏欣资源的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2019年4月22日。公司本次非公开发行新股数量为107,334,524股（其中限售流通股数量为107,334,524股），本次非公开发行后，公司股份数量为2,218,767,079股。
（四）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
鹏欣资源尚需向工商管理机关办理鹏欣资源的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问（主承销商）国泰君安认为：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
（2）本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、法律顾问意见
本次非公开发行的发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
（1）本次配套融资已经取得了必要的授权和批准。
（2）本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定，符合中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 758号）和公司有关本次发行的股东大会决议。
（3）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》及其附件申购报价单、《认购邀请文件（追加认购）》及其附件申购报价单、公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）本次发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为107,334,524股，募集资金总额599,999,989.16元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]758号文规定的上限150,882万元；发行对象总数3名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。具体发行结果如下：
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本次发行新增股份已于2019年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行结束之日起12个月。
（二）发行对象情况
本次发行对象为国开装备制造产业投资基金有限责任公司、西藏暄昱企业管理有限公司和营口海众融资租赁有限公司共计3名特定投资者，其基本情况如下：
1、国开装备制造产业投资基金有限责任公司
公司名称：国开装备制造产业投资基金有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区东管头1号楼1-159室
注册资本：418,000万人民币
法定代表人：路军
成立日期：2012年09月12日
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：53,667,262股
限售期：12个月
2、西藏暄昱企业管理有限公司
公司名称：西藏暄昱企业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市达孜工业园区小微企业创业基地4-7-04A
注册资本：10,100万
法定代表人：张全有
成立日期：2017年07月31日
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：26,833,631股
限售期：12个月
3、营口海众融资租赁有限公司
公司名称：营口海众融资租赁有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：汤林昌
成立日期：2016年08月30日
经营范围：非金融类融资租赁；财产租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；从事与业务有关的咨询；商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：26,833,631股
限售期：12个月
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2019年3月31日，公司总股本为2,111,432,555股，公司前十名股东情况如下：
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（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，截至2019年4月22日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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本次发行前鹏欣集团直接和间接持有上市公司23.25%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源38.02%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次发行完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东；姜照柏仍为上市公司实际控制人。因此，本次发行前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动
本次新增股份登记前，公司的总股本为2,111,432,555股。公司本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为107,334,524股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为2,218,767,079股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2018年5月3日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》“重大事项提示”之“十、本次交易对上市公司的影响”及“第九节管理层讨论与分析”。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
电话：021-3803 7546
传真：021-3867 4297
联系人：王非暗、吴博
（二）法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：021-5234 1688
传真：021-5243 3320
联系人：金诗晟、鄯颖
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：石文先
地址：上海市淮海西路55号申通信息广场9楼
电话：021-6126 4661
传真：021-6126 4667
联系人：秦晋臣、周腾飞
（四）验资机构
名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：姚庚春
地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通大厦A座24层
电话：010-52805600
传真：010-52805601
联系人：吴小辉
七、备查文件目录
1、《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号）
2、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
3、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第304005号）、《验资报告》（中兴财光华审验字（2019）第304006号）
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》
6、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》
7、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2019年4月26日
