■ 上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：现代制药 股票代码：600420 公告编号2019-042

■ 上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

（注册地址：上海市浦东新区建陆路378号）

第一节 重要声明与提示

上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月28日刊载于上海证券报和证券时报的《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：现代转债

二、可转换公司债券代码：110057

三、可转换公司债券发行量：161,594万元（1,615.94万张，161.594万手）

四、可转换公司债券上市量：161,594万元（1,615.94万张，161.594万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2019年4月30日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2019年4月1日至2025年3月31日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2019年10月8日至2025年3月31日

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。

十三、信用评级情况：现代制药主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

十四、信用评级机构：联合信用评级有限公司

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2019］227号文核准，公司于2019年4月1日公开发行了161.594万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额161,594万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足161,594万元的部分由主承销商包销。

经上海证券交易所自律监管决定书［2019］66号文同意，公司16.1594亿元可转换公司债券将于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“现代转债”，债券代码“110057”。

公司已于2019年3月28日在上海证券报和证券时报刊登了《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》，全文可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：上海现代制药股份有限公司

英文名称：Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co.,Ltd.

股票简称：现代制药

股票代码：600420

股票上市地：上海证券交易所

成立日期：1996年11月27日

注册资本：人民币1,056,226,870元

法定代表人：周斌

注册地址：上海市浦东新区建陆路378号

办公地址：上海市静安区北京西路1320号

邮政编码：200040

电话号码：021-62510990

传真号码：021-62510787

公司网址：http：//www.shyndec.com

电子信箱：shyndec@sinopharm.com

经营范围：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司作为研发能力突出、品种丰富的化学制药企业，以“成为创新驱动型的，国内领先、国际知名的跨国制药企业”为战略发展目标，不断深化研发体制改革。公司现已形成了具有自主特色的研发体系，打造了涵盖中间体、原料药和制剂一体化的产品梯度组合，核心治疗领域包括抗感染、抗肿瘤、心脑血管、麻醉精神类及代谢及内分泌等，有力保证了公司的可持续快速发展。

此外，公司通过多年的外延式并购和内生式发展，打造形成了包括中间体、原料药、制剂三位一体的全方位产业链。在子公司与母公司的协同发展过程中，公司通过集团化统一管理，不断优化资源的合理配置，已形成了集团内部的优势互补与资源共享机制。

二、发行人历史沿革

（一）公司的设立情况

1995年11月，上海市医药管理局出具沪医药计（1995）981号《关于同意建立药物制剂国家工程研究中心的批复》，同意上海医工院建立药物制剂国家工程研究中心实验药厂。根据该文件，1996年11月，上海医工院与上海现代药物制剂工程研究中心合作建立上海现代制药有限公司，总投资金额为1,000万元，其中上海医工院出资490万元，占总投资的49%；上海现代药物制剂工程研究中心出资510万元，占总投资的51%。1996年11月19日，上海嘉华会计师事务所出具960605号《验资报告》，对本次设立的出资情况进行了确认。1996年11月27日，完成本次设立的工商登记。

（二）公司的历史沿革

1、2000年改制

2000年11月11日，财政部出具财企[2000]546号《关于上海现代制药股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，同意上海医工院、上海现代药物制剂工程研究中心及上海高东经济发展有限公司以其下属医药资产出资，上海华实医药研究开发中心及上海广慈医学高科技公司以现金出资，共同发起设立现代制药。

2000年12月1日，国家经济贸易委员会出具国经贸企改[2000]1139号《关于同意设立上海现代制药股份有限公司的批复》，同意上海医工院、上海现代药物制剂工程研究中心、上海高东经济发展有限公司、上海华实医药研究开发中心和上海广慈医学高科技公司作为发起人，以发起方式设立现代制药，并将各发起人投入的净资产100%折为股本，设立后现代制药的股本总额为5,419.19万元。

2000年11月26日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2000）第20264号《验资报告》，对本次改制事项进行确认。2000年12月20日，现代制药完成本次改制的工商变更。

本次改制设立完成后，上海医工院持有现代制药38,761,327股股份，为现代制药的控股股东，股权结构具体如下：

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2、2004年首次公开发行股票并上市

2004年5月26日，中国证监会出具证监发字[2004]70号《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行股票的通知》，同意现代制药向社会公开发行人民币普通股股票3,300万股。同年6月16日，现代制药于上交所挂牌上市（股票代码：600420）。

现代制药首次公开发行并上市后，总股本增加至87,191,940股。2004年6月7日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2004）第21598号《验资报告》，对出资进行确认。2004年6月15日，现代制药完成本次上市增资的工商登记。

本次发行完成后，上海医工院持有现代制药38,761,327股股份，占比44.46%，仍为现代制药的第一大股东，股权结构具体如下：

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注：上海现代药物制剂工程研究中心有限公司系“上海现代药物制剂工程研究中心”更名而来，上海华实医药研究开发有限公司系“上海华实医药研究开发中心”更名而来。

3、2005年资本公积金转增股本

2005年10月，上海市人民政府出具沪府发改核（2005）第020号《关于核准上海现代制药股份有限公司2004年度利润分配转增股本的通知》，同意现代制药经合法程序通过的2004年度利润分配方案，即以2004年末总股本87,191,940股为基数，每10股转增5股，本次转增股本完成后，实际股本总额增加至130,787,910股。

2005年9月30日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具信长会师报字（2005）第11251号《验资报告》，对本次资本公积金转增股本进行确认。2005年11月21日，现代制药完成本次增资的工商登记。

4、2006年股权分置改革

2006年3月23日，现代制药召开股权分置改革相关股东大会，审议通过股权分置改革方案，由非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股股票对价，共计支付1,237.50万股股票。

2006年3月，本次股权分置改革实施完成，上海医工院持有现代制药49,290,678股股份，占比37.69%，仍为现代制药的第一大股东，股权结构具体如下：

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5、2006年资本公积金转增股本

2006年5月10日，现代制药召开2005年度股东大会，审议2005年度利润分配方案，即以2005年末总股本130,787,910股为基数，向全体股东派发现金股利的同时，每10股转增10股，本次转增股本完成后，实际股本总额增加至261,575,820股。

2006年6月27日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2006）第2383号《验资报告》，对本次资本公积金转增股本进行确认。2006年8月29日，现代制药完成本次增资的工商登记。

6、2008年未分配利润转增股本

2008年3月25日，现代制药召开2007年度股东大会，审议2007年度利润分配方案，即以2007年末总股本261,575,820股为基数，向全体股东派发现金股利的同时，以未分配利润每10股转增1股，本次转增股本完成后，实际股本总额增加至287,733,402股。

2008年9月25日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2008）第2275号《验资报告》，对本次未分配利润转增股本进行确认。2008年11月19日，现代制药完成本次增资的工商登记。

7、2010年股份转让

2010年4月，上海现代药物制剂工程研究中心向上海医工院协议转让其持有的现代制药10,000,000股股份。本次股份转让完成后，上海医工院持有现代制药119,756,311股股份，占现代制药总股本的41.62%，仍为现代制药的控股股东。

8、2016年重大资产重组

2016年9月，根据中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182号）批准，现代制药以2015年9月30日为交易评估基准日，向国药控股发行股份购买其持有的芜湖三益51%股权、国药一心26%股权，向杭州潭溪发行股份购买其持有的国药一心25%股权；现代制药向国药一致发行股份购买其持有的国药致君51%股权、坪山制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地经营性资产；现代制药向国药工业发行股份购买其持有的国工有限100%股权、国药威奇达67%股权、汕头金石80%股权、青海制药52.92%股权、国药新疆55%股权；现代制药向自然人韩雁林发行股份及支付现金购买其持有的国药威奇达33%股权及威奇达中抗33%股权，其中股份支付比例占支付韩雁林总对价的95%，现金支付比例占支付韩雁林总对价的5%；现代制药向杨时浩等12名自然人发行股份购买其持有的汕头金石20%股权。上述资产评估值为773,864.81万元。

2016年12月，芜湖三益、国药一心、国药致君、坪山制药、致君医贸、坪山基地经营性资产、国工有限、国药威奇达、汕头金石、青海制药、国药新疆、威奇达中抗相应股权过户至公司的手续陆续完成。

2017年3月，现代制药完成本次重组募集配套资金新增股份上市工作，发行人变更后的股本为555,229,464股。

本次重大资产重组完成后，发行人股本结构变更如下：

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9、2017年资本公积金转增股本

发行人于2017年5月13日召开2016年度股东大会审议通过，公司以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.6元（含税），共计分配股利144,359,660.64元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额由555,229,464股增加至1,110,458,928股。发行人2016年度权益分派已于2017年5月26日实施完毕，根据资本公积金转增股本结果，公司总股本由555,229,464股增加至1,110,458,928股。

10、2017年股份回购注销

发行人前次重大资产重组业绩承诺企业之一的青海制药未能完成2016年度盈利预测承诺，根据协议约定，交易对方国药投资应向公司补偿股份345,748股，国药投资在2016年度公司实施资本公积金转增股本时获得的101,740,303股股份中，345,748股股份亦应予以补偿，由公司无偿回购并注销。2017年11月28日发行人完成以上两项合计691,496股应予注销股份，公司总股本由1,110,458,928股减少至1,109,767,432股。

11、2018年股份回购注销

发行人前次重大资产重组业绩承诺企业国药集团威奇达药业有限公司、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药一心制药有限公司、青海制药厂有限公司未能完成2017年度盈利预测承诺，根据协议约定，交易对方中国医药投资有限公司、韩雁林、国药控股、国药一致合计向公司补偿53,540,562股股份，由公司无偿回购并注销。2018年8月3日，发行人完成股份注销，公司总股本由1,109,767,432股减少至1,056,226,870股。

三、发行人股权结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2018年9月30日，发行人总股本为1,056,226,870股，其中非限售流通股为575,466,804股。

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（二）公司前十名股东持股情况

截至2018年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

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四、发行人主要经营情况

（一）公司的经营范围及主营业务

公司的经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊，自有设备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人作为研发能力突出、品种丰富的化学制药企业，以“成为创新驱动型的，国内领先、国际知名的跨国制药企业”为战略发展目标，不断深化研发体制改革。发行人现已形成了具有自主特色的研发体系，打造了涵盖中间体、原料药和制剂一体化的产品梯度组合，核心治疗领域包括抗感染、抗肿瘤、心脑血管、麻醉精神类及代谢及内分泌等，有力保证了公司的可持续快速发展。

此外，发行人通过多年的外延式并购和内生式发展，打造形成了包括中间体、原料药、制剂三位一体的全方位产业链。在子公司与母公司的协同发展过程中，发行人通过集团化统一管理，不断优化资源的合理配置，已形成了集团内部的优势互补与资源共享机制。

（二）公司主要产品及用途

发行人主要产品为特色原料药和中间体以及新型制剂类药物，原料药主要包括抗艾滋类系列原料药，以阿奇霉素、阿莫西林、克拉维酸钾、头孢曲松钠为代表的抗生素系列原料药和中间体；制剂则主要以马来酸依那普利片、硝苯地平控释片为代表的心血管药物，以头孢呋辛酯、头孢呋辛钠为代表的抗感染药物，以注射用甲泼尼龙琥珀酸钠为代表的代谢及内分泌药物为主。

（三）公司的行业竞争地位

发行人是国药集团旗下化学药工业发展的统一平台，产品聚焦“抗感染、抗肿瘤、心脑血管、麻醉精神类、代谢及内分泌”五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成产品布局，并形成了原料药、化学制剂、生化制品等医药工业的全产业链覆盖。在抗生素、心脑血管、麻精类药物等细分市场具备一定的综合实力和市场竞争力。

公司多个产品被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市火炬计划项目，并多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖、上海市优秀新产品奖、上海市名牌产品和上海市医药行业名优产品等，具有较高的市场占有率和品牌知名度。公司年销售规模位列国内化学制药企业前列。

（四）公司的竞争优势

1、产业平台优势

公司隶属于国内最大的“中央企业医药健康产业平台”国药集团，且定位为国药集团旗下统一的化学药平台，具有统一的平台优势。重大资产重组完成后公司已经形成战略统一、资源集中、配置合理、具有规模效应及上下游产业链协同优势的专业化发展格局，未来公司将通过产业的全面协同继续深化化学药健康产业平台优势，通过内部协同、外部整合、创新驱动和国际化经营，实现跨越式发展。

2、内部协同优势

作为国药集团统一的化学药平台，在研发方面发行人逐步形成以现代制药母公司为统筹中心和技术核心的多层次研发体系，实现研发资源的优势互补，减少重复科研投入，提高研发效率和成功率；产业链方面，形成了抗生素等产品从中间体、原料药到制剂产品的实质性业务整合，真正做到了产业链上下游贯通，降低了成本和增厚了利润；采购方面，在集中采购的框架下，公司的议价能力进一步提升，从而降低采购成本；营销协同方面，同一治疗领域产品将共用营销资源，营销效率得以全面提升。

3、外部协同优势

报告期内，一方面国药控股通过本次重组成为公司股东，具备大力推进公司经营发展的动力，另一方面“两票制”在全国的全面推进，使得国药控股作为国内最大的分销与零售商的优势地位得到进一步巩固。公司以此为契机，通过持续深化与包括国药控股在内的分销商的战略合作实现工商战略协同，充分发挥外部协同优势。

4、产品及品牌优势

经过多年的发展，公司产品已涵盖“抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管药物、麻醉精神药物、代谢及内分泌药物”等五大领域，在中国药品市场最具用药规模和成长动力的治疗领域完成了产品布局。公司多个产品被列入国家“九五”重点科技攻关项目、国家级火炬计划项目、上海市高新技术成果转化项目、上海市火炬计划项目，并多次荣获国家重点新产品奖、上海市科技成果奖、上海市优秀新产品奖、上海市名牌产品和上海市医药行业名优产品等，具有较高的品牌知名度。

第五节 发行与承销

一、本次发行概况

1、发行数量：161,594万元（1,615.94万张，161.594万手）

2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售529,856手，即529,856,000元，占本次发行总量的32.79%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币161,594万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足161,594万元的部分由主承销商包销。

7、配售结果

本次可转换公司债券发行总额为161,594万元，向原股东优先配售529,856手，即529,856,000元，占本次发行总量的32.79%；向网上社会公众投资者实际配售313,553手，即313,553,000元，占本次发行总量的19.40%；向网下机构投资者实际配售768,618手，即768,618,000元，占本次发行总量的47.56%。网上网下投资者放弃认购的部分由主承销商包销，主承销商包销3,913手，即3,913,000元，占本次发行总量的0.24%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为161,594万元，向原股东优先配售529,856手，即529,856,000元，占本次发行总量的32.79%；向网上社会公众投资者实际配售313,553手，即313,553,000元，占本次发行总量的19.40%；向网下机构投资者实际配售768,618手，即768,618,000元，占本次发行总量的47.56%。网上网下投资者放弃认购的部分由主承销商包销，主承销商包销3,913手，即3,913,000元，占本次发行总量的0.24%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由主承销商于2019年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2019]1-27号《验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次公开发行可转换公司债券方案于2017年12月11日召开的公司第六届董事会第八次（临时）会议、2018年5月31日召开的公司第六届董事会第十三次（临时）会议、2018年9月11日召开的第六届董事会第十七次（临时）会议、2018年9月26日召开的第六届董事会第十八次（临时）会议审议通过，并经2018年5月25日召开的2018年第二次临时股东大会决议表决通过。

2018年11月26日，本次公开发行可转换公司债券申请获中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第177次工作会议审核通过。

2019年3月7日，公司获得中国证监会核发的《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］227号）。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：16.1594亿元

4、发行数量：1,615.94万张（161.594万手）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为161,594万元，扣除发行费人民币727.38万元（含税金额）后，实际募集资金净额人民币160,866.62万元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为16.1594亿元，扣除发行费用后，募集资金将全部用于将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为16.1594亿元人民币。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为106元（含最后一期利息）。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

7、转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期之日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转换公司债券的初始转股价格为10.09元/股票，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因发生派发股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。

14、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月29日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019年3月29日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月39日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月29日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.529元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

16、募集资金存管

公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

17、本次发行方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、可转债持有人及可转债持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《上海现代制药股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，现代制药主体信用级别为AAA，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年9月30日，本公司未经审计的净资产为66.44亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

发行人最近三年及一期无发行债券的情形。本次发行完成后，公司累计债券余额将不超过最近一期末净资产的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项的相关规定。

四、发行人的商业信誉情况

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

最近三年一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

■

最近三年及一期，公司偿债能力总体稳定且呈现良好发展趋势,公司短期偿债能力和长期偿债能力较强，偿债风险较小。

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司经营活动现金净流量分别为22,664.65万元、83,857.68万元、231,454.17万元及82,574.43万元，现金流状况良好。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年一期财务报表审计情况

公司2015年度、2016年度、2017年度的财务报告均经审计，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2016]5166号、天职业字[2017]5276号、天职业字[2018]5370号标准无保留意见的审计报告。2018年三季度财务数据未经审计

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）主要财务指标

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（三）公司最近三年一期净资产收益率及每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告［2010］2号）要求计算，公司最近三年净资产收益率及每股收益如下表所示：

■

（四）公司最近三年一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

2016年，公司非经常性损益为62,081.34万元，主要原因为当年公司完成重大资产重组，于10月31日将国药集团威奇达药业有限公司、国药集团工业有限公司、国药集团新疆制药有限公司、青海制药（集团）有限责任公司、国药集团汕头金石制药有限公司、国药一心制药有限公司、国药集团三益药业（芜湖）有限公司、国药集团致君（深圳）制药有限公司、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司和深圳致君医药贸易有限公司纳入到合并报表范围，产生期初至合并日的当期净损益51,537.83万元。

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.09元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加16.1594亿元，总股本增加约16,015.26万股。

第十节 其他重要事项

自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，发行人未发生下列可能对发行人有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

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二、上市保荐机构意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：上海现代制药股份有限公司申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，现代转债具备在上海证券交易所上市的条件。中信证券同意推荐现代转债在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

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保荐机构（主承销商）

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深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇一九年四月