华电重工股份有限公司

公司代码：601226 公司简称：华电重工

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2019年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《公司2018年度利润分配预案》。具体情况如下：

经审计，2018年度华电重工母公司实现净利润为5,181.26万元， 2018年初未分配利润91,872.60万元，本年提取盈余公积518.13万元，本年利润分配1,155万元，本年累计可供分配利润95,380.73万元。另外，截至2018年12月31日，母公司资本公积为122,520.10万元。

公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，占合并报表口径当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.37%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1报告期内公司所从事的主要业务

本公司作为工程整体解决方案供应商，业务集工程系统设计、工程总承包以及核心高端装备研发、设计、制造于一体，主要为客户在物料输送系统工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋与环境工程、煤炭清洁高效利用工程等方面提供工程系统整体解决方案。公司是细分领域中具有丰富工程总承包经验和突出技术创新能力的骨干企业之一，经过多年发展，积累了丰富的客户资源，树立了良好的市场品牌，目前业务已拓展至电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等多个行业，项目遍及全国各地及海外十余个国家。

2.1.1物料输送系统工程

本公司的物料输送系统工程业务以系统研发设计和工程总承包为龙头，以核心高端物料输送和装卸装备研发制造为支撑，为电力、港口、冶金、石油、化工、煤炭、建材及采矿等行业提供物料输送系统工程的整体解决方案。随着智能化的快速发展，公司正在推进物料输送和装卸装备无人化和系统智能化的研发和实施，借助多年物料输送系统设计和总包经验，提供后续智能化、无人化改造和运维保障服务。由于环保要求不断提高，公司逐步展开输煤系统综合治理及改造业务。此外，公司也在积极布局一带一路沿线项目，开拓直接面对海外业主的物料输送系统EPC项目。 本公司自行设计制造的核心物料输送和装卸装备包括环保圆形料场堆取料机、长距离曲线带式输送机、管状带式输送机、装卸船机、堆取料机、排土机、翻车机等，上述产品主要用于环保圆形料场系统、电厂输煤系统、港口码头装卸运输系统等物料输送系统。本公司已取得机械行业（物料搬运及仓储）专业甲级、特种设备制造许可证（起重机械）、特种设备安装改造维修许可证（起重机械）、全国工业产品生产许可证（港口装卸机械）、全国工业产品生产许可证（轻小型起重运输设备）等物料输送系统工程资质。

2.1.2热能工程

本公司的热能工程业务主要是为火电厂、燃气电厂提供四大管道系统、空冷系统、燃气电厂燃机系统设备成套的解决方案。电站四大管道系统业务主要是向火电厂提供四大管道系统整体解决方案，包括系统设计、管材、管件供货以及管道工厂化配制、安装指导等。电站空冷系统业务主要是向缺水地区的火电厂提供空冷系统整体解决方案，包括空冷技术研发、系统设计、核心设备研发制造及成套供货、安装调试等。燃气电厂燃机系统设备成套业务主要为用户提供燃气轮机及联合循环电厂主机设备的成套供货及服务，包括燃气轮机、蒸汽轮机、发电机等主机设备成套供货及服务。本公司已取得特种设备设计许可证（压力管道）、ASME（S）等热能工程资质。

2.1.3高端钢结构工程

公司高端钢结构工程业务是以高端钢结构的新产品、新技术的设计研发和工程总承包为龙头，业务范围涵盖钢结构的工程系统设计、技术研发、新产品制造与安装、工程总承包服务，产品包括风电塔架、工业重型装备钢结构、空间钢结构及新型空间结构体系（可应用于煤场封闭）等，涉及电力、化工、冶金、矿山、民用建筑等领域，在电力等工业领域具有较高的品牌认知度。高端钢结构工程业务还为物料输送系统工程业务和热能工程业务提供新型空间结构体系、钢结构栈桥、空冷钢结构等产品，是本公司主要业务板块协同发展的重要支撑。本公司已取得轻型钢结构工程设计专项甲级、中国钢结构制造企业资质证书（特级）、钢结构工程专业承包二级、机电设备安装工程专业承包企业资质证书（三级）、环保工程专业承包叁级等钢结构工程资质。

2.1.4海上风电工程

海上风电业务致力于成为国内一流的海上风电工程系统方案提供商。公司开展海上风电业务以来，与众多行业内相关公司进行技术交流与合作，掌握了海上风电场建设在设计、制造、施工等多个环节的关键技术。通过汲取欧洲20多年发展海上风电的技术和经验，并充分结合国内风场的实际情况，制定出一整套适合国情的、以单桩基础和分体式安装为典型技术路线的海上风电建设施工方案。本公司已取得电力行业工程设计（风力发电）乙级资质、港口与航道工程施工总承包贰级、电力工程施工总承包叁级资质、中国钢结构制造企业资质证书（特级）等，具备了从事海上风电工程EPC总承包的施工、设计资质，拥有“华电1001”自升式海上作业平台等关键船机设备。

2.1.5工业噪声治理工程

工业噪声治理业务以噪声控制新技术、新产品研发为龙头，以电厂噪声控制系统设计为支撑，坚持自主创新、协同发展,将公司打造成工业噪声控制领域领先的系统方案解决商。公司以燃气电厂噪声控制技术及降噪设备的研发为引领，研发具有自主知识产权、核心技术的降噪技术和产品，开发完善具有华电重工特色的噪声治理系统解决方案，依托公司的噪声治理、建筑结构的系统集成优势，将噪声业务扩展至与其密切相关的厂房建筑结构，全面提供噪声治理系统解决方案与技术服务。在燃气、燃煤电厂噪声治理基础上，逐步开拓电网、轨道交通、石化等其它领域噪声治理市场。本公司已取得环境工程（物理污染防治工程）专项乙级工程设计资质、环保工程专业承包三级资质、建筑行业（建筑工程）乙级工程设计资质等工业噪声治理工程资质。

2.1.6煤炭清洁高效利用工程

以煤炭清洁高效利用为业务主线，采用“工艺包开发”等发展策略，逐渐发展煤焦油加氢、蒽油加氢等业务，向用户提供工艺包设计、基础设计、供货、培训、开车运行等一条龙的总承包服务，为相关企业提供工程系统解决方案。未来，公司将加大煤炭低温热解技术研发力度，推广电站燃煤分质利用。

2.2报告期内公司业绩驱动因素变化情况

报告期内与公司相关的宏观、行业等业绩驱动因素的变化情况及其对公司的影响，敬请查阅公司2018年年度报告“第三节公司业务概要”之“（二）报告期内公司业绩驱动因素变化情况”。

2.3 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位

报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位，敬请查阅公司2018年年度报告“第三节公司业务概要”之“（三）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

3.1报告期内主要经营情况

报告期内，公司新签销售合同84.01亿元，已中标暂未签订合同17.84亿元；实现营业收入58.35亿元，同比增长21.05%；实现利润总额0.72亿元，同比增长42.5%；实现净利润0.58亿元，同比增长51.75%。从具体业务来看，物料输送系统工程业务实现营业收入13.53亿元，同比增长45.35%；热能工程业务实现营业收入12.8亿元，同比减少26.13%；高端钢结构业务实现营业收入15.95亿元，同比增长72.62%；海洋与环境工程业务实现营业收入15.35亿元，同比增长25.68%。

3.2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3.3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3.4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

本公司自2018年1月1日，采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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本公司2018年度，采用财政部于2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》相关规定。会计政策变更导致影响如下：

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3.5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

3.6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

□适用√不适用

华电重工股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-020

华电重工股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月25日上午9时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司董事9名,实际参加表决的董事9名（董事田立先生、独立董事陈磊先生、郑新业先生因工作原因以通讯方式进行表决，其余6名董事为现场表决），公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席会议。本次会议由公司董事长文端超先生主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：

一、《公司2018年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

二、《公司2018年度董事会工作报告》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、《公司2018年度独立董事述职报告》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。

四、《公司董事会审计委员会2018年度履职报告》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2018年度履职报告》。

五、《公司2018年度财务决算报告》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

六、《公司2018年度利润分配预案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度华电重工母公司实现净利润为5,181.26万元，2018年初未分配利润91,872.60万元，本年提取盈余公积518.13万元，本年利润分配1,155万元，本年累计可供分配利润95,380.73万元。另外，截至2018年12月31日，母公司资本公积为122,520.10万元。

同意拟订2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,155,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，占合并报表口径当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.37%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。

独立董事意见：“董事会提出的2018年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议”。

七、《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》全文和摘要，《2018年年度报告摘要》详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

八、《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

审计委员会和独立董事对公司2018年度内部控制评价报告进行了审查并发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》。

九、《关于公司2018年度社会责任报告的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。

十、《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

独立董事意见：“公司2018年度高级管理人员薪酬的制定和决策程序符合公司《章程》、《高级管理人员薪酬管理办法》等相关规章制度的规定，考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况，同意按照《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》兑现高级管理人员薪酬”。

十一、《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十二、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。

董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。

独立董事意见：“我们对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2018年度实际发生的日常关联交易和2019年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议”。

具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项公告》。

十三、《公司2019年度财务预算报告》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

十四、《关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。独立董事发表了独立意见，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，审计费用共计65万元，其中财务审计费用40万元、内控审计费用25万元。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

十五、《关于公司2019年第一季度报告及正文的议案》

表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》全文，《2019年第一季度报告》正文详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十六、《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的议案》

表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票；回避3票，通过此议案。

同意公司在2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司签署的《金融服务协议》，获得综合授信余额不超过100,000万元，日均存款余额不超过80,000万元。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

关联董事文端超先生、彭刚平先生、田立先生按公司《章程》的有关规定回避了本议案的表决。

董事会审计委员会事前召开会议审议本议案，并发表同意意见。

独立董事意见：“我们对继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为在2019年继续执行该协议，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议”。

具体内容详见公司于2019年4月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

● 上网公告附件

（一）公司独立董事对第三届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十五日

● 报备文件

（一）公司第三届董事会第六次会议决议。

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-021

华电重工股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知于2019年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月25日上午11时在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室召开。公司监事5名，实际参加表决的监事5名（公司监事会主席徐磊先生、监事闫平先生因工作原因以通讯方式表决，其余3名监事为现场表决）。公司董事会秘书及其他相关人员列席会议。本次会议由公司监事王佩林先生主持，会议采取现场结合通讯的表决方式对各项议案进行了审议。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：

一、公司2018年度监事会工作报告

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

二、公司2018年度财务决算报告

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

三、公司2018年度利润分配预案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度华电重工母公司实现净利润为5,181.26万元，2018年初未分配利润91,872.60万元，本年提取盈余公积518.13万元，本年利润分配1,155万元，本年累计可供分配利润95,380.73万元。另外，截至2018年12月31日，母公司资本公积为122,520.10万元。

同意拟订2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本1,155,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.15元（含税），合计人民币1,732.50万元，占合并报表口径当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.37%，派送现金红利后，剩余未分配利润转入下一年度。

四、关于公司2018年年度报告及摘要的议案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

监事会意见：根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，监事会在全面了解和审核公司2018年年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2018年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2018年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

监事会意见：公司已按照有关法律法规和相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，该体系于报告期内运行有效。《公司2018年度内部控制评价报告》客观公正地反映了公司报告期内的内部控制实际情况。

六、关于公司2018年度社会责任报告的议案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

七、关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

八、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

监事会意见：公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际情况相符，公司于报告期内不存在违规使用募集资金的情形。

九、关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

十、公司2019年度财务预算报告

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

十一、关于聘请公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

十二、关于公司2019年第一季度报告及正文的议案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

监事会意见：根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告内容与格式特别规定》（2016年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，监事会在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，认为：

1、公司2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果；

3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

十三、关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》的议案

表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票，通过此议案。

同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

监事会意见：公司在2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签署的《金融服务协议》，获得综合授信余额不超过100,000万元，有利于降低融资成本，保障公司经营需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。另外，华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。

本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

特此公告。

华电重工股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十五日

● 报备文件

（一）公司第三届监事会第六次会议决议。

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-022

华电重工股份有限公司

2018年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），华电重工首次公开发行股票15,000.00万股，每股发行价格为10.00元，募集资金总额为150,000.00万元，扣除发行费用5,420.00万元后，募集资金净额为144,580.00万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。

（二）本年度使用金额及年末余额

公司对募集资金进行专户存储。截至2018年12月31日，募集资金使用及余额情况如下(单位：人民币元)：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第二次会议审议通过，公司第二届董事会第二次临时会议第一次修订。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、中国建设银行股份有限公司天津北辰支行4个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方和四方监管协议情况

根据相关规定，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：

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（四）监管协议履行情况

截至2018年12月31日，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况(见附件)

公司累计投入募集资金共计35,809.32万元，其中：2014年12月12日提取募集资金15,108.00万元用于募投项目中的补充工程项目运营资金项目，2015年4月14日提取募集资金5,200.00万元用于置换募投项目中“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”前期投入资金。以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2015年4月8日出具审核报告（大信专审字[2015]第1-00416号）。2015年1月7日提取募集资金3,501.38万元用于募投项目中“补充工程项目运营资金项目”。2015年12月25日，提取募集资金12,000.00万元用于对全资子公司华电重工机械有限公司增资。华电重工机械有限公司对该增资款进行专户管理，于2015年12月29日、2015年12月30日、2016年7月4日合计支付货款11,999.94万元。截止2018年 12月31日，华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目累计募集资金使用金额为5,200.00万元，补充工程项目运营资金项目累计募集资金使用金额为18,609.38万元，华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目累计募集资金使用金额为11,999.94万元。已累计投入募集资金总额为35,809.32万元。报告期内，公司未使用募集资金投入上述募投项目。

（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司2015年3月26日召开的第二届董事会第三次临时会议决议，使用闲置募集资金40,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2016年3月8日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金40,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2016年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据公司2016年3月10日召开的第二届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2017年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2017年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据公司2017年3月8日召开的第二届董事会第八次临时会议决议，使用闲置募集资金60,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于2018年3月6日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金60,000.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

根据公司2018年4月9日召开的第三届董事会第六次临时会议决议，使用闲置募集资金50,000.00万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起12个月，到期归还至募集资金专户。2018年7月3日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金43,300.00万元，暂时归还至募集资金专户。2018年8月，公司根据2018年4月9日召开的第三届董事会第六次临时会议决议，再次使用闲置募集资金5,000.00万元暂时用于补充流动资金。公司已于2019年4月8日，将用于暂时补充流动资金的募集资金11,700.00万元，一次性归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2018年7月5日、2019年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截止2018年12月31日，公司暂时补充流动资金的募集资金为11,700.00万元。

（三）使用闲置募集资金进行现金管理情况

本报告期内，公司于2018年4月9日召开第三届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过55,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用，并授权公司总经理在有效期内和上述额度内行使决策权。

本报告期内，公司用于购买保本型理财产品的情况如下：

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说明：报告期内，公司所购买的理财产品均按照合同约定收回本金和收益。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止部分IPO募投项目，即“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”、“华电重工高端钢结构产品扩大产能项目”，并将结余募集资金42,688.68万元（占IPO募集资金净额的29.53%）永久补充流动资金，此议案已于2018年6月12日经公司2017年年度股东大会审议批准通过。2018年7月4日，公司根据2017年年度股东大会决议，使用华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目和华电重工高端钢结构产品扩大产能项目结余募集资金42,688.62万元用于永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关规定，于报告期内及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用相关信息。公司的募集资金管理于报告期内未发现违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

华电重工《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了华电重工2018年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的核查意见

招商证券股份有限公司认为：

华电重工2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；

（二）天职国际会计师事务所关于华电重工股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事

会

二〇一九年四月二十五日

附表1：

募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

编制单位：华电重工股份有限公司 金额单位：人民币万元

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一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人文端超、主管会计工作负责人赵江及会计机构负责人（会计主管人员）高萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目

单位：元 币种：人民币

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3.1.2利润表项目

单位：元 币种：人民币

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3.1.3现金流量表项目

单位：元 币种：人民币

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2019年3月22日，公司得知控股股东中国华电科工集团有限公司正在筹划将其所持有的华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权注入公司后，于2019年3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东筹划向公司注入资产暨关联交易公告》。2019年4月16日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议、第三届监事会第八次临时会议审议通过了《关于公司签署收购股权之意向性协议暨关联交易的议案》。公司根据第三届董事会第十三次临时会议决议，与中国华电科工集团有限公司签署了《华电重工股份有限公司收购华电郑州机械设计研究院有限公司股权之意向性协议》。本次交易尚需完成尽职调查、审计、资产评估等工作，并根据相关事项的进展情况依法履行相应的内外部决策、审批程序。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

根据《华电重工股份有限公司关于稳定公司股价的预案的公告》（公告编号：临2015-041），自公告披露之日2015年7月11日至2015年12月31日，若华电重工股票价格连续十个交易日内累计跌幅超过30%，且华电重工股票价格低于本预案公告之日前20个交易日的最低收盘价格12.44元/股，本公司控股股东华电科工将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，以不低于3,000万元的自有资金增持华电重工社会公众股份，连续12个月增持股份总数不超过华电重工股份总数的2%，增持计划实施期间将不出售其所持有的全部股份。

华电科工先后于2015年8月26日、9月15日两次增持公司股票，累计增持1,050,180股，合计11,205,465.7元，相关情况详见公司于2015年8月27日、2015年9月16日披露的相关公告。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2019年1-3月，公司实现营业收入12.24亿元，同比增长26.79%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,779.30万元，同比增长22.97%。2018年，公司新签销售合同84.01亿元，其中，于2018年确认收入15.53亿元；2019年1-3月，公司新签销售合同17.20亿元。

国家能源局2016年10月发布《关于进一步调控煤电规划建设的通知》，提出进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩序,严肃处理违规建设项目,化解煤电潜在过剩风险。2016年11月，国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，提出加快煤电转型升级，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上，装机规模控制在11亿千瓦以内。2017年7月，国家发展改革委、国家能源局等16部委联合印发《关于推进供给侧结构性改革 防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出“十三五”期间淘汰落后煤电产能0.2亿千瓦以上。各发电集团都对已核准的火电项目不同程度地采取了缓建或停建措施。2018年，全国新增煤电2,903万千瓦,较上年少投产601万千瓦。公司物料、热能、电站钢结构中的部分传统业务或产品面临在手合同执行进度放缓、新合同获取难度加大、项目利润空间变小、项目执行难度提升等风险。为顺应国家能源产业发展趋势，公司正在大力发展海上风电、料场封闭、燃机设备成套、噪声治理、智能输送、供热管网等新兴业务，积极构建可持续健康发展的新业务结构。

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2019年第一季度报告

公司代码：601226 公司简称：华电重工

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