华电重工股份有限公司
(上接330版)
附表2
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：华电重工股份有限公司 金额单位：人民币万元
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证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-023
华电重工股份有限公司
关于2018年度日常关联交易
执行情况和2019年度日常关联交易预计事项公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项需要提交公司2018年年度股东大会审议。
● 公司于2018年实际发生的关联交易以及预计的2019年度日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司当期以及未来的财务状况、经营成果构成不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第六次会议对《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事文端超、彭刚平、田立对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，并发表同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交公司董事会、股东大会审议。
审计委员会书面意见：“2018年，公司实际关联交易收入为24.55亿元，关联采购金额5,894.71万元。预计2019年关联交易收入为34亿元，预计2019年关联采购金额为2.73亿元。公司于2018年度已经发生的和2019年预计发生的日常关联交易有利于提高公司的销售收入，有利于公司日常经营和稳步发展，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允，不会损害公司及其股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的，同意将相关议案提交公司董事会审议”。
独立董事事前认可及独立意见：“我们对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计相关事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司2018年度实际发生的日常关联交易和2019年度日常关联交易预计有利于公司生产经营的稳定性，可以实现优势互补和资源的合理配置。关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，有利于公司的生产经营和长远发展，不会对公司当期及未来财务状况和经营成果构成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议”。
另，公司于2019年4月25日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》。
2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计事项尚需经公司2018年年度股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2018年，公司关联交易收入为24.55亿元，约占全部营业收入的42.08%。有关对比情况如下：
单位：万元
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2018年预计全年关联采购金额24,890万元，约占全部采购金额的5%；实际采购金额5,894.71万元，占全部采购金额的1.13%，主要为公司本部租赁华电科工办公用房租金及物业费等2,673.31万元，及上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金及物业费421.03万元；剩余2,800.37万元为对关联方的小额零星的技术、服务和物资采购。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
预计2019年华电集团内与公司业务相关的项目进一步增加，因此对于2019年的关联交易收入预计较2018年实际发生的关联交易收入有所增加。2019年预计关联交易34亿元，关联交易比约56.7%。预计关联收入具体如下：
单位：万元
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另外，预计2019年全年关联采购金额约27,250万元，约占全部采购金额的5%，主要为本部租赁华电科工办公用房租金、上海分公司租赁上海华滨投资有限公司办公用房租金，以及对关联方的技术、服务和物资采购。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国华电科工集团有限公司
华电科工为华电集团全资子公司，是华电集团工程技术产业板块重要的组成部分和发展平台。华电科工拥有六个核心业务板块：重工装备、环保水务、工程总承包、新能源技术、国际贸易、能源技术研究与服务。华电科工利用强大的专业设计能力、项目管理模式和资源组合能力，为用户提供完整的解决方案。
成立时间：1992年3月17日
注册资本：84,315万元
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：文端超
2、中国华电集团有限公司
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）和《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》（国函[2003]19号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点，是一家由国务院国资委履行出资人职责的企业。华电集团现为全国五大发电集团公司之一，在全国范围进行电源及电力相关产业的开发建设和经营管理，组织电力（热力）、煤炭的生产和销售。此外还从事新能源、科技开发，国内外工程建设、承包与监理，设备制造；从事国内外投融资业务，自主开展外贸流通经营、国际合作等业务以及国家批准或允许的其他业务。
成立时间：2003年4月1日
注册资本：3,700,000万元
住所：北京市西城区宣武门内大街2号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：温枢刚
（二）与上市公司的关联关系
1、华电科工持有公司63.13%的股份，为本公司的控股股东，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
2、华电集团持有华电科工100%的股权，为本公司的实际控制人，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
3、华电集团、华电科工及其直接或间接控制的除华电重工及其控股子公司以外的下属企业，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方华电集团、华电科工及其下属企业均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信表现良好，本公司应收关联方款项形成坏账可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
（1）物料输送工程业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供输煤系统等的设计、设备及安装建设服务。
（2）热能工程业务方面
公司及下属子公司河南华电金源管道有限公司可以为华电集团下属电厂提供电厂四大管道设计及加工服务、电站空冷岛系统设计及建设服务、电厂余热利用等服务。
（3）高端钢结构工程业务方面
公司及下属子公司华电重工机械有限公司和武汉华电工程装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供钢结构部件的设计、加工和制造，及噪声治理的设计、加工制造、安装调试等服务。
（4）海洋与环境工程业务方面
公司及下属子公司华电曹妃甸重工装备有限公司可以为华电集团下属电厂提供海上风电业务建设等服务。
（二）关联交易定价政策和依据
根据公司《关联交易管理制度》，公司关联交易定价原则为：交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
根据公司与关联方签订的关联交易协议的实际情况，公司及下属公司与关联方采用公开招投标等方式达成协议。
四、交易目的和交易对公司的影响
本议案所涉及的关联交易均属本公司日常经营业务的需要，可以充分利用关联方的市场，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司或中小股东的利益。
公司资产完整、业务独立，2018年发生的关联采购占当期采购金额的比例为1.13%，占比小，发生的关联销售占当期营业收入的比例为42.08%，其交易真实，定价公允合理，不会对公司独立性造成不利影响。2019年，华电重工将采取公开招、投标等方式以保证关联交易定价的公允性。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
● 报备文件
（一）公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）公司独立董事对第三届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见；
（三）公司第三届监事会第六次会议决议；
（四）公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第三次会议所审议事项的书面意见。
证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-024
华电重工股份有限公司
关于继续执行公司与中国华电
集团财务有限公司签署之
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)拟于2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》，在2019年内从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。另外，在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。
● 过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款48,500.00万元。截至2019年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为8,500.00万元，在华电财务公司存款余额为106,518.55万元。
● 公司第三届董事会第六次会议于2019年4月25日审议通过了《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司2017年年度股东大会审议批准，公司于2018年与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。
考虑到公司业务发展的需要，公司拟于2019年继续执行该协议，从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元；日均存款余额不超过80,000万元。其中，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率；贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除存款、贷款外的其他金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。经股东大会审议通过后，董事会授权经营层办理相关事项及手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，由于华电财务公司与本公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”），与本公司存在关联关系，因此上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款48,500.00万元。截至2019年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为8,500.00万元，在华电财务公司存款余额为106,518.55万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名 称：中国华电集团财务有限公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：郝彬
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1988年5月10日
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.14822%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润总体呈平稳增长趋势。截至2018年12月31日,华电财务公司资产总额490.6亿元,净资产75.7亿元。2018年度，华电财务公司实现主营业务收入14.21亿元，实现净利润9.0亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
2019年，公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
另外，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。
四、本次交易对公司的影响
华电财务公司的财务状况良好，接受中国银行保险监督管理委员会的监督，并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融服务。公司继续执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》，有利于降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第六次会议于2019年4月25日审议通过了《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之〈金融服务协议〉的议案》，关联董事文端超、彭刚平、田立回避了表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，通过此议案。同日，公司第三届监事会第六次会议也审议通过了该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核并发表同意意见，具体情况如下：
（一）审计委员会意见
我们对公司在2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司在2019年继续执行该协议，从中国华电集团财务有限公司获取综合授信余额不超过100,000万元，有利于降低融资成本，保障公司经营需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
我们对继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为在2019年继续执行该协议，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事对第三届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
● 报备文件
（一）公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）公司第三届监事会第六次会议决议；
（三）公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第三次会议所审议事项的书面意见。
