卓郎智能技术股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：600545 公司简称：卓郎智能

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，结合股东回公司业务发展对资金需求等因素的考虑，公司董事会审议通过2018年年度利润分配方案如下：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者净利润81,029.4万元。2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元。根据《公司章程》的相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金0万元。

上述公积金提取后，2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元，加年初未分配利润63,130.2万元，母公司剩余可供股东分配的利润为49,800.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2018年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币1.293元（含税），共计派发现金股利人民币24,500万元（含税），此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

卓郎智能是在全球范围天然纤维纺织机械领域少数能够提供从开清棉组、梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、加捻机、倍捻机及全自动转杯纺纱机的整体解决方案提供商。通过多年的经营积累及技术沉淀，形成了卓郎（Saurer）、赐来福（Schlafhorst）、青泽（Zinser）、阿尔玛（Allma）、福克曼（Volkmann）等多个历史悠久、全球知名的纺织机械行业品牌。作为一家拥有百年历史品牌的公司，公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售，生产基地和销售公司分布于中国、德国、瑞士、印度等12个国家和地区，用户遍布全球超过130个国家与地区，其中生产基地位于中国、德国、瑞士、英国、新加坡以及印度，主要产品在全球市场具备显著的竞争优势和领先的市场地位。

（一）主要业务

卓郎智能旗下共有两个事业部，分别是纺纱事业部和技术事业部。

1.纺纱事业部

纺纱事业部旨在为客户提供从棉包到纱线生产过程中所需的全流程成套解决方案，包括前纺、环锭纺、转杯纺和其中所需要的专件。旗下品牌有赐来福、青泽和泰斯博斯，明星产品有梳棉机JSC328A、全自动转杯纺纱机Autocoro9、半自动转杯纺纱机BD7、全自动络筒机AutoconerX6、细纱机Zinser72XL等。

2.技术事业部

技术事业部旨在为客户提供在纺织生产过程中以及非天然纤维纺织领域中能够产生高附加值的技术、专件和解决方案，包括卓郎加捻、卓郎刺绣、弹性体专件和轴承解决方案，同时为进入其他领域做好准备。旗下品牌有福克曼、阿尔玛、卓郎刺绣以及专件品牌Accotex、Fibrevision、Temco等，明星产品有福克曼玻璃纤维加捻机VGT-9/11、阿尔玛轮胎帘子线直捻机CableCord CC4、飞梭刺绣机Epoca7等。

（二）经营模式

经过多年的不断积累与沉淀，卓郎智能在研发、生产及采购、装配集成和销售等方面都具有适应市场发展变化和企业定位的独特模式。

1.研发模式

公司设有专门的产品研发部门，在中国、德国和瑞士设立了研发中心，主要包括基础性研发及定制化研发。主要流程包括公司业务与售后服务部门整理汇总客户需求，公司研发项目委员会在客户需求的基础上，组织销售、生产和技术研发等部门明确产品和项目的定义，并建立新产品在各功能、技术特点和“E3+I”等方面的原型。随后，公司各职能部门确认新产品具备可行性后，研发项目委员会以最终定义的新产品原型为目标投资进行研发测试，技术成形后进入生产并投放市场检验。公司整个研发流程形成闭环，循环迭代提高。

2.生产及采购模式

生产方面，由于设备的个性化需求，公司实行订单式生产的定制化生产模式。

采购方面，对于各模块组件的核心零部件、控制及信息系统，公司通过自主生产的方式加工；对于通用标准件则由采购部门向合格供应商直接采购。

3.装配集成模式

核心零部件生产及采购完成后，公司需要完成单机设备的装配集成和终验前的整线装配集成，其中专用单机设备的装配集成在卓郎智能处进行，终验前的整线装配集成在客户处进行。终验收在客户现场严格按照设计方案进行，终验收通过标志着卓郎智能的产品达到技术方案、合同及招投标文件的要求。

4.销售模式

针对不同规模的市场，公司分别采用直销和渠道代理两种销售模式。

（1）直销模式

在较大规模的市场中，卓郎智能主要采用直销模式开拓市场。

（2）渠道代理模式

在规模相对较小以及客户集中度较低的市场，卓郎智能主要采用发展代理商的模式开拓市场。

（三）行业情况

2018年，纺织行业坚持新发展理念，认真落实高质量发展要求，积极应对国内外形势变化，以供给侧结构性改革为主线，紧抓“一带一路”机遇，加快推动产业结构调整与转型升级，推进可持续发展，加大节能减排力度，打造绿色环保竞争新优势，行业发展保持了总体平稳、稳中有进的良好态势。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：千元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：千元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内公司实现营业收入92.2亿，同比增加5.8%；归属于上市公司股东的净利润8.1亿元，同比增加23.1%；经营活动产生的现金流净额-10.4亿元，同比减少254.2%。截至2018年12月31日，公司总资产144.2亿元，归属于上市公司股东的净资产46.5亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司主要子公司的有关信息见附注六(1)。

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-015

卓郎智能技术股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月15日以邮件方式向各位董事发出召开第九届董事会第十二次会议的通知，于2019年4月25日以现场结合通讯召开方式在卓郎苏州工厂上海厅会议室召开会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，公司监事、部分高级管理人员等列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

经与会董事审议，会议一致通过如下议案：

1.关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

2.关于公司2018年度财务决算报告的议案

公司2018年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年度财务决算情况如下：

单位：千元，人民币

■

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

3.关于公司2019年度财务预算的议案

公司根据2018年经营业绩及2019年度内外经济形势，拟定公司2019年财务预算情况如下：

1）编制说明

2019年度财务预算方案是参考公司2018年的经营业绩，并考虑2019年内外经济形势，以及市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。

2）主要预算数据

2019年公司预算营业收入 105亿元，合并报表净利润10.5亿元。

3）特别提示

上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，不代表公司2019年的盈利预测，也不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

4.关于公司2019年度利润分配方案的议案

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润81,029.4万元。2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元。根据《公司章程》相关规定，按母公司实现的净利润10%提取法定公积金0万元。上述公积金提取后，2018年度母公司实现净利润-11,434.6万元，加年初未分配利润63,130.2万元，母公司剩余的可供股东分配利润为49,800.2万元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2018年度利润分配预案为：以总股本1,895,412,995股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金股利人民币1.293元（含税），共计派发现金股利人民币24,500万元（含税），此外不进行其他形式的利润分配，不进行公积金转增股本。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

5.关于公司2018年度董事会工作报告的议案

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

6.关于公司2018年度独立董事述职报告的议案

本议案需提交公司股东大会听取。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

7.关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

8.关于公司2018年度内部控制评价报告的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

9.关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员考核及津贴和薪酬发放情

况的议案

根据薪酬与提名委员会的审核，公司2018年度董事、监事和高级管理人员的考核及津贴和薪酬发放情况如下：

2018年度，公司董事、监事和高级管理人员认真履行了各自职责、忠实勤勉，有质有量地完成了年度的工作目标和公司各项效益指标。根据《卓郎智能技术股份有限公司章程》、《董事会薪酬与提名委员会实施细则》及公司绩效考核方案，2018年度公司对董事、监事和高级管理人员所发放的津贴和支付的薪酬公平、合理，充分地考虑了公司实际经营情况，符合公司津贴标准、薪酬计划和考核标准，有利于激励公司董事、监事和高级管理人员尽职进取，促进公司长期积极可持续发展。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

10.关于公司2018年度计提及转回资产减值准备的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

11.关于公司会计政策变更的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

12.关于公司2019年度日常关联交易预计及授权的议案

关联董事潘雪平先生回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

13.关于选举Cartsen Voigtlaender先生为公司第九届董事会副董事长及战略委员会委员的议案

为进一步促进公司健康可持续发展和规范运作，根据相关制度规定及公司经营需要，拟提名Carsten Voigtlaender先生公司第九届董事会副董事长及战略委员会委员。委员任期与公司第九届董事会任期一致，期间如委员不再担任公司董事职务，将自动失去专门委员会委员资格。

Carsten Voigtlaender先生的简历详见以下内容：

Carsten Voigtlaender先生，德国籍，德国布伦瑞克工业大学机械工程硕士、机械工程博士学位。现任卓郎技术股份有限公司第九届董事会董事，曾在德国威能集团、欧瑞康纺织有限公司、纽马格有限公司、德国布伦瑞克工业大学热力学研究所等单位担任董事长、首席执行官、首席技术官、研究助理等职务。Cartsen Voigtlaender先生具有在著名企业的可持续的成功经验，特别是在战略及运营方面的经验非常丰富。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

14.关于续聘2019年度财务审计机构及内部控制审计机构并授权管理层确定

其报酬的议案

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了公司2018年度的审计工作，公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体报酬，并授权公司相关代表签署相关合同与文件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

15.关于外汇衍生品交易预计及授权的议案

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

16.关于对外担保预计及授权的议案

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

17. 关于召开2018年年度股东大会的议案

鉴于以上第1、2、3、4、5、12、14、15、16项议案经董事会审议通过后需提交公司股东大会审议，第6项议案经董事会审议通过后需提交股东大会听取，现拟召开公司2018年年度股东大会，具体事项另行通知。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

上述议案1、5-8、10-12、15、16的具体内容已于同日披露于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

针对议案9、12独立董事陈杰平先生、谢满林先生、Guido Spix先生、Dominique Turpin先生均出具了同意的事前认可意见；针对议案4、8、10、11、12、14、15、16独立董事陈杰平先生、谢满林先生、Guido Spix先生、Dominique Turpin先生均出具了同意的独立意见。详见同日披露于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项的事前认可意见》、《卓郎智能独立董事关于公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项的独立意见》。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-016

卓郎智能技术股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月19日以邮件方式向各位监事发出召开第九届监事会第九次会议的通知，2019年4月25日10:00于卓郎苏州工厂上海厅会议室以现场结合通讯方式召开会议。本次会议应参会监事5人，实际参会监事5人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议，会议一致通过了如下议案：

1.关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案

经审核，与会监事一致认为公司《2018年年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2018年年度报告摘要披露于2019年4月26日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），报告全文于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

2.关于公司2018年度计提及转回资产减值准备的议案

公司本次计提及转回资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提及转回资产减值准备。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

3. 关于公司《2018年度监事会工作报告》的议案

公司《2018年度监事会工作报告》披露于2019年4月26日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

4. 关于公司会计政策变更的议案

表决结果：同意5票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司监事会

2019年4月26日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-017

卓郎智能技术股份有限公司

关于2019年度日常关联交易

预计及授权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议

● 本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月25日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计及授权的议案》（10票同意，0票反对，0票弃权），关联董事潘雪平先生回避了表决。本公告所述日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

第九届董事会审计委员会对该日常关联交易事项进行了审核，认为：公司对2019年度日常关联交易的预计是根据公司以往日常生产经营过程的实际交易情况进行的合理预测，是公司正常生产经营的需要。日常关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为。

公司独立董事对该日常关联交易事项进行了事前认可，认为：公司2019年度日常关联交易是根据公司日常经营情况进行预计的，属于公司正常经营行为，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，同意将该议案提交董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。

公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见，认为：公司对2019年度日常关联交易进行预计及授权，是基于公司的正常业务往来需要，关联交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的行为，并经过法定程序进行审议，符合相关法律法规的规定。同意公司2019年度日常关联交易预计及授权，并提交公司股东大会进行审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

1. 2018年实际发生情况

单位：千元，人民币

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2. 2019年预计签署合同情况

单位：千元，人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1. 利泰醒狮(太仓)控股有限公司及其子公司

利泰醒狮(太仓)控股有限公司，位于中国太仓，注册资本为13.6亿元，经营范围为实业投资；投资管理；企业管理咨询；棉纺纱、服装、服饰及服装辅料的生产、销售；经销纺织原料及产品、化工原料及产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2018年12月31日，总资产1,153,391万元，净资产139,490万元，2018年实现营业收入383,369.21万元，净利润20,164万元（未经审计）。

2.新疆利泰丝路投资有限公司

新疆利泰丝路投资有限公司成立于2015年4月9日，位于新疆巴州库尔勒经济开发区，注册资本为人民币11.5亿元，经营范围为投资与资产管理；社会经济咨询；其他机械设备、棉纺纱、服装及服装辅料、纺织品及原料、其他化工产品及原料的生产、销售；一般货物与技术的进出口业务。截至2018年12月31日，总资产768,597万元，净资产214,316万元，2018年实现营业收入270,129.89万元，净利润14,116万元（未经审计）。

3.奎屯利泰丝路投资有限公司

奎屯利泰丝路投资有限公司成立于2015年5月21日，位于新疆伊犁州奎屯市，注册资本为人民币3亿元，经营范围为对外进行国家鼓励类的项目投资；棉纺纱，服装，针纺织品的生产、销售；棉花，籽棉，棉短绒，化工产品（有毒危险品除外）的销售；一般项目商品与技术的进出口业务。截至2018年12月31日，总资产381,636万元，净资产90,120万元，2018年实现营业收入80,411.11万元，净利润4,358万元（未经审计）。

4.LT Textile International Limited Liability Company

LT Textile International Limited Liability Company成立于2015年1月28日，位于乌兹别克斯坦卡什卡达利亚州卡尔希市市郊，注册资本为890万美元，主要从事棉纺纱业务。截至2018年12月31日，总资产102,432万元，净资产21,725万元，2018年实现营业收入35,650万元，净利润2,802万元（未经审计）。

（二）与公司的关联关系

上述关联方均为公司实际控制人及控股股东控制的公司，与本公司属于同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。其中新疆利泰丝路投资有限公司、奎屯利泰丝路投资有限公司、LT Textile International Limited Liability Company均为利泰醒狮(太仓)控股有限公司控制的公司。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好，具备履约能力，前期同类关联交易未发生坏账等情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述关联方均为纺织机械行业下游企业，向公司采购智能化成套纺织设备及备件具有商业合理性。关联交易的定价原则采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位，上述关联方作为下游客户向公司采购机器设备及备件，属于日常业务往来，且关联交易定价公允，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-018

卓郎智能技术股份有限公司

关于2018年度计提及转回资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月25日分别召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年度计提及转回资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提及转回情况概述

为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，基于谨慎性原则，公司按照相关会计政策，于基准日2018年12月31日对可能发生减值损失的资产计提及转回减值准备共计5,319.3万元人民币，具体情况如下：

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二、本次计提及转回对公司财务状况及经营成果的影响

不考虑税费的影响，公司本次计提及转回资产减值准备将减少公司2018年度合并净利润5,319.3万元人民币，相应减少公司2018年末所有者权益5,319.3万元人民币。

三、董事会意见

公司依据《企业会计准则》，以及公司资产的实际情况计提及转回资产减值准备，能够更准确地核算公司应收账款及存货，更真实地反映公司财务状况，更合理地计算对公司经营成果的影响。同意公司本次计提及转回资产减值准备。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次计提及转回资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提及转回资产减值准备基于谨慎、稳健的经营原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

五、监事会意见

公司本次计提及转回资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。同意公司本次计提及转回资产减值准备。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-019

卓郎智能技术股份有限公司

关于对外担保预计及授权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：卓郎智能机械有限公司及其下属子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为其提供发生额合计不超过6.5亿欧元或等值人民币的担保，已实际为其提供的担保余额为人民币2,216,634,725.24元

● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月25日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司下属子公司提供发生额合计不超过6.5亿欧元或等值人民币（包含子公司之间提供的担保，不包含为合并报表范围外的其他企业提供的担保），授权期限自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

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授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）卓郎新疆智能机械有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室

法定代表人：潘雪平

注册资本：27000万元人民币

成立时间：2016年8月5日

统一社会信用代码：91650100MA776MXU49

最近一年财务报表：

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（二）卓郎（江苏）纺织机械有限公司

类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住所：常州市金坛区汇贤中路558号

法定代表人：潘雪平

注册资本：5000万美元

成立时间：2013年4月1日

统一社会信用代码：9132041306456290XB

最近一年财务报表：

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（三）卓郎（常州）纺织机械有限公司

类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

住所：常州市金坛区汇贤中路558号

法定代表人：ZENG ZHENGPING

注册资本：2248.2422万美元

成立时间：2005年11月8日

统一社会信用代码：913204137812662228

最近一年财务报表：

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（四）卓郎香港机械有限公司

注册地点：中国香港

注册资本：283,364.1884万港币

成立时间：2012年10月25日

注册号：1816387

最近一年财务报表：

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（五）卓郎德国

注册地点：德国

设立时间：2012年12月21日

最近一年财务报表：

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（六）卓郎德国技术

注册地点：德国

设立时间：2017年7月13日

最近一年财务报表：

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三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，上述担保额度仅为预计未来授权期限内的担保发生额，该事项尚需提交股东大会审议。

四、董事会意见

为提高公司决策效率、满足公司经营需求，公司于2019年4月25日召开第九届董事会第十二次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》。

独立董事发表独立意见如下：开展对外担保业务是基于公司及子公司业务需要，有利于保障公司稳定发展、提高公司经营效率，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险可控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同意董事会《关于对外担保预计及授权的议案》，并同意将其提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币2,216,634,725.25元（均为公司及其控股子公司之间的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的47.64%，其中公司对控股子公司提供的担保总额为57,400万元人民币，累计无逾期担保。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-020

卓郎智能技术股份有限公司

关于外汇衍生品交易预计及

授权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月25日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司根据实际经营需要，在金融机构办理外汇衍生品交易，包括远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过10亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为自股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。本公告所涉事项尚需提交公司股东大会审议。具体说明如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的必要性

公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以欧元、瑞郎、美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述

1、远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。

2、掉期业务（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，在未来某一天或某一期间，将利率固定或者汇率锁定。

3、即期外汇交易业务：外汇买卖成交后，与银行约定于当天或两个交易日内办理交割手续的一种交易行为。

4、外汇期权及期权组合产品业务：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费用），买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

三、外汇衍生品交易业务的风险提示

开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险：

1、市场风险

因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。

2、客户履约风险

客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，从而导致公司无法按期结汇、售汇，造成相应损失。

3、操作风险

外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险。

4、银行违约风险

对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行

外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

四、拟采取的风险控制措施

1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环

境变化并适时调整经营策略。

2、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用信用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。

3、为减少操作风险，公司已在境外成立具有丰富外汇衍生品经验的资金团队，监控和管理外汇风险。

4、为避免银行履约风险，公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型商业银行，如：汇丰银行、德意志银行，德国商业银行、德国中央合作银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。

五、独立董事意见

开展外汇衍生品交易业务是基于公司实际情况，为了规避汇率波动带来的外汇风险及有效控制外汇风险带来的成本不确定性。公司关于开展外汇衍生品交易业务的事项审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。同意董事会《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，并同意将其提交股东大会审议。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-021

卓郎智能技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司度财务状况和经营成果产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

2017年财政部修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

根据以上述企业会计政策变更情况，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则的会计政策公司于2019年1月1日起执行。

2019年4月25日，公司召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意根据上述会计准则要求对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

1.资产负债表主要是归并原有项目：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

2.利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

3.将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”项目。

修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

1.以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

2.将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

3.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

5.套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事及监事会均同意公司本次会计政策变更，认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合相关规定和公司实际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-022

卓郎智能技术股份有限公司

关于控股股东股票质押式回购

交易中部分股票提前购回的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）于2019年4月25日收到控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）的通知，金昇实业于2019年4月25日办理了股票质押式回购交易提前购回业务，现将有关情况公告如下：

2017年12月11日，金昇实业将其持有的共计160,427,808股限售流通股与东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券）进行了股票质押式回购交易，初始交易日为2017年12月11日，原购回交易日为2020年12月10日，质押股份数占公司总股本的8.46%，具体内容详见《卓郎智能关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》（公告临2017-110）。2019年2月1日，金昇实业提前购回并解除质押30,000,000股股份（占公司总股本的1.58%，详见公告临2019-004）；2019年2月25日，金昇实业提前购回并解除质押25,000,000股股份（占公司总股份的1.32%，详见公告临2019-006）；2019年3月29日金昇实业提前购回并解除质押45,000,000股股份（占公司总股本的2.37%，详见公告临2019-012）。

2019年4月25日，金昇实业将上述质押式回购交易中质押的30,000,000股股份（占公司总股本的1.58%）提前购回并办理了相关解除质押的手续。

截至公告披露日，金昇实业共持有本公司股份889,759,677股，占公司总股本的46.94%，本次质押解除后，金昇实业剩余被质押股份数为714,727,808股，占其持有公司股份总数的80.33%，占公司总股本的37.71%。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2019-023

卓郎智能技术股份有限公司

关于控股股东部分股份及子公司新增银行账户被冻结的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 对上市公司的影响：不会对公司造成实质性影响

一、基本情况

2019年4月25日，卓郎智能技术股份有限公司（以下简称公司）收到控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）通知并于自查时发现，因金昇实业及公司的子公司与山东如意科技集团有限公司及其子公司设备采购合同纠纷一案，金昇实业所持公司部分股份被司法冻结，同时公司的子公司新增一银行账户被冻结。诉讼具体内容详见公司于2019年4月19日披露的《关于子公司诉讼及部分银行账户被冻结事项的公告》（公告临2019-014）。

二、股份冻结的具体情况

根据金昇实业的通知，经公司与中国证券登记结算有限公司上海分公司核实，金昇实业持有的本公司27,994,299股无限售流通股被司法冻结，具体情况如下：

司法冻结机关：山东省济宁市中级人民法院

被冻结人：江苏金昇实业股份有限公司

冻结期间：2019年4月11日-2022年4月10日

冻结数量：27,994,299股无限售流通股及孳息

截至公告披露日，金昇实业共持有本公司股份889,759,677股，占公司总股本的46.94%。本次冻结27,994,299股无限售流通股，占金昇实业持有公司股份数的3.15%，占公司总股本的1.48%。本次股份冻结后，金昇实业持有公司的股份累计冻结的数量为27,994,299股，冻结数量占其持股数量的比例较小。

三、新增银行账户被冻结的基本情况

公司于自查时发现，子公司卓郎智能机械有限公司新增一被冻结的银行账户，系该子公司保证金账户，在日常生产经营中并不使用。截至目前公司银行账户被冻结情况如下：

单位：元人民币

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上述冻结系因诉讼保全，诉讼保全是诉讼过程中的程序性措施，并非法院对当事人实体权利义务的裁判。

四、对公司的影响及风险应对措施

1、股份冻结对公司的影响

本次金昇实业所持公司部分股份被冻结，占其持有公司股份总数比例较小，不影响公司日常生产经营，对公司控制权不产生实质性影响。

2、新增银行账户被冻结对公司的影响

本次公司的子公司新增银行账户被冻结，该账户系保证金账户，与日常生产经营中并不使用，对公司生产经营不构成实质性影响。

3、风险应对措施

公司十分关注案件的进展情况，定期自查，并已组织律师等相关专业团队积极应诉，坚决维护公司和广大投资者的合法权益。

公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对诉讼案件的进展及相关涉案情况进行披露。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2019年4月26日