正平路桥建设股份有限公司
公司代码：603843 公司简称：正平股份
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为69,776,898.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金3,283,805.14元后，以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币12,000,090.00元。分配后的未分配利润结转下一年度。
以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增160,001,200股，转增后的总股本为560,004,200股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
公司致力于成为一家大型的基础设施综合服务商，主要从事交通、城镇、水利、电力等基础设施的投资、建设、运营、设施制造、综合开发等业务，可为客户提供投资融资、咨询规划、设计建造、运营管理等一站式综合服务。
报告期内，通过股权并购贵州水利实业有限公司、正平建设工程有限公司，公司业务范围进一步增加了水利建设和城镇建设板块。
（二）经营模式
公司以投资拉动项目建设，获得包括合理设计、施工利润之外的投资利润，投资效益将成为公司持续健康发展新的增长点。
基础设施建设经营模式主要包括：搜集项目信息、投标、执行，以及项目完成后向客户交付等环节，以拥有的基础设施管理能力和经验、投资能力、工程总承包能力，向客户提供基础设施综合服务。
工程设施制造经营模式主要包括：市场信息收集，合同签订，产品设计、生产与交付等环节。经过多年的发展，公司已形成一系列涵盖了设施制造全过程控制的生产经营管理体系，并积极参与主导了相关产品行业标准的制订与推广。
（三）各项业务具体情况
1、交通与市政工程业务
交通与市政工程业务为公司的传统主营业务。具有公路工程和市政公用工程施工2项总承包一级资质，桥梁、公路路面、公路路基、隧道4项专业承包一级资质，铁路施工总承包三级、防水防腐保温工程专业承包二级资质，公路、市政2项工程设计专业乙级资质和公路工程咨询乙级资质，公路工程试验检测乙级资质，中华人民共和国对外承包工程资质。公司多项工程荣获“江河源”杯省级优质工程奖项，获得多项部级工法、专利和科技创新成果。在公路工程施工领域具备了较强的施工技术能力，积累了丰富的工程管理经验，为公司承接各类工程项目提供了坚实的基础。
勘测设计业务范围主要包括公路规划、技术咨询，可行性研究报告编制，工程勘察设计等。
工程检测业务范围主要包括公路工程试验检测和见证取样检测等。
2、工程设施制造业务
在立足青海、西藏市场的基础上，公司着力开发湖南、云南、贵州、新疆等中西部市场。此外，公司加强与设计单位、科研院所交流合作，举办各种技术交流会，并积极参加国内多个论坛及交流大会，进一步提高公司产品的影响力，同时也扩大了波纹钢结构产品在全国的应用范围。管廊设施及钢桥制造项目已投产，螺旋波纹钢管成功打开市场，波纹钢板桥和挡土墙分别在贵州铜仁和青海坎布拉等地得到了广泛应用，为今后扩大市场份额奠定了基础。随着国内基础设施领域的投资力度不断扩大，以及城镇化建设的进一步推进，涉及的铁路、公路、市政行业投资继续保持高位运行，高速公路、城市地下综合管廊、市政道路与桥梁等基础设施建设规模持续增加，给公司工程设施类产品提供了广阔的市场空间。
3、项目投资业务
全资子公司正平投资的设立，为公司在基础设施领域的投资以及公司的资产性投资方面打下了良好的基础。
4、电力设施业务
隆地电力作为公司上市后成功收购并控股的第一家企业，凭借公司在基础设施领域的资质、资本优势与隆地电力的资质、技术优势，全面参与电力工程设计施工、电力自动化控制技术、产品及装备的研发和推广、制造与销售，重点发展电力运维业务。报告期内，成立电力运维公司、智能电气公司以及汽车充电公司。战略调整后的隆地电力成为一家从事电力设计、施工、产品制造、运维服务以及新能源建设运营为一体的全产业链的综合性公司。先后被评为西安市建设一带一路企业协会理事单位、陕西省质量守信誉先进单位、陕西省AAA级信誉单位、陕西省安全施工先进单位。
5、水利水电工程业务
报告期内，公司收购贵州水利51%股权，该公司具备水利水电工程施工总承包壹级资质，主要从事大坝、电站厂房、泵站、河堤、渠系、渡槽等水工建筑物的施工建设和管理，拥有丰富的水利项目施工管理经验。在建成的工程项目中，获得2项“中国水利优质工程（大禹）奖”，13项“贵州省‘黄果树杯’优质施工工程奖”，拥有良好的经营业绩和市场信誉。
6、建筑工程业务
报告期内，公司收购正平建设60%股权，该公司具备建筑工程施工总承包壹级资质，主要从事房屋建筑、钢结构、建筑装修装饰施工业务。代表工程有金阳光大厦项目、平安驿项目，承建的项目曾荣获 “省级安全文明标准化示范工地”、“优秀建设项目”、青海省建筑工程“江河源”杯省级优质工程奖、青海省建设行业 “安康杯”竞赛优胜企业、省级建筑施工安全标准化示范工地等。
（四）行业情况说明
报告期内，国内经济运行保持在合理空间，李克强总理在《2019年政府工作报告》中指出国内生产总值较上年同比增长6.6%，基础设施建设投资，尤其是公路交通运输行业投资仍保持在高位运行，城市地下综合管廊、市政道路与桥梁等基础设施项目借助PPP模式快速增长，加速推进新型城镇化建设，提供较多市场机会。
按照《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，在构建高品质快速交通网的要求下，政府将加快推进由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。有序发展地方高速公路，加强高速公路与口岸的衔接。继续推进普通国道提质改造工作，重点加强西部地区、集中连片特困地区、老少边穷地区低等级普通国道升级改造和未贯通路段建设。根据2019年全国交通运输工作会议相关安排，2019年公路水运投资1.8万亿元，新建农村公路20万公里。《2019年国务院政府工作报告》中指出，2019年要完成铁路投资8000亿元，再开工一大批重大水利工程。2019年全国水利工作会议也明确了：在重大水利工程建设方面，加快引江济淮、滇中引水等重大工程建设进度，继续推进172项重大水利工程开工进度。
随着“十三五”期间国家对基础设施行业持续稳定投资和投资结构、方式的变化，青海省的投资规模也进一步扩大，“十三五”期间，仅交通基础设施投资规模就将达到2000亿元。青海省地域辽阔，是我国西部重要的战略保障后方。但青海省不沿边不靠海，陆上公路交通仍然是最重要的交通运输方式，从高速公路、国省道路、县级道路至通往各个农牧区的综合路网体系庞大，投、建、管、运、维的需求量更大，可持续性强。青海省作为经济欠发达省份，城市（镇）化的水平仍然较低，城市（镇）化建设过程中的城乡基础设施有巨大的后续需求和市场空间。
在水利建设方面，将加快推进大中型灌区续建配套与节水改造“十三五”规划实施及初设项目审批及后续项目前期论证，做好项目储备，水利工程建设迎来了新的历史发展机遇。贵州省委省政府始终把水利建设作为全省基础设施建设的重中之重，出台制定了贵州“三位一体”规划，水利建设“三大会战”，“三年行动计划”，“市州有大型水库、县县有中型水利工程、乡乡有稳定水源”等一系列政策措施，以解决工程性缺水难题，到2020年将贵州建成适应经济社会发展的水利工程体系。2019年全贵州省水利工作会明确将完成500万元规模以上水利投资240亿元，新开工建设骨干水源工程60座。中型水库投入运行的县达到76个。完成“小康水”行动计划投资45亿元，实施中小河流治理项目50个，实施病险水库除险加固78座，治理水土流失面积2520平方公里，新增农村水电装机6.1万千瓦。现阶段水利工程建设在国内及贵州市场空间巨大。
在三去一降一补供给侧改革的大背景下,国家对环境保护督查及整改力度不断加强，钢材去产能任务及化工、水泥等原材料价格上涨，为公司波纹钢管在地下管廊建设中的应用与推广提供了有利条件。
按照公司战略发展规划，为进一步积极参与西部大开发和“一带一路”建设以及PPP投资类的基础设施建设项目，发展产融结合的产业模式，借助资本市场，加快公司在建筑业产业链上下游延伸和拓展布局，实现公司产业升级、资产优化和可持续发展，公司于2016年11月开始致力于发展投资类业务。一方面，通过股权投资、并购重组、财务投资等投资方式，培育新的利润增长点；另一方面，利用正平投资发展（深圳）有限公司平台，创新业务模式，大力拓展公司在公路工程、市政工程、水利工程、电力工程、地下管廊、文旅项目等基础设施项目业务领域的投资和建设，以及多金属和非金属矿业资源的投资，使公司达到产业经营和资本经营的良性互补。加大公路养护新技术推广和波纹钢结构新技术的研发与应用推广，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，实现公司的持续稳定发展，给投资者以更好的回报。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2018年，本公司实现营业收入281,226.67万元，同比上升83.72 %，主要原因：本公司于2018年收购贵州水利51%股权，合并期贵州水利实现收入128,511.44万元，占本公司营业收入45.70 %；归属于母公司所有者的净利润6,977.69万元，同比增加58.89%，扣除同一控制下合并报表中对归属于母公司所有者利润追溯调整影响338.79万元后，同比增加47.51%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
有关会计政策变更及影响的分析说明详见第十一节财务报告之五、33“重要会计政策和会计估计的变更”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司财务报表于2019年4月25日经公司董事会批准报出。
报告期内合并的公司包括一级子公司15家：青海金丰交通建设工程有限责任公司（以下简称“金丰公司”）、青海正和公路桥梁工程有限责任公司（以下简称“正和公司”）、青海金运交通工程有限责任公司（以下简称“金运公司”）、青海正通土木工程试验检测有限公司（以下简称“正通公司”）、青海路拓工程设施制造集团有限公司（以下简称“路拓公司”）、青海蓝图公路勘测设计有限责任公司（以下简称“蓝图公司”）、青海正平公路养护工程有限公司（以下简称“养护公司”）、正平路桥（西藏）工程有限公司（以下简称“西藏公司”）、正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“投资公司”）、海东正平管廊设施制造有限公司（以下简称“管廊公司”）、陕西隆地电力自动化有限公司（以下简称“隆地电力”）、贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）、正平建设工程有限公司（以下简称“正平建设公司”）、格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称“生光矿业”）、青海联赢环保再生科技有限公司（以下简称“联赢环保”）。
二级子公司11家：湖南金迪波纹管业有限公司（以下简称“湖南金迪”）、青海金阳光高强度构件制造有限公司（以下简称“金阳光构件”）、青海正宁兴环保再生科技有限公司（以下简称“正宁兴公司”）、正平科技产业发展有限公司（以下简称“正平科技公司”）、嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴实冠”）、正平隆地（陕西）智能电气有限公司（以下简称“智能电气公司”）、正平隆地（陕西）电动汽车充电运营服务有限公司（以下简称“汽车充电公司”）、正平隆地（陕西）电力运维互联网技术有限公司（以下简称“电力运维公司”）、贵州桃源农业生态发展有限公司（以下简称“桃源农业公司”）、册亨县华水水电投资开发有限公司（以下简称“华水水电公司”）、贵州思源供水有限公司（以下简称“思源供水”）。
以上各子公司持股比例及变化详见本附注“七、在其他主体中的权益”相关描述。
正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会2019年第一次定期会议决议公告
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-015
正平路桥建设股份有限公司
第三届董事会2019年第一次定期会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第一次定期会议通知于2019年4月15日以邮件及专人送达方式向各位董事发出。会议采用现场方式于2019年4月25日在公司10楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）审议通过《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（五）审议通过《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（六）审议通过《公司2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（七）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》的要求编制，如实反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
(八）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（九）审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为人民币69,776,898.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金人民币3,283,805.14元后，以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币12,000,090.00元。分配后的未分配利润结转下一年度。
以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增160,001,200股，转增后的总股本为560,004,200股。
公司独立董事认为，公司利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十）审议通过《关于聘请公司2019年外部审计机构的议案》。
公司董事会同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司 2019 年度财务审计工作及内控审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层与审计机构签署协议并协商相关审计费用。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十一）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司对自2018年度股东大会召开之日至公司2019年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币16,070.00万元。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，议案获通过, 同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十二）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》。
王富贵因担任公司独立董事连续任期已满6年，公司董事会提名李秉祥为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替王富贵担任战略委员会委员、审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。经董事会提名委员会审核，李秉祥符合《公司法》、《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求（李秉祥简历附后）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案》。
同意公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币45.00亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构和其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
根据银行等金融机构和其他机构办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司担保、互保单位等担保方式。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及子公司使用累计金额不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效, 在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
(十五)审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。本次变更部分募集资金用途后，公司于2018年6月26日用于暂时性补充流动资金人民币100,000,000.00元募集资金将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十六）审议通过《关于公司基本管理制度的议案》。
为了进一步规范公司薪酬与考核管理，提高薪酬管控能力和工效挂钩激励效果，根据国家相关法律法规和《人力资源基本准则》等相关规章制度，公司修订了《薪酬与考核管理办法》。
为提高公司经济效益水平和市场竞争能力，进一步提升公司资产运营效益，实现资产保值增值目标，建立“重业绩、讲回报、强激励、硬约束”的工作机制，公司制定了《独立核算单位资产保值增值激励管理办法》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
（十七）审议通过《关于修订公司章程的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款相应进行修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意召开2018年年度股东大会，召开时间为2019年5月17日，召开方式为现场、网络相结合的方式。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019年4月25日
附件：
李秉祥简历
李秉祥，男，1964年11月生，管理学博士、经济学博士后，教授，博士生导师，中共党员。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年7月至今在西安理工大学经济与管理学院财会金融系工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所所长、管理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大学工商管理博士点会计学方向带头人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委同行评审专家，重庆市科技项目外审专家，江西省科技项目外审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2013年至今担任广誉远中药股份有限公司独立董事；2014年2月至今担任中节能环保装备股份有限公司独立董事。
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-0【】
正平路桥建设股份有限公司
第三届监事会2019年第一次定期会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2019年第一次定期会议通知于2019年4月15日以邮件及专人送达方式向各位监事发出，会议采用现场方式于2019年4月25日在公司10楼会议室召开,应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席此次会议，会议由监事会主席史贵章主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式通过以下议案：
（一）审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》的要求编制，如实反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（五）审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（六）审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为人民币69,776,898.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金人民币3,283,805.14元后，以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币12,000,090.00元。分配后的未分配利润结转下一年度。
以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增160,001,200股，转增后的总股本为560,004,200股。
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（七）审议通过《关于聘请公司2019年外部审计机构的议案》。
公司监事会同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司 2019 年度财务审计工作及内控审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层与审计机构签署协议并协商相关审计费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（八）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司对自2018年度股东大会召开之日至公司2019年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币16,070.00万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过, 同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（九）审议通过《关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案》。
同意公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币45.00亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构和其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
根据银行等金融机构和其他机构办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司担保、互保单位等担保方式。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（十）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意公司及子公司使用累计金额不超过人民币50,000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等安全性高、流动性好、风险低的产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效, 在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。授权公司经营层负责办理业务并签署相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
(十一)审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。
同意公司变更“购置施工机械设备项目”剩余募集资金用途，用于永久补充流动资金，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。本次变更部分募集资金用途后，公司于2018年6月26日用于暂时性补充流动资金人民币100,000,000.00元募集资金将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司监事会
2019年4月25日
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-017
正平路桥建设股份有限公司
关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1640 号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币501,491,000.00元，扣除相关发行费用人民币51,491,000.00元后，募集资金净额为人民币 450,000,000.00元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2016年8月30日出具了“希会验字〔2016〕0092号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
■
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经2013年9月26日2013年第四次临时股东大会决议，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2016年8月31日，公司分别与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、交通银行股份有限公司青海省分行、招商银行股份有限公司西宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
(二)募集资金存储情况
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度公司实际使用募集资金人民币9,528,600.00元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2018年度未发生使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年6月26日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币100,000,000.00元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月22日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金共计人民币100,000,000.00元全部归还至公司募集资金专户，详见公司于2018年6月23日披露的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2018-066）。
公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币100,000,000.00元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年6月26日将人民币100,000,000.00元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2018年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
2018年度公司不存在超募资金使用的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2018年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2018年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2018年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项审核报告的结论性意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》的要求编制，如实反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019年4月25日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：公司募投项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，亦未披露预计效益，故“项目达到预定可使用状态日期”、“本年度实现的效益”“是否达到预计效益”不适用。
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-018
正平路桥建设股份有限公司
关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容：以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币12,000,090.00元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增160,001,200股，转增后的总股本为560,004,200股。
●审议结果：正平路桥建设股份有限公司第三届董事会2019年第一次定期会议和第三届监事会2019年第一次定期会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
（一）利润分配预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为69,776,898.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金3,283,805.14元后，以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币12,000,090.00元。分配后的未分配利润结转下一年度。
（二）资本公积金转增股份预案
以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增160,001,200股，转增后的总股本为560,004,200股。
二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性及可行性
（一）实施现金分红是兼顾股东利益和公司发展的需要
董事会提出的2018年度的利润分配预案中拟分配的现金红利是根据《公司章程》的有关规定确定的，是综合考虑公司经营情况、财务状况、所处的行业特性、发展战略及资金的支出安排情况下制定的。同时，公司上市之后借助资本市场加快战略布局，通过并购重组等方式，提高了公司在基础设施建设领域的全领域、全产业链的整体竞争力，因此需要充足且稳定的现金流支撑投资类项目的开展和公司项目建设。留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及2019年度多个项目的施工，支持公司业务发展。
（二）实施资本公积金转增股本有利于业务发展，增强竞争力
公司现有股本规模与同行业上市公司相比偏小，对参与竞标等方面的限制一定程度上制约了公司的市场开拓及业务发展，与公司快速成长的需要不相匹配。实施资本公积金转增股本可以增加公司股本规模，有利于公司的业务发展，增强公司行业竞争力，更好地回报社会和投资者。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
三、董事会意见
2019年4月25日公司第三届董事会2019年第一次定期会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。
四、监事会意见
2019年4月25日公司第三届监事会2019年第一次定期会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，认为董事会提出的公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。同意将本预案提交公司2018年度股东大会审议。
五、独立董事意见
公司利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司发展的实际情况、资金需求以及未来发展，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将其提交2018年度股东大会审议。
六、风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准后方可实施。
2、本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-019
正平路桥建设股份有限公司
关于聘请公司2019年外部审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2019年第一次定期会议审议通过了《关于聘请公司2019年外部审计机构的议案》。公司董事会同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司 2019 年度财务审计工作及内控审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层与审计机构签署协议并协商相关审计费用。
公司董事会审计委员会就上述事项发表书面审核意见：在 2018年度审计工作中，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度开展了审计工作，圆满地完成了公司 2018 年度审计工作。我们同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度外部审计机构，负责公司 2019 年度财务审计工作及内控审计工作。我们同意将《关于聘请公司2019年外部审计机构的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见：经核查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度外部审计机构，负责公司 2019 年度财务审计工作及内控审计工作，同意将上述议案提请股东大会审议。
特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2019-020
正平路桥建设股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是
●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会2019年第一次定期会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对自2018年度股东大会召开之日至公司2019年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币16,070.00万元。
2、公司独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事金生光、金生辉、李建莉按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议，关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙应当回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至本公告披露日，前次日常关联交易的预计及执行情况如下表所示。
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方基本情况与履约能力分析
（一）关联方及关联关系介绍
1、青海陆港物流有限公司
关联关系：公司持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）的全资孙公司
主营业务：仓储服务等
法定代表人：王胜朝
住所：西宁经济技术开发区八一东路11-1室
注册资本：人民币15,000.00万元
2、青海金阳光房地产开发有限公司
关联关系：金阳光投资持有100%股权
主营业务：房地产开发与经营等
法定代表人：谈立明
住所：西宁经济技术开发区八一东路11号
注册资本：人民币10,000.00万元
3、海东市袁家村文化旅游有限公司
关联关系：金阳光投资持有80%股权
主营业务：旅游资源开发和经营管理等
法定代表人：陈玉良
住所：青海省海东市平安镇张家寨村
注册资本：人民币8,430.00万元
4、青海金阳光现代农业发展有限公司
关联关系：金阳光投资持有93.75%股权
主营业务：富硒农产品研发、种植、加工、销售及物流配送等
法定代表人：马金龙
住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村
注册资本：人民币6,400.00万元
5、青海金阳光物业管理有限公司
关联关系：金阳光投资控股孙公司
(下转346版)
