河南黄河旋风股份有限公司

公司代码：600172公司简称：黄河旋风

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不分配

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

1、公司主要业务报告期内，公司主要经营的产品涵盖碳系材料及制品，超硬材料及聚晶复合材料制品、工业自动化领域系列产品等产业发展。公司是目前国内规模领先、品种最齐全的超硬材料供应商。公司生产的超硬材料单晶是超硬材料产业链的基础性产品，该产品支撑了整个超硬材料行业下游产业的发展。超硬材料应用的终端产品主要包括金刚石研磨工具、金刚石修整工具、金刚石钻进工具、金刚石锯切工具、金刚石超硬材料刀具等类别。工业自动化领域系列产品基于智能制造技术、关键部件、机器人、智能制造软件、智能制造系统、智能制造标准体系的研发等。

2、公司经营模式报告期内，面对错综复杂的国际形势和国内经济形势下行的压力，公司不断转变经营意识，正确对待新形势、新阶段下所面临的机遇和挑战，始终牢记科研创新是实体经济持续经营和发展的根源。2018年公司继续推进客户信用管理工作。积极探索与销售业务相适宜的销售管理模式，使信用管理兼顾风险控制与客户支持双重功能；销售模式以“产销互补”为主，以优质的产品与服务引导顾客，加速销售模式向“以产促销，技术营销”模式转变，促进销售收入的稳步增加；继续推进单晶行业市场精细化管理，开发针对不同市场不同行业的产品，满足市场需求；积极探索新型销售模式，着力推动电子商务平台建设。

公司全资子公司上海明匠智能系统有限公司是智能制造领域专注于整体服务的提供商，包括：顶层架构设计、标准体系制定、智能系统集成、工控核心算法、工业软件、工业数据挖掘等。立足国内、全球视野，完整服务于高、中、低端离散制造业、混合制造业。基于算法、数据经验为客户切实提供精致、高效、稳定的系统与高价值服务。扎实推进升级现有行业技术，积极拓展新行业、研发新技术。以客户需求为导 向，稳步发展、着眼未来，为智能制造行业的发展做出应有的贡献。

3、行业情况说明

超硬材料是新材料之一，主要应用于石材加工、陶瓷加工、勘探开采、建筑建材加工、机械加工、光学玻璃和宝石加工、电子电器制造、汽车零部件制造等领域。随着我国超硬材料行业技术的不断进步，其相关应用领域也在逐步拓展，例如人造钻石在消费品等领域的应用。目前公司宝石级大单晶金刚石产业化项目（人造钻石）进展顺利，建成达产后将成为公司一个新的盈利增长点。

主要子公司所在行业情况说明：随着智能化时代的来临，智能制造行业将会迎来大发展局面，为了顺应互联网时代发展需要，传统制造行业开始着手推动商业模式、组织形式变革等，智能制造产业链蕴藏巨大的投资机会。智能制造技术包括自动化、信息化、互联网和制造成型四个层次，产业链涵盖机器人及系统集成（工业机器人、服务机器人、机器人零部件其他自动化装备）、高端数控机床、工业互联网（工业视觉、智能传感器、RFID、工业以太网）、工业软件及数据处理系统（ERP/MES/DCS等）、增材制造装备（3D 打印）等。“十三五”期间，中国智能制造产业在政策扶持、技术进步、产业升级等多重利好因素的有力推动下，将迎来历史性发展机遇。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司于2018年7月19日完成了2017年非公开发行公司债券（第一期）2017年7月19日至2018年7月18日期间的利息，2018年9月6日完成了2017年非公开发行公司债券（第二期）2017年9月6日至2018年9月5日期间的利息。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

2018年10月31日，中诚信证评发布《河南黄河旋风股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018）》。维持黄河旋风主体信用等级AA，维持“河南黄河旋风股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）”信用等级为AA，维持“河南黄河旋风股份有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）”信用等级为AA；将公司主体信用等级和上述债项信用等级列入信用评级观察名单。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018年度公司实现营业总收入31.66亿元，比去年同期增长7.03%，归属于上市公司股东的净利润-2.38亿元，加权平均净资产收益率-5.10%，实现基本每股收益-0.1609元∕股。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2018年度纳入合并范围的主体共69户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年增加19户，详见本附注六“合并范围的变更”。

河南黄河旋风股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-011

河南黄河旋风股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2019年4月15日以传真和电子邮件的方式发出，于2019年4月25日上午10:00以现场方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，董事白石顺一缺席。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

1、公司2018年度报告及摘要；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

2、公司2018年度董事会工作报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、公司2018年度总经理工作报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、公司2018年度独立董事述职报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、公司2018年度董事会审计委员会履职报告；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、公司关于2018年度利润分配的议案；

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司2018年度实现净利润-237,604,386.97元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润1,381,931,478.08元，扣除本年度分配上年度利润0元，本年度实际可供股东分配的利润为1,145,710,882.11元。

根据公司经营情况，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司将于2019年4月30日10:00-11:30召开投资者说明会，就2018年度利润分配事项与投资者进行交流。具体安排，详见本公司同日刊登的相关公告。

独立董事意见：公司董事会拟定的2018年度利润分配预案，综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，符合公司的实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

7、关于公司处置部分固定资产的议案；

2018年度，公司所属各单位处置固定资产原值8237.27 万元，已计提折旧7625.36万元，资产账面净额611.91万元；实现清理收入553.57 万元，发生清理支出0.04万元，清理净损益-58.38 万元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、公司关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的议案；

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、关于公司《内部控制评价报告》的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、关于公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

11、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

12、关于投资设立全资子公司河南黄河旋风供应中心有限公司的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

13、关于召开2018年度股东大会的议案；

具体内容请参阅与本公告同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

14、关于召开2018年年度业绩说明会的议案；

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于召开2018年年度业绩说明会的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

15、关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的议案

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2019-012

河南黄河旋风股份有限公司

第七届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2019年4月15日以传真和电子邮件的方式发出，于2019年4月25日上午11:00以现场方式召开。会议由监事会主席马宪军先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经与会监事认真审议，通过了以下议案：

一、公司2018年度报告及摘要；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会根据《证券法》第六十八条及有关法律法规的要求，对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，并发表如下意见：

1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项要求。

2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实的反映了公司2018年的经营管理和财务状况。

3、公司监事会在未提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将公司2018年年度报告提交股东大会审议。

二、公司2018年度监事会工作报告；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：

1、在2018年经营活动中，公司董事、高层管理人员按照《公司法》等有关法律、法规进行经营管理，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、对大信会计师事务所出具的审计意见及所涉及的事项进行了解，认为经其审计过的财务会计报告真实反映了公司财务状况和经营成果。

3、报告期内，公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、公司关于2018年度利润分配的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，我们认为董事会提出的2018年度利润议案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求、未来发展及股东利益等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。

同意将该议案提交股东大会审议。

四、关于公司处置部分固定资产的议案；

2018年度，公司所属各单位处置固定资产原值8237.27 万元，已计提折旧7625.36万元，资产账面净额611.91万元；实现清理收入553.57 万元，发生清理支出0.04万元，清理净损益-58.38 万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、公司关于2018年度日常关联交易执行情况以及2019年度日常关联交易预计的议案；

报告期内，公司所发生的关联交易均按有关关联交易协议执行，定价公平合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。对公司2018年关联交易议案无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

六、关于公司《内部控制评价报告》的议案；

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所www.sse.com.cn和上海证券报的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

同意将该议案提交股东大会审议。

七、关于公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、关于投资设立全资子公司河南黄河旋风供应中心有限公司的议案

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所www.sse.com.cn和上海证券报的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的议案

具体内容请参阅与本公告同日披露的《关于追认公司使用闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

河南黄河旋风股份有限公司监事会

2019年4月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-013

河南黄河旋风股份有限公司

关于2018年度日常关联交易执行情况

以及2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《股票上市规则》，公司任何日常关联交易，均应与有关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易金额，按照董事会和股东大会的各自权限，分别提交董事会和股东大会审议。现将公司第七届董事会第八次会议审议的关联交易说明如下：

一、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

（1）河南联合旋风金刚石砂轮有限公司：成立于2004年2月，注册资本270万美元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人富永佳宏，经营范围包括：树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂、电镀的金刚石砂轮和CBN砂轮及滚轮修整等金刚石工具的生产、销售，技术服务，新产品的研究和开发。该公司营业期满，处于停业清算阶段。

（2）北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司：成立于2005年9月，注册资本120万美元，注册地北京市大兴区，法定代表人乔秋生，经营范围包括：研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造金刚石的粉末材料；销售自产产品。该公司营业期满，处于停业清算阶段。

（3）河南省黄河人防设备有限公司：成立于2003年4月，注册资本人民币1000万元，注册地长葛市人民路200号，法定代表人尚军杰，经营范围包括：钢筋混凝土防护设备、钢结构手动防护设备、电控门、防电磁脉冲门、地铁和隧道正线防护密闭门的生产、销售、安装（国家有专项审批的项目除外或应经审批方可经营的除外）。

（4）长葛市黄河电气有限公司：成立于2002年8月，注册资本人民币160万元，注册地长葛市区人民路200号，法定代表人曹庆忠，经营范围：高低压电器、机电自动化装置、钎焊真空炉制造销售；钎焊技术服务（以上经营范围国家法律法规禁止的不得经营，需审批的未获批准前不得经营）。

（5）日本联合材料公司：成立于1938年8月，注册地日本东京都台东区北上野二丁目23番5号，主要经营业务包括金刚石工具，金属加工制品，粉末冶金制品，房地产贸易。

（6）河南黄河田中科美压力设备有限公司：成立于2004年12月，注册资本1800万人民币，注册地长葛市人民路200号，法定代表人马羽生，经营范围：油压水压等冲压及附属设备、油压专用工作机械、应用机械及附属设备、自动冲压及相关设备、公害废弃物处理设备及附带设备的设计、制造、销售、服务、研究、新产品开发；从事货物和技术的进出口业务。

（7）河南力旋科技股份有限公司:成立于2016年4月，注册资本10000万人民币，注册地长葛市魏武大道北段，法定代表人乔秋生，经营范围：动力锂电池、电池组、电池组单元、锂电池材料、充电器及零部件的研究开发、生产、销售、租赁及相关技术咨询服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；经营相关生产设备、自有房屋的租赁业务。

2、上述关联方与本公司的关联关系

（1）河南联合旋风金刚石砂轮有限公司，本公司拥有19%股权之联营企业。

（2）北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司，本公司拥有45%股权之联营企业。

（3）河南省黄河人防设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

（4）长葛市黄河电气有限公司为河南黄河实业集团股份有限公司持股50%之合营企业。

（5）日本联合材料公司系本公司外资股东，持有本公司4.86%的股权。

（6）河南黄河田中科美压力设备有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

（7）河南力旋科技股份有限公司与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制。

二、2018年度日常关联交易情况

■

2018年关联交易预计总金额为2655.86万元，实际发生额为2816.18万元，较预计总金额增加6.04%。2018年日常关联交易比预计增加的主要原因是租赁交易增加较多，主要为关联方河南黄河田中科美压力设备有限公司因生产扩大向公司租赁部分厂房及附属设施产生。以上交易均按签署的协议和相关的法定程序执行，不存在损害公司和股东利益。

三、2019年度日常关联交易预计

根据公司运营情况，预计2019年度日常关联交易如下：

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四、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价依据为市场价格，没有市场价格的由交易双方协商确定。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易主要涉及向关联方采购或销售各种原辅材料、产品，以及厂房租赁服务。该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补，使公司在减少或节省不必要的投资的前提下，实现公司利益的最大化。该等关联交易预计将在一定时期内长期存在。公司通过实施包括招标、比价制度在内的一系列措施来确保交易在公开、公平、公正的市场原则下进行，从而有效地保护公司和全体股东的利益。

六、审议程序

1、董事会表决和关联董事回避

公司第七届董事会第八次会议需审议公司2018年度日常关联交易情况和2019年度日常关联交易预计事项，投票表决时关联董事乔秋生、刘建设、徐永杰、张永建、白石顺一需回避。

2、独立董事需对2018年度日常关联交易执行和2019年度关联交易预计发表意见。

公司2018年的关联交易执行及2019年度关联交易预计，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在违法违规的内部交易，严格执行《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形，并同意在该议案获董事会审议通过后提交股东大会审议。

3、关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关事项的投票权。

七、关联交易协议签署情况

2010年7月30日，公司与河南省黄河人防设备有限公司签订了厂房租赁协议；2016年12月6日，公司与河南力旋科技股份有限公司签订了厂房租赁协议；2018年1月1日，公司与河南黄河田中科美压力设备有限公司签订了厂房租赁协议。

上述协议经交易双方签字盖章之日生效，有效期一年。期满双方如无异议，协议自动延长。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-014

河南黄河旋风股份有限公司

关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到账时间

1、根据公司2014年4月23日召开的2013年度股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014] 1342号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2015年1月非公开发行普通股（A股）161,669,696股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.60元，共募集资金为人民币1,067,020,000.00元，该等募集资金已于2015年1月30日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币1,038,332,824.06元，该等募集金已经北京致同会计师事务所验证并出具致同验字[2015]110zc0051号《验资报告》审验确认。

2、根据公司2015年6月8日召开的2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015] 2307号”《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2015年11月非公开发行普通股（A股）43,795,620股，每股面值1元，每股发行价格为人民币9.59元，共募集资金为人民币419,999,995.80元，该等募集资金已于2015年12月11日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，实际收到募集资金总额为人民币406,922,628.75元，该等募集金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]02050011号《验资报告》审验确认。

3、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会决议通过《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行募投项目尚未使用的剩余募集资金27,978.96万元（含理财收益及利息）用途变更为“永久补充流动资金”。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。

（二）募集资金使用和结余情况

截止2018年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《河南黄河旋风股份有限公司募集资金管理办法》，并于2014年4月23日经公司2013年度股东大会审议通过。

本公司于2015年2月9日与中国工商银行长葛支行、中国银行长葛支行、交通银行许昌分行及新时代证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司于2016年1月7日与中国工商银行长葛支行、中国民生银行长葛支行及新时代证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2018年12月31日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：万元

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公司银行账户1708026029201081817已经于2018年11月20日销户，银账户余额145,372,111.85元转入公司其他银行账户，用作永久性补充流动资金。银行账户252035566787已经于2018年11月20日销户。银行账户余额134,634,486.59元转入公司其他银行账户，用作永久性补充流动资金。银行账户415009101018010219992已经于2018年11月27日销户，账户无余额。银行账户1708026009045056903已经于2018年11月29日销户。账户注销时银行结算利息1,363.14元转入公司其他银行账户，银行账户696097604于2018年11月27日办理了注销手续，账户无余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

2、募投项目先期投入及置换情况

（1）公司于2015年2月10日召开第六届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金153,829,921.48元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2015年2月10日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2015-009号公告）。

2015年2月28日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金153,829,921.48元已使用募集资金置换完毕。

（2）公司于2015年12月31日召开第六届董事会2015年第九次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金172,452,417.13元置换预先投入募投项目的全部自筹资金。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了意见，同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。（详见公司2016年1月4日在上海证券交易所网站及《上海证券报》公告的临2016-001号公告）。

2015年12月31日，公司预先投入募集资金项目的自筹资金172,452,417.13元已使用募集资金置换完毕。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经董事会授权，公司于2017年5月29日召开总经理办公会会议审议通过了《关于〈用闲置募集资金暂时补充流动资金〉的总经理办公会议纪要》，2018年4月25日召开第七届董事会第四次会议审计通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品、进行定期存款及临时补充流动资金的议案》，决议将部分闲置募集资金临时补充公司流动资金（本年度共使用6次，合计金额：21,000.00万元），每笔资金使用期限不得超过半年，同时承诺：（1）若募集资金投资项目建设需要，公司则将资金及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行；（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排于其他交易。2019年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于追认公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及临时补充流动资金的议案》。

截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，已全部收回。

（1）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金明细表

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（2）公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金回款表明细

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4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016年6月22日，公司董事会第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或者定期存款的议案》、《关于确认公司使用闲置募集资金进行定期存款的议案》及《关于确认公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，对公司超过授权期限使用闲置募集资金购买保本型理财产品及公司使用闲置募集资金转存定期存款的情况进行确认，并授权公司使用最高额度不超过5亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司等金融机构发行的理财产品或进行定期存款，有效期自该次董事会决议之日起一年。截止2018年12月31日，公司理财产品和定期存款已全部到期收回。报告期公司投资理财情况如下表：

（1）投资理财产品明细表

■

（2）定期存款明细表

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5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在此种情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金的使用情况。

7、节余募集资金使用情况

宝石级大单晶金刚石产业化项目的募集资金存储账户于2018年11月办理了注销，账户注销时银行结算利息1,363.14元，该银行利息转入公司其他银行账户。

8、募集资金使用的其他情况

本公司未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年11月14日召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金的议案》，决定变更剩余募集资金27,978.96万元（含理财收益及利息）用途用于永久补充流动资金，其使用仅限于公司主营业务相关的生产经营活动，最终金额以经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准。本次变更将有助于缓解公司主营业务发展对流动资金的需求，提高资金使用效率，有利于降低公司财务成本，提高经营效益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，并及时对闲置募集资金购买保本型理财产品和进行定期存款超期部分进行了追认和整改。

河南黄河旋风股份有限公司

2019年4月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2018年度

编制单位：河南黄河旋风股份有限公司

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2019-015

河南黄河旋风股份有限公司

关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2019年4月25日召开，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

●《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》尚需提交公司股东大会审议。

一、《公司章程》修改内容

公司分别于2018年10月29日和2018年11月14日召开了第七届董事会第七次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司重大资产重组交易对方2017年度应补偿股份及要求返还现金分红的议案》。河南黄河实业集团股份有限公司于2019年1月25日将自身补偿股份24,908,238股过户到公司回购专用证券账户中，并于2019年1月29日完成注销。公司注册资本由原来1,476,317,987.00元变更为1,451,409,749.00元，公司股本总数由原来的1,476,317,987股减少至1,451,409,749股。

根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》及《公司章程》等的有关规定，公司第七届董事会第八次会议有关决议，决定对公司章程作如下修改：

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公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《河南黄河旋风股份有限公司章程（2019年04月修订）》。

二、公司董事会意见

1、董事会意见：本次对公司注册资本、股份总数的变更符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。且本次审议相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司发展的情形。

2、公司第七届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

三、其他事项

本事项仅通过公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-016

河南黄河旋风股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：河南黄河旋风供应中心有限公司（以下简称“子公司”）

● 投资金额：人民币10,000万元

● 特别风险提示：投资标的本身存在风险,未来发展仍存在一定不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险

一、对外投资概述

（一）河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）为了通过集中管理、计划统筹来合理安排企业采购资金，形成规范统一的结算制度，控制资金成本，以自有资金10,000万元人民币，在河南省许昌市长葛市魏武路北段188号投资设立全资子公司河南黄河旋风供应中心有限公司。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

二、投资主体的基本情况

公司为本次投资的唯一主体，无其他投资主体。

三、投资设立子公司的基本情况

公司名称：河南黄河旋风供应中心有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币1亿元

出资方式：自有资金

注册地址：河南省许昌市长葛市魏武路北段188号

经营范围：石墨、碳系材料；超硬材料、超硬复合材料及制品；工业自动化领域系列产品、激光加工设备、3D打印系列产品及材料；建筑装修磨削机具、金属材料及制品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机电产品及设备、自动化仪器仪表及控制设备、电子产品、通讯设备、智能装备、新能源汽车、锂电池、充换电装置、软件的销售和技术服务；物联网、互联网技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；应用软件服务；计算机系统集成服务；房屋租赁；物流、仓储服务（不含易燃、易爆危险化学品）；从事货物和技术的进出口业务（法律法规禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、本次投资的目的和对公司的影响

本次投资的目的在于通过集中管理、计划统筹来合理安排企业采购资金，形成规范统一的结算制度，控制资金成本。

本次投资设立全资子公司符合公司发展需要，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、风险分析

本次投资符合公司业务发展的需要，但仍然可能受到市场、经营、管理等方 面风险因素的影响；同时公司将密切关注宏观经济走势和国家政策导向，审慎运作，积极防范和降低可能面对的风险，力争获得良好的投资回报。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2019-017

河南黄河旋风股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 下午14点00分

召开地点：河南省长葛市人民路200号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

(下转348版)