苏州柯利达装饰股份有限公司
公司代码：603828 公司简称：柯利达
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润58,373,744.83元，2018年度母公司实现税后净利润33,626,032.84元，提取法定盈余公积3,362,603.28元，加上前期滚存未分配利润293,997,881.87元，截止2018年年末实际可供股东分配利润315,345,185.68元。
鉴于公司存在回购股份，公司拟以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积每10股转增3股。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）主营业务
公司作为国内知名的建筑装饰企业，以建筑幕墙工程的设计与施工、建筑装饰工程的设计与施工、建筑设计与EPC、装配式装修为主要业务，以“建筑幕墙+公共建筑装饰”共同发展为业务发展模式，坚持内外兼修的经营理念，以设计带动施工，具备内外装设计、生产、施工协同发展的产业链。
1、建筑幕墙工程的设计与施工
公司及下属子公司拥有三个建筑幕墙设计甲级资质和三个施工一级资质，可从事各类建筑工程中的建筑幕墙的咨询、设计、施工和设计与施工一体化工程。建筑幕墙作为建筑的外衣，是一类安装于建筑物结构上的外围护体系，主要由面板和支承结构体系组成，具有施工期短、重量轻、成本低、物理性能好及能广泛应用新型节能、环保材料的特点。实现了建筑外围护结构中墙体与门窗的合二为一，将使用功能与装饰功能巧妙地融为一体，使建筑更具现代感和装饰艺术性，因此广泛用于各类公共建筑及高端住宅。近两年先后承接了亚洲基础设施投资银行总部永久办公场所幕墙工程（中标金额：3.46亿元）、苏州湾文化中心（苏州大剧院、吴江博览中心）幕墙工程（中标金额：3.03亿元）等重大项目，公司历史上承接了苏州现代传媒广场、太湖论坛国际会议中心等项目获得鲁班奖，苏州工业园区综合保税区综保大厦工程、招商银行大厦(办公楼)幕墙等共26个项目获得国家类奖项。
2、建筑装饰工程的设计与施工
公司以及下属子公司拥有两个建筑装饰设计甲级资质和两个施工一级资质。公共建筑装饰是指为保护、美化公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理和使用性能，采用装饰装修材料对建筑物的内部空间进行的各种处理过程。公共建筑装饰细分市场主要可以分为商务写字楼、城市商业综合体、星级酒店等城市商业空间，以及机场、车站、轨道交通、博物馆、图书馆、体育场馆、学校、医院等城市公共空间建筑的装饰装修。近两年先后承接高铁新城商务酒店项目内装工程（中标金额：2.70亿元）、东吴文化中心装饰工程（中标金额：1.76亿元）等大项目。公司历史上承接的苏州大学新校区炳麟图书馆工程、南京禄口国际机场二期工程T2航站楼等项目获得鲁班奖， 上海虹桥综合交通枢纽交通中心工程、苏州山塘雕花楼会所等共21个项目获得国家类奖项。
3、建筑设计与EPC
公司控股子公司域高设计拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质和风景园林工程设计专项甲级资质。建筑工程设计业务是指根据工程项目要求，对工程项目所需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。公司控股子公司域高设计可承接主要包括建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务以及资质许可范围内的建设工程总承包业务以及项目管理和相关技术与管理服务。重点项目有重庆三峡学院图书馆项目、四川传媒学院成都新校区及影视学院项目、金科地产成都、内江及攀枝花项目、重庆首地人和街小学项目、成都永立星城都3号地超高层综合体项目等，涵盖高端住宅设计、大中型公共建筑设计、景观设计等。
公司与域高设计的结合，为公司开拓EPC、PPP项目提供可能，并成功中标西昌市城乡规划建设和住房保障局西昌市一环路历史风貌核心区二期及城区亮化工程二期PPP项目（建设总投资约7.78亿元）。
4、装配式装修
装配式装修，是指采用干式工法，将工厂生产的内装部品在装修现场进行组合安装的装修方式。基础技术包括SI分离技术、BIM技术、干法施工技术以及现场装配化施工技术。该方式符合国家绿色建筑发展的战略，能够推进建筑产业化和节能化。报告期内，公司设立子公司苏州柯依迪智能家居有限公司，投入人力、物力实践该模式，部分技术已在实施项目中得以落实，包含高铁新城商务酒店项目内装工程、北京新机场旅客航站楼及综合换乘中心精装修工程七标段等项目。
5、金融投资
公司以全资子公司苏州柯利达资产管理有限公司为投资运作平台，发起设立苏州新合盛保理公司；通过宁波梅山保税港区畅网投资管理合伙企业（有限合伙）投资北京奇安信科技有限公司；参与设立由苏州柯利达集团有限公司控股的方圆证券有限公司，申报材料已于2018年12月29日获得了中国证监会的受理。
截止目前，按业务内容划分，公司共有建筑幕墙、建筑装饰、建筑设计与EPC、装配化装饰、投融资与资产管理等五大业务板块，在公司大后台的支持下板块协同发展，产融相合，为公司加速发展奠定了坚实的基础。
（二）经营模式
建筑装饰、建筑幕墙、建筑设计与EPC等业务的承接一般通过公开招标、邀标和竞争性谈判等方式取得。
公司设有业务与投标管理中心、EPC运营管理中心、材料采购中心、合约管理中心、财务管理中心、幕墙配套中心、木制品配套中心等大后台机构，协调资源，为各业务板块提供强有力的支持；公司以业务内容为划分基础、以地域作参考，成立事业部，设有本部内装、本部幕墙、外围事业部、北京、成都、南昌、承志公司、域高公司、南通柯利达、柯利达资管、柯依迪等11个事业部业务单元。各事业集中精力，在各自领域与区域做熟做深，公司以大数据平台为纽带，有效连接和支持各事业部，通过统一管理、整体协作，实现资源共享，发挥协同效应。
1、公司工程承接和承做主要环节如下图所示：
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2、建筑设计业务流程
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（三）行业情况说明
2018年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，国家统筹推荐“五位一体”的总体布局，协调推进“四个全面”的战略布局，以供给侧结构性改革为主线，落实高质量发展要求。经济运行总体平稳，稳中有进。
建筑装饰行业作为建筑行业的子行业之一，是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展水平联系紧密。2018年，GDP同比增长6.6%，经济运行呈现了增长平稳、就业向好、物价稳定、国际收支改善的良好格局，经济增长的稳定性明显增强。根据国家统计局数据，2018年全年全社会建筑业增加值61808亿元，比上年增长4.5%。全国具有资质等级的总承包和专业承包建筑业企业利润8104亿元，比上年增长8.2%，其中国有控股企业2470亿元，增长8.5%；全国固定资产投资（不含农户）63.56万亿元，同比增长5.9%。全年房地产开发投资12.03万亿元，比上年增长9.5%，其中住宅投资8.52万亿元，增长13.4%；办公楼投资0.60万亿元，下降11.3%；商业营业用房投资1.42万亿元，下降9.4%；全年全国棚户区住房改造开工626万套，基本建成511万套；全国农村地区建档立卡贫困户危房改造157万户。随着“一带一路”、“东北老工业区振兴、中部地区崛起、东部地区优化发展”和“数字城市、智能新区、绿色新区”和粤港澳大湾区建设机遇，建筑行业必将融入国家发展的大局，整体仍会呈现一定程度的平稳发展和高质量发展。
根据《建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》（以下简称《纲要》），“十三五”期间，要大力推广装配式建筑和钢结构建筑、推广绿色建筑。国务院办公厅关于《大力发展装配式建筑的指导意见》中强调“要以京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区，因地制宜发展装配式混凝土结构、钢结构和现代木结构等装配式建筑。力争用10年左右的时间，使装配式建筑占新建建筑面积的比例达到30%。”预计我国建筑装饰行业平均年增长速度将保持在7%左右，其中公共建筑装修市场规模将由2015年的1.74万亿元增长到2020年的2.30万亿元，年均增长速度在6.5%左右；建筑幕墙市场规模将增长到0.55万亿元，年均增长速度在11%左右。综上，建筑装饰行业发展态势良好，未来成长空间依然巨大。
“十三五”期间，我国经济将仍保持“稳中求进”的大格局，在经济结构优化和产业结构升级中，各类新建项目投资将持续增长，建筑功能转化、节能改造、装修更新升级等，也将为建筑装饰行业发展带来新的发展空间。但随着建设规模扩张速度减缓，建筑装饰行业的发展速度由高速发展转化为快速发展不可避免，PPP模式、特色小镇、一带一路走出去等将成为整个行业新的发展战略。
根据《纲要》，行业未来的业务发展模式将向工程总承包转化，行业未来将加大信息化推广力度，增加应用BIM技术的新开工项目数量。从建筑装饰行业领域的特点来看，改革需要立足创新，发展利用新技术，提高产品服务质量，重点进行绿色装配、BIM技术深入、装配式施工、智能化装饰等领域的创新。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用 □不适用
第一季度净利润较第二季度、第三季度、第四季度高，主要系报告期内第一季度资产减值损失较第二季度、第三季度、第四季度低所致，其中第一季度资产减值损失为-3267.09万元，第二、三、四季度分别为1474.62万元、271.45万元、8609.63万元。第四季度净利润较低，主要系第四季度资产减值损失较第一季度、第二季度、第三季度高。
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入23.85亿元，同比上涨17.21%；归属于母公司股东的净利润5,837.37万元，同比上升1.31%；归属于母公司股东权益11.09亿元，同比增长4.39%。资产总计39.92亿元，同比增长12.25%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
一、会计政策变更的原因
财政部2017年度颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），要求自2019年1月1日起在境内上市公司执行。
财政部2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
根据上述会计准则的修订要求，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，对公司的会计政策进行相应变更。
二、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定来执行。
三、本次会计政策变更对公司的影响
（一）新金融工具准则的会计政策变更
1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；
3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更预计不会对2018年度财务报告产生重大影响。
（二）财务报表格式修订的会计政策变更
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。
1、资产负债表
（1）将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
（2）将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
（3）将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
（4）将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
（5）将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
（6）将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
（7）将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
2、利润表
（1）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
（2）在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
（3）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。
3、股东权益变动表
（1）在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
报告期内本集团合并财务报表范围及其变化情况详见附注八、“合并范围的变更”、附注九、“在其他主体中的权益”。
证券代码：603828 证券简称：柯利达 编号：2019-020
苏州柯利达装饰股份有限公司
2018年第四季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“柯利达”）2018年第四季度主要经营情况如下，供投资者参阅。
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注：上述经营指标和数据为初步统计数据，与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。
本公告之经营数据未经审计，敬请投资者审慎使用该等数据并注意投资风险。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 编号：2019-021
苏州柯利达装饰股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2019年4月15日以电话、邮件形式发出会议通知，2019年4月25日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。
本次会议审议情况如下：
一、会议审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、会议审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、会议审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、会议审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司2018年年度股东大会将听取《2018年度独立董事述职报告》。
五、会议审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、会议审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润58,373,744.83元，2018年度母公司实现税后净利润33,626,032.84元，提取法定盈余公积3,362,603.28元，加上前期滚存未分配利润293,997,881.87元，截止2018年年末实际可供股东分配利润315,345,185.68元。
鉴于公司存在回购股份，公司拟以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。
2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司的净利润之比低于30%，主要因为公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配预案。本预案充分考虑了广大投资者的合理利益和目前的股本结构，符合公司的战略规划，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。
综上，公司董事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律法规的要求，符合广大投资者的利益，符合公司长期可持续发展的需要。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、会议审议通过《关于2018年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据2018年度公司效益情况，按照《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，2018年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
（一）2018年度公司董事薪酬方案：
单位：万元
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备注：董事顾龙棣先生、董事王秋林先生（王秋林先生于2018年4月13日因个人原因向公司递交书面辞职报告，辞去公司董事及董事会战略发展委员会委员职务）不在本公司领取薪酬；独立董事刘晓一先生于2018年4月13日因个人原因向公司递交书面辞职报告，辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略发展委员会委员职务；董事陈锋先生、戚爱华女士经公司第三届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会分别选举为公司董事、独立董事。
（二）2018年度高级管理人员薪酬方案：
单位：万元
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备注：总经理鲁崇明先生、副总经理王菁女士、副总经理陈锋先生薪酬方案见“（一）2018年度公司董事薪酬方案”。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、会议审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司生产经营需要，公司、子公司及孙公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、四川域高建筑设计有限公司、柯利达信息技术有限公司）拟向银行申请总额不超过36.5320亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司、子公司及孙公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
九、会议审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、会议审议通过《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司编制了《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
十一、会议审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司编制了《2018年度内部控制评价报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《致同会计师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
十二、会议审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
因董事王菁、董事陈锋为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时已回避表决。
十三、会议审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为适应公司实际经营需要，拟对公司现行组织架构进行调整。根据公司实际业务发展需要，拟注销苏州柯利达装饰股份有限公司广州分公司，分公司的债权债务及此后未尽事宜及法律责任由总公司承担，并授权公司管理层办理后续相关事务。
十六、会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟召开公司2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体召开会议时间、地点及会议议程，公司将择日另行公告。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 编号：2019-022
苏州柯利达装饰股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2019年4月25日在公司三楼会议室召开，以现场结合通讯表决的方式进行了审议表决，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议由公司监事会主席施景明先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合相关法律及本公司章程、监事会议事规则的规定，合法有效。
会议审议并一致通过以下议案：
一、审议通过《2018年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：董事会提出的公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，体现了公司长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2018年度监事薪酬方案的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2018年度监事薪酬方案：
单位：万元
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备注：监事朱怡女士不在本公司领取薪酬。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会议审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将99名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计437.8725万股全部予以回购并注销。
八、会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对本次会计政策变更事项进行了监督和检查，并发表如下意见：此次公司会计政策的变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，不会对当期财务报告产生重大影响；本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意实施本次会计政策变更。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司 监事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-023
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配预案的主要内容：苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。
● 公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过《2018年度利润分配预案》的议案，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
一、2018年度利润分配预案的主要内容
公司第三届董事会第二十六次会议于2019年4月25日召开，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，预案的具体内容如下：
经致同会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润58,373,744.83元，2018年度母公司实现税后净利润33,626,032.84元，提取法定盈余公积3,362,603.28元，加上前期滚存未分配利润293,997,881.87元，截止2018年年末实际可供股东分配利润315,345,185.68元。
鉴于公司存在股份回购，公司拟以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。
截至公告日，公司回购账户持有股份7,026,870股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十四条“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。”公司回购专用账户中的股份不享受本次利润分配，在计算基数上应予以扣减。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、本次利润分配预案的合理性及可行性
公司最近三年利润分配情况
单位：元，币种：人民币
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公司2018年度拟分配现金红利总额与当年归属上市公司股东的净利润之比低于30%，其原因为：
（一）公司流动资金需求量较大
公司所属建筑装饰行业属于资金密集型行业，建筑装饰企业流动资金需求量较大，体现于：
1、招投标阶段支付投标保证金，签订说明书后支付履约保证金；
2、在与业主或总承包方正式缔约承包合同后，须先行垫付资金来订购原辅材料并组织生产；
3、施工过程中支付安全保证金及施工完成后支付质量及维修保证金等。
（二）公司业务的开拓需要资金
1、公司承接的大型项目不断增多
随着公司实力的不断增强，在项目承揽上，更多大型项目、高品质项目的中标，彰显了市场对公司的认可。但建筑装饰业的行业模式，从另一面也造成了公司资金流的紧张。2018年，北京新机场旅客航站楼及综合换乘中心精装修工程、亚洲基础设施投资银行总部永久办公场所幕墙工程等全国大型项目的中标，对公司业务拓展，起到了很好的推动作用。未来大型项目的承接与建设，对公司资金需求也会不断提高。
2、公司省外市场的开拓
2016年、2017年和2018年公司省外业务收入分别为82,879.15万元、89,159.17万元和121,906.28万元；省内的业务收入分别为80,689.17万元、114,276.74万元和116,563.46万元。近几年，公司省外市场的拓展初见成效，省外业务收入不断增加，省内业务收入增速下降。保持省内领先优势，加大省外市场的开拓，是公司发展的市场策略，公司也在不断加大对各事业部的投入和支持，开拓全国市场、抢占更多市场份额。
3、新模式的研发与建设
科技创新是企业生存的之道，是立足市场竞争的根基之一，公司也在不断探索建筑装饰行业新的模式。近年来，公司积极探索智能管理模式，上线大数据平台，提升内部管理效率。2018年，设立子公司苏州柯依迪智能家居股份有限公司，进军装配式装修领域，主要研发产品包括可快速安装、循环使用、绿色环保等高性能的吊顶系统、地面系统，隔墙体系、钢制防火隔断、整体厨房、整体卫浴、智能化控制系统。未来将建设工业化厂房，切实打造完善的智能家居产业基地、装配化装修研发基地。
（三）公司注册资本规模较小
近几年，公司在传统建筑装饰与幕墙业务的基础上，积极开展PPP和EPC业务。前期公司中标的PPP项目、EPC项目已陆续开始施工，公司垫付资金不断加大，资金压力比较大。同时，在实践中发现，公司注册资本相比其他同行业上市公司较少，在承揽业务方面是一个劣势。经过新业务的尝试和摸索，扩大注册资本将进一步提升公司在PPP、EPC等业务在磋商和招采过程中的优势，是提高公司综合竞争力的途径之一。
因此，公司2018年度利润分配预案，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，并能增加公司股票的流动性，具备必要性和可行性。留存的未分配利润将用于公司的主营业务的发展，保障公司正常生产经营和战略布局。
三、董事会意见
公司第三届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》。
2018年公司现金分红总额与当年归属于上市公司的净利润之比低于30%，说明如下：
公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出了该利润分配预案。本预案充分考虑了广大投资者的合理利益和目前的股本结构，符合公司的战略规划，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司未分配利润，将继续用于公司主业发展，为全体股东创造价值。综上，公司董事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关法律法规的要求，符合广大投资者的利益，符合公司长期可持续发展的需要。
四、监事会意见
2019年4月25日公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，认为董事会提出的公司2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，体现了公司长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司健康、稳定、可持续发展。同意将本预案提交公司2018年年度股东大会审议。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司目前处于发展阶段成长期，主业发展需要较大资金支出。着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际、资金状况、项目投资资金需求、盈利水平、维护公司股东依法享有资产收益权等因素的基础上，董事会提出的该利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，符合《公司章程》的规定和公司发展阶段成长期的实际情况，分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，充分保护了股东特别是中小股东的合法权益。同意公司《2018年度利润分配预案》，并同意董事会将《2018年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。
六、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准后方可实施。
敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 编号：2019-024
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于向银行申请综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：
根据公司生产经营需要，公司、子公司及孙公司（苏州承志装饰有限公司、苏州柯利达光电幕墙有限公司、四川域高建筑设计有限公司、柯利达信息技术有限公司）拟向银行申请总额不超过36.5320亿元银行授信（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度申请拟由公司控股股东柯利达集团为公司、子公司及孙公司提供连带责任担保，担保期限为一年。
上述授信、授权事项的有效期为公司第三届董事会第二十六次会议审议通过之日起一年，同时提请授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
附注：公司预计向各银行申请授信额度情况如下：
■
注：上表中最高额融资授信额度仅为公司结合上一年度融资授信额度情况所作出的预计，实际授信额度最终以各授信银行实际审批授信额度为准。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
证券代码：603828 证券简称：柯利达 编号：2019-025
苏州柯利达装饰股份有限公司
2018年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）192号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东吴证券股份有限责任公司通过上海证券交易所系统于2015年2月16日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3000万股，发行价为每股人民币17.20元。截至2015年2月16日，本公司共募集资金51,600.00万元，扣除发行费用4,272.90万元后，募集资金净额为47,327.10万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2015）第350ZA0006号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本公司累计实际使用募集资金45,608.91万元（其中：直接投入募投项目18,084.67万元，募集资金专户置换的募投项目投入680.54万元，暂时补充流动资金11,843.70万元，募集资金购买理财产品15,000.00万元），累计收到募集资金相关收益扣除手续费净额为1,504.07万元（其中：累计收到募集资金存款利息收入98.38万元，累计收到募集资金购买理财产品收益1406.30万元，手续费支出0.61万元），募集资金尚未使用余额3,222.26万元，募集资金专户余额3,222.26万元。
2、2018年度使用金额及当前余额
以募集资金直接投入募投项目4,104.30万元，暂时补充流动资金累计余额为11,800.00万元，闲置募集资金购买理财产品期末余额为7,000.00万元。收到募集资金相关收益扣除手续费净额为466.07万元（其中：收到募集资金存款利息收入33.77万元，收到募集资金购买理财产品收益432.68万元，手续费支出0.37万元）。
综上，截至2018年12月31日止，募集资金累计使用41,669.52万元。累计收到募集资金相关收益扣除手续费净额为1,970.16万元，尚未使用的金额为7,627.74万元，具体使用情况列示如下：
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说明：期末余额中因建设工程施工合同产生纠纷，募集资金理财账户被冻结270.00万元，该款项已于2019年4月22日解冻。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《苏州柯利达装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理办法于2014年9月26日经本公司董事会第二届第四次会议审议通过。
根据管理制度并结合经营需要，本公司从2015年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2018年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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上述账户募集资金余额中，已包含计入募集资金专户利息收入132.15万元（其中2015年度利息收入45.29万元，2016年度利息收入30.30万元，2017年度利息收入22.79万元，2018年度利息收入33.77万元），募集资金购买理财产品获得的投资收益1,838.98万元（其中2015年度理财产品投资收益506.65万元，2016年度理财产品投资收益426.12万元，2017年度理财产品投资收益473.53万元，2018年度理财产品投资收益432.68万元），已扣除手续费0.98万元（其中2015年度手续费0.15万元，2016年度手续费0.26万元，2017年度手续费0.20万元，2018年度手续费0.37万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入的，则公司将先用自筹资金投入，待募集资金到位后用募集资金置换先期投入的自筹资金。
为确保募集资金投资项目建设计划顺利实施，本公司在2015年首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已先行投入部分自筹资金用于募集资金投资项目“柯利达设计研发中心建设项目”和“企业信息化建设项目”的建设。2015年4月21日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金680.54万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《苏州柯利达装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况鉴证报告》【致同专字（2015）第350ZA0131号】，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，本公司独立董事、监事会及保荐机构东吴证券股份有限公司对上述募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意意见。本公司先期投入的自筹资金总计680.54万元已于2015年全部置换完毕。
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
截至2018年12月31日止，本公司无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）闲置募集资金使用情况
1、使用闲置募集资金暂时补充补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，2018年3月14日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币13,000.00万元人民币，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。本公司独立董事和保荐机构东吴证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。
2、使用闲置募集资金投资银行理财产品使用情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，2018年3月14日召开的第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意本公司在额度不超过15,000.00万元人民币，使用部分闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。上述投资额度自董事会审议通过之日起1年内有效。本公司独立董事和保荐机构东吴证券股份有限公司对上述使用闲置募集资金进行投资理财的事项进行了审核，并发表了同意意见。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定及上述议案，截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的情况列示如下（单位：人民币万元）：
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司截至2018年12月31日止无变更募集资金投资项目的情况。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司截至2018年12月31日止无募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定存放与使用募集资金。公司存在部分募集资金被冻结的情形，但已全部解除冻结，对募集资金使用不存在重大影响。
七、其他事项
2017年4月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司根据市场变化和业务开展情况适时调整募投项目的实施，实施主体由本公司全资子公司苏州柯利达光电幕墙有限公司变更为本公司全资子公司成都柯利达光电幕墙有限公司，实施地点相应地由苏州工业园区归家巷18号变更为成都市天府新区新兴镇孔雀村五、十组。除此变更外，原项目技术方案、项目效益分析等其他内容不变。
八、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2019年4月25日，东吴证券股份证券有限公司针对本公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了《关于苏州柯利达装饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为，公司2018年度募集资金存放和使用情况严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途情况，公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际存放及使用情况相符。
特此公告。
附件：2018年度募集资金使用情况对照表
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
(下转359版)
