苏州柯利达装饰股份有限公司

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证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-026

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于回购并注销部分已授出的

股权激励股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股，共涉及股权激励对象99人。现将相关事项公告如下：

一、公司2015年限制性股票激励计划简述

1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《激励计划》、《实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

3、2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票的授予日为2015年6月25日，向109名激励对象首次授予378.5万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

4、公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月29日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。

5、2016年4月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计78.1万股，共涉及股权激励对象109人。

6、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为15.28元∕股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核查。

7、2016年7月14日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2016-063），本次股票回购涉及109名激励对象，其中离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为3万股；解锁条件未达到要求的激励对象105人，对应予以回购的限制性股票数量为75.1万股，其中一名激励对象因故暂时无法处理回购事宜，其应予回购的0.4万股限制性股票暂缓回购。上述限制性股票77.7万股已于2016年7月14日予以注销。注销完成后，公司注册资本由123,785,000元减少为123,008,000元。

8、2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。

9、2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计3.6万股，共涉及股权激励对象1人。

10、公司于2017年4月12日办理完成预留限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2017年4月14日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2017-020）。

11、2017年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计162.2625万股，共涉及股权激励对象105人。

12、2017年6月2日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-043），本次股票回购涉及1名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为3.6万股。上述限制性股票3.6万股已于2017年6月2日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,134,500元减少为185,098,500元。

13、2017年8月8日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-051），本次股票回购涉及105名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为162.2625万股。上述限制性股票162.2625万股已于2017年8月8日予以注销。注销完成后，公司注册资本由185,098,500元减少为183,475,875元。

14、2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为547.2225万股，授予价格调整为8.21元；预留授予的限制性股票数量调整为78.4350万股，授予价格调整为5.56元，各期限制性股票的回购价格相应调整。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。

15、2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计2.97万股，共涉及股权激励对象2人。

16、2017年11月25日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2017-073），本次股票回购涉及2名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为2.97万股。上述限制性股票2.97万股已于2017年11月27日予以注销。注销完成后，公司注册资本由330,256,575元减少为330,226,875元。

17、2018年4月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》（公告编号：2018-052），同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计281.0025万股，共涉及股权激励对象102人。

18、2018年8月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为385.9245万股，授予价格调整为6.29元；预留授予的限制性股票数量调整为58.2660万股，授予价格调整为4.26元，每一位激励对象获授的股份数量相应调整，各期限制性股票的回购价格相应调整。

19、2018年8月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计5.2650万股，共涉及股权激励对象2人。

20、2018年9月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计1.0530万股，共涉及股权激励对象1人。

21、2019年3月29日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-018），本次股票回购涉及102名激励对象，对应予以回购的限制性股票数量为365.3033万股。上述限制性股票365.3033万股已于2019年3月29日予以注销。注销完成后，公司注册资本由429,294,938元减少为425,641,905元。

22、2019年4月25日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股，共涉及股权激励对象99人。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销部分限制性股票的原因

（1）根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。

目前，激励对象史园园、赵立稳、陈维华、薛玲芳，共计4人，因离职已不符合激励条件，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。

（2）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”中关于公司层面解锁业绩条件的相关规定，如若公司业绩未达到以下表格中规定的解锁条件，则公司按照《激励计划》相关规定，以授权价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。

1首次授予的限制性股票的解锁条件：

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2预留限制性股票的解锁条件：

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以上“收入”指上市公司营业收入。

根据公司2012-2018年度经审计财务数据，2018年度公司营业收入为2,385,252,631.16元，较2012-2014年三年营业收入的平均值1,562,396,546.67元，增长低于120%，首次授予的限制性股票的第四个解锁期和预留限制性股票的第三个解锁期解锁条件均未达标，按照《激励计划》的相关规定，公司应将已授出未解锁的部分限制性股票予以回购注销。

2、回购数量

本次股票回购涉及99名激励对象，包括：

（1）离职的激励对象4人，对应予以回购的限制性股票数量为5.2650万股；

（2）解锁条件未达到要求的激励对象95人，对应予以回购的限制性股票数量为432.6075万股。

因此，本次共计回购限制性股票437.8725万股（期间如遇新增离职人员，回购股数、回购资金额度按本实施方案确定的内容相应调整）。

3、回购价格

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”的规定，若激励对象主动辞职的，已解锁股票不作处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。公司层面解锁业绩条件未达到，则公司以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。

2016年8月17日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见同日披露于指定信息披露媒体的相关公告），同意公司首次授予的限制性股票数量调整为451.2万股，授予价格调整为14.87元；预留授予的限制性股票数量调整为62.25万股，授予价格调整为10.10元。

2017年8月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》（详见同日披露于指定信息披露媒体的相关公告），同意公司首次授予的限制性股票数量调整为547.2225万股，授予价格调整为8.21元；预留授予的限制性股票数量调整为78.4350万股，授予价格调整为5.56元。

2018年8月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司首次授予的限制性股票数量调整为385.9245万股，授予价格调整为6.29元；预留授予的限制性股票数量调整为58.2660万股，授予价格调整为4.26元。

据此，本次限制性股票所涉离职人员，回购价格为6.29元/股；所涉公司层面解锁业绩条件未达标人员，首次授予部分人员的回购价格为6.29元/股加上同期贷款基准利率（按日计算），预留授予部分人员的回购价格为4.26元/股加上同期贷款基准利率（按日计算）。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：

单位：股

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四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况

本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数为0人，授予但尚未解锁的限制性股票数量为0股。

五、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

七、独立董事意见

根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“十三、公司/激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象史园园、赵立稳、陈维华、薛玲芳，共计4人，已授予未解锁的限制性股票5.2650万股，以授予价格进行回购注销。

根据《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》“八、限制性股票的授予与解锁条件”之二“限制性股票的解锁条件”之（三）“公司层面解锁业绩条件”的相关规定，公司2018年度营业收入未达到相应解锁期业绩考核目标，公司按照相关规定回购激励对象该年度拟解锁的限制性股票。我们同意由公司将已授予未解锁的限制性股票432.6075万股，以授予价格加上同期贷款基准利率（按日计算）进行回购注销。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2015年限制性股票激励计划(草案)》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。

八、监事会意见

鉴于公司股权激励计划部分激励对象因离职、公司业绩考核未达到要求的原因，根据公司《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划(草案)》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司将99名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计437.8725万股全部予以回购并注销。

九、律师意见

江苏益友天元律师事务所律师认为：

公司本次回购并注销部分限制性股票事宜符合《股权激励办法》等法律、法规和规范性文件和《股权激励计划》的规定，本次回购注销事宜已履行了公司内部的批准程序，公司应就本次回购注销事宜及时履行信息披露义务并依法办理减资和股份注销登记等手续。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、江苏益友天元律师事务所关于苏州柯利达装饰股份有限公司回购并注销部分已授出限制性股票的法律意见书。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-027

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理

工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，同意公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计437.8725万股；审议通过了《2018年度利润分配预案》，拟以公司2018年度利润分配股权登记日可参与分配的股数为基数，每10股派送现金红利0.21元（含税），资本公积金每10股转增3股。

基于上述情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交2018年年度股东大会审议，同时授权公司管理层按照苏州市工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记或备案手续。修订后的《公司章程》报苏州市工商行政管理局备案，将于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次《公司章程》修订的具体内容如下：

原第六条：

公司注册资本为人民币42,557.8725万元。

修订为：

公司注册资本为人民币54,545.1939万元。

原第十九条：

公司股份总数为42,557.8725万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。

修订为：

公司股份总数为54,545.1939万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。

除以上条款的修改外，其余条款无变化。

以上内容已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，需提交股东大会审议批准。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2019-028

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次变更公司会计政策是公司根据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

财政部2017年度颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号），要求自2019年1月1日起在境内上市公司执行。

财政部2018年度颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

根据上述会计准则的修订要求，需对公司的会计政策进行相应变更。

（二）变更日期

公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会[2017]14号）及《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定来执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）新金融工具准则的会计政策变更

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更预计不会对2018年度财务报告产生重大影响。

（二）财务报表格式修订的会计政策变更

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。

1、资产负债表

（1）将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

（2）将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

（3）将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

（4）将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

（5）将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

（6）将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

（7）将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

2、利润表

（1）从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

（2）在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（3）根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整。

3、股东权益变动表

（1）在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

三、独立董事、监事会的结论性意见

1、独立董事意见

独立董事对本次会计政策变更发表意见，认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，对当期财务报告不产生重大影响，不存在损害公司利益及股东合法权益的情形；公司董事会审议该议案的表决程序和结果均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。一致同意公司本次会计政策变更。

2、监事会意见

监事会对本次会计政策变更事项进行了监督和检查，并发表如下意见：此次公司会计政策的变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则和通知进行的合理变更，符合相关规定，不会对当期财务报告产生重大影响；本次变更事项履行了完备的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意实施本次会计政策变更。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日

证券代码：603828 证券简称：柯利达 编号：2019-029

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于召开2018年度利润分配预案

投资者说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年5月8日（星期三）【下午2:00-3:00】

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com

● 会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

根据上海证券交易所有关规定，苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”、“柯利达”）将于2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露公司2018年年度报告及公司2018年度利润分配预案。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，为便于广大投资者进一步了解公司利润分配预案的具体情况，公司将于2019年5月8日召开“2018年度利润分配预案投资者说明会”，就投资者普遍关注的利润分配问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议召开时间：2019年5月8日【下午2:00-3:00】。

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com。

3、会议召开方式：网络互动方式。

三、参加人员

公司董事长顾益明先生、董事会秘书何利民先生、财务总监孙振华先生等。

四、投资者参加方式

1、投资者可在2019年5月7日17:00前通过本公告后附的电话、传真、邮件等方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

五、联系人及咨询办法

1、联系人：魏星、高晋虹

2、电话：0512-68257827

3、传真：0512-68257827

4、邮箱：zqb@kldzs.com

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日