南京健友生化制药股份有限公司

（上接361版）

在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，为提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金购买保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品，包括但不限于同业存款、票据、同业理财、 协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款等，以更好地实现公司现金 的保值增值，保障公司股东的利益。

2、投资额度

公司用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币20,000万元（含20,000万元）。

3、投资品种

公司将根据相关内部控制制度严格控制现金管理风险，现金管理的投资产品的投资期限不会超过12个月，同时满足流动性好、安全性高的要求，以不影响募集资金投资计划的正常进行，且不会用于其他证券投资、或购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品，产品发行主体应对投资产品给予保本承诺。

4、投资期限

自获公司董事会审议通过之日起12个月内有效。单笔理财产品的投资期限不超过一年。

5、实施方式

上述投资理财事项在额度范围内，授权董事长具体办理实施相关事项。公司购买银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

6、信息披露

公司将按照 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资银行保本型理财产品的实施情况。

四、投资风险及控制措施

1、投资风险

（1）尽管本次公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作及监控风险。

2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施

（1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于 证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资 金使用情况进行审计、核实。

（4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审 计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。

（5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

五、对公司日常经营的影响

公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2019年4月25日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-023

南京健友生化制药股份有限公司

关于同意授权公司管理层使用公司自有资金

购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托理财金额：不超过人民币 80,000 万元

委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的理财产品

委托理财期限：不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

一、委托理财概述

(一)南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买理财产品，为公司和股东获取较好的资金 收益。

委托理财金额：闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币 80,000 万元，并授权公司董事长在上述额度范围内具体批准实施，财务部门将 依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

委托理财期限：不超过 12 个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。 委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

本次委托理财不构成关联交易。

(二)公司于 2019 年4 月25日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意授权公司管理层使用公司自有资金购买理财产品的议案》。

二、公司将谨慎考察和确定委托对象、理财产品，在选定委托方及具体产 品后公司将及时公告相关内容及进展情况。

三、风险应对措施

1、投资产品及委托对象方面，公司财务部门将本着严格控制风险的原则， 对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品。尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但不排除该类投资受到市场剧烈波动的影响。

2、 财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

3、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投 资风险。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

四、对公司经营的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金开展委托 理财业务，不影响公司日常资金周转需要，也不会影响公司主营业务的正常开展。 有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平， 为公司和股东谋求更高的投资回报。

五、独立董事意见

独立董事发表意见认为：委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用 效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，作为独立董事，我们同意利用公司部分闲置自有资金进行委托理财业务。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2018 年 4月 25 日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-025

南京健友生化制药股份有限公司

关于续聘会计师事务所及确定报酬事项的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4 月 25召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确定报 酬事项的议案》。董事会同意，公司续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“中天运”）为公司 2019 年度公司财务报告及内部控制审计机构。 中天运于 2017 年开始为公司提供审计服务，在执行 2018 年度审计过程中，能够 始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作。中天 运利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年审机构的职责， 较好地完成了 2018年度各项审计工作。公司 2018 年度支付给的中天运的年报审计费用为 60 万元，内部控制审计费用为 10 万元。

董事会同意聘任中天运为公司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其 2019年度报酬。

独立董事意见：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度财 务报告及内部控制审计机构以来，忠于职守，能够遵照国家相关法律法规的要求 开展审计工作并保持独立性，董事会对《关于公司聘任会计师事务所及确定报酬 事项的议案》的提案、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项。

本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-026

南京健友生化制药股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除限售

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

一、2018年限制性股票激励计划概述

1、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5、2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》。

6、2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）〈修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〈修订稿〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2018 年 03 月 02 日，公司 2017 年度股东大会，同时审议通过《关于 2017年度利润分配预案的议案》；公司于 2018 年 04 月 03 日实施了 2017 年度利润分配事项。以公司的总股本 42,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计分配 6,352.5 万元。同时以公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

8、2018 年 04 月 16 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，将本次公司授予的首次激励对象人数由 113 人变更为 100 人；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票价格由 14.20 元/股调整为 10.81元/股；本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整为242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91 万股。并确定以 2018 年 04 月 17 日作为本次限制性股票股权激励计划的权益授予日。

9、公司于 2018 年 4 月 27 日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预留部分为 52.91 万股。首次限制性股票的登记日为 2018 年 4 月 27 日。

10、2019 年 02 月 28 日，公司召开董事会第三届第十一次会议和监事会第三届第十次会议，审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，确定以 2019 年 02 月 28 日作为预留部分限制性股票的授予日，并以 12.64 元/股的价格向符合条件的 50 名激励对象授予 49.70 万股预留部分限制性股票，剩余 3.21 万预留部分限制性股票不进行授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事项的法律意见书》。

11、2019年4月25日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》。经董事会批准，取消离职人员段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、马丽、陈培海、袁园、孔珊珊、王洲、甘伯金、何有江、章斌、陈腊梅、丁银花、朱恒文、邵鸣亮16人的激励资格，自离职之日起对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格10.81元/股，回购数量21.45万股。 同时，根据《考核管理办法》规定，对激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，针对未能解除限售部分一并由公司回购注销。回购价格10.81元/股，回购数量1.287万股。以上两部分共计回购数量为22.737万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

1.因激励对象离职而回购注销

根据《激励计划》规定， 由于公司限制性股票激励计划激励对象段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、陈培海、朱恒文等16人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计21.45万股应由公司回购注销。

2.激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

根据《考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销因2018年度个人绩效考核原因，7名激励对象未能解除限售的限制性股票共计1.287万股。

（二）回购注销的数量及价格

本次拟回购注销的限制性股票数量共计22.737万股，占本次激励计划所授予股票数量的 12.12 %，占公司目前股本总额的0.04 %。 公司于2018年4月17日向激励对象授予限制性股票的授予价格为10.81元/股。根据计划草案，本次回购价格为授予价格，即10.81元/股。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：股

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注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第十次会议于 2019 年 2 月 28 日审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予的议案》，相关股权登记事项已于2019年4月24日在中国登记结算有限公司上海分公司登记完成；公司第三届董事会第十三次会议以及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分 2018 年股权激励限制性股票的议案》，相关回购注销事项亦尚未办理完成。

四、 本次回购对公司的影响

本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照 有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

五、独立董事意见

根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，公司拟对16名离职激励对象及根据2018年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象段艳冰、马彦、朱之燕、王蕾、陈培海、孔珊珊、朱恒文、何有江、袁园、马丽、陈腊梅、丁银花、章斌、甘伯金、王洲、邵鸣亮16人已离职，根据《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修正案〉》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。根据《考核管理办法》，根据2018年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师法律意见

世纪同仁（上海）律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》和《健友股份2018年限制性股票激励计划（草案）〈修正案〉》的规定；公司应就本次回购注销事宜持续履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜按照《公司法》 等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议

2、公司第三届监事会第十一次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

4、世纪同仁（上海）律师事务所《关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2019 年4月25日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-027

南京健友生化制药股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

● 公司首期限制性股票激励计划授予部分第一次解锁条件已达成，符合解除限售条件的激励对象共83名，可解除限售的限制性股票数量为 65.338万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.12%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意.

2019年4月25日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

1.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2.2018 年 01 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3.公司于 2018 年 02 月 05 日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2018 年 02 月 05 日起至 2018 年 02 月 22 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018 年 02 月 22 日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于取消〈公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司 2017 年年度股东大会增加临时提案的议案》，本次修订不涉及激励对象的调整。公司独立董事对调整本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司独立董事金毅就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东 征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书。

5.2018 年 02 月 06 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

6.2018 年 03 月 02 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7.根据公司 2017 年年度股东大会的授权，公司于 2018 年 04 月 16 日召开董事会审议了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数由 264.55 万股调整为 242.97 万股；其中，首次拟授予的限制性股票总数由 211.64 万股调整为 190.06 万股，预留部分 40.70 万股调整为 52.91万股。缴款认购期间，由于激励对象毛俊峰因个人原因自愿放弃认购，放弃授予限制性股票总数合计 2.47 万股，因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 100 人调整为 99 人，授予的限制性股票总数由 242.97 万股调整为 240.50 万股；其中，首次授予的限制性股票总数由 190.06 万股调整为 187.59 万股，预留部分为 52.91 万股。

8.2018年4月27日，公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2018年5月3日在上海证券交易所网站披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

9.2019年4月25日，召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的议案》及《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件已满足，对16名离职激励对象获授的共计21.45万股限制性股票进行回购注销，并对83名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销因2018年度个人绩效考核原因未能解除限售的限制性股票共计1.287万股。除回购以上两部分合计22.737万股，本次共计解锁65.169万股。

二、关于2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的说明

根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：

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根据股权激励计划相关规定，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，公司根据 2018 年度激励对象个人绩效确定激励对象个人当年实际解除限售额度，对不符合解锁条件的限制性股票回购注销。综上所述，公司2018年限制性股票激励计划的第一期解锁条件已成就，除离职的16名激励对象不符合解锁条件，其余83名激励对象2018年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

■

四、监事会核查意见

公司监事会审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就；除16名已离职激励对象外，其余83名激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为83名符合解锁条件的激励对象所持共计65.338万股限制性股票办理解锁相关手续。

五、独立董事意见

公司独立董事审核后认为：公司2018年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持 有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。 本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意 公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

六、律师出具的法律意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：公司本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及第一个解锁期解锁事宜均符合《公司法》、《证劵法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及第一个解锁期解锁事宜履行必要的信息披露义务，并办理因回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少履行减资、股份注销登记以及公司章程修订等相关法定程序。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2019 年4月25 日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-028

南京健友生化制药股份有限公司

2018年度现金分红说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2019年5月6日（星期一）下午 14:00-15:00

● 会议召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16公司会议室

会议召开方式：现场会议

一、说明会类型

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）已于

2019年4月25日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》，并于 2019年4月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定召开投资者说明会，就公司2018年度经营业绩、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

1. 会议召开时间：2019年5月6日（星期一）下午 14:00-15:00

2. 会议召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号

三、参加人员

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。

四、投资者参加方式

1、投资者可在 2019年5月6日（星期一）下午14:00-15:00 到南京市高新技术产业开发区学府路16号公司会议室与公司参会人员进行互动沟通交流。

2、公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需

要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关

注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：黄锡伟 钱晓捷

电话：025-86990789

传真：025-86990701

电子邮箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

2019年4月25日

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-029

南京健友生化制药股份有限公司

关于变更监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第三届监事会由3名监事组成，其中黄宝仁先生由股东江苏省沿海开发集团有限公司（以下简称“沿海集团”）提名。2019年3月12日，公司收到沿海集团任免函，提名马晓明先生担任监事，原非职工代表监事黄宝仁先生卸任。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会同意提名马晓鸣先生为公司第三届监事会监事候选人（候选人简历见附件），任期自股东大会选举之日起至第三届监事会任期届满之日止。监事会同意将上述变更监事事项提请公司年度股东大会审议，同意在马晓鸣先生当选监事后，黄宝仁先生辞任监事。

2019年4月12日，公司收到余成明先生的辞职信，余诚明先生因个人工作原因辞去监事职务。由于余诚明先生在任期内辞去监事职务将导致公司监事会成员低于法定人数，因此余诚明先生辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在此期间，黄宝仁先生将继续履行其监事职责。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经股东推荐，拟提名施平先生为公司监事会监事候选人，任期自股东大会通过之日起至公司第三届监事会任期届满为止。监事会同意将上述变更监事事项提请公司年度股东大会审议，同意在施平先生当选监事后，余诚明先生辞任监事。

公司监事会对黄宝仁先生及余成明先生在任职期间勤勉尽责的工作及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司监事会

2019年4月25日

附件：

马晓鸣先生简历：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，现任江苏省沿海开发集团有限公司人力资源部副总经理。

施平先生简历：男，1962年出生，经济学博士，中国注册会计师，瑞华审计与会计学院院长，江苏省理财师协会会长，江苏省财政厅管理会计咨询专家，南京审计学院教授。

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-030

南京健友生化制药股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月16日 14点00 分

召开地点：南京市高新技术产业开发区学府路16号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，并于 2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

2、特别决议议案：5、10

3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、8.00、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照

复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

3、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法

定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

4、异地股东可以信函或传真方式登记；

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东

大会投票。

(二)登记地点及授权委托书送达地点

地址：南京市高新技术产业开发区学府路16号健友股份证券部

电话：025-88690789

传真：025-88690701

邮箱：gu.xiaomei@nkf-pharma.com.cn 联系人：顾小梅

(三)登记时间

2019 年5 月13日上午 9:30-11:30，下午 13:00-16:00

六、其他事项

1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托

书原件进入会场；

2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南京健友生化制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2019-030

南京健友生化制药股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

（江苏省南京市高新开发区MA010-1号地）

二〇一九年四月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”、“健友股份”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币71,319万元（含71,319万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次可转债期限为发行之日起不超过六年，具体期限提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在申报前根据公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）债券利率

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十二）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本次可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑥修订持有人会议规则；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会；

②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币71,319万元（含71,319万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

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如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

（十八）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已建立了募集资金管理的相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

健友股份于2017年7月19日在上海证券交易所上市，本预案所引用的健友股份2016年度法定财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度及2018年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务报表未经审计。相应财务指标的数据基础也保持上述口径。

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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2、最近三年及一期合并利润表

单位：万元

（下转363版）