四川振静股份有限公司

2018年年度报告摘要

公司代码：603477 公司简称：振静股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，公司拟实施2018年度利润分配，以2018年12月31日股本总数240,000,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利0.80元（含税）。此分配方案尚需公司2018年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务、主要产品及其用途

公司主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线，产品链条完整，柔性化的生产方式能够满足客户多样化、个性化的需求，具体情况如下表:

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公司主要产品为牛皮革，具备厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽的特性，广泛运用于汽车座椅及内饰、中高档家私、鞋面、包带、房屋装饰等方面。

公司将汽车革领域作为未来重要的业务发展方向，紧跟国内乘用车市场发展趋势，不断提升汽车革的技术工艺、产品设计，与广汽集团、比亚迪等汽车企业形成了稳定的合作关系，是其部分车型的汽车革主要定点供应商。

公司凭借多年积累的经验和技术，着力拓展鞋面革领域，不断开发新产品、新客户，已逐步建立稳定的客户关系，鞋面革产销量增长较快，产品已得到New Balance、新百丽等著名鞋履厂商认可。家私革方面，公司继续发挥在中高档家私革领域的品牌和质量优势，与亚振家居、慕思家居、顾家家居等知名家私生产企业建立了长期良好的合作关系。

（二）公司经营模式

公司主要通过境外子公司直接向当地屠宰场、牧场采购原皮，经盐渍初加工后，运销至境内生产加工。公司的生产和销售主要根据客户的订单，采用以销定产的模式组织生产，产品制成后直接销售给下游厂商。具体流程如下：

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（三）行业情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》的行业目录及行业分类原则，公司所处的制革行业属于“C制造业”门类中的“C19皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业”大类，为可再生资源产业，是畜牧业的延伸，是循环经济重要的一环。

近年来，我国制革行业平稳发展，进入了产业提升期。根据《中国皮革行业“十二五”发展规划指导意见》、《皮革行业发展规划（2016-2020年）》、《关于制革行业结构调整的指导意见》等行业发展方针，以及国家环保政策的要求，制革行业整合升级趋势明显，随着诸多不合规企业的关闭和落后产能的淘汰，规模化、规范化的制革企业迎来了新机遇。

目前制革行业正在由生产集中度较低、企业规模较小、数量较多的状况，向区域化产业集群、大企业主导、中小企业专业化分工、上下游产业紧密链接的格局发展，已初步形成上中下游产品相互配套、专业化强、分工明确、特色突出、对拉动当地经济起着重要作用的产业集群地区。

公司所处地四川省，历来具有皮革原料、加工技术、产业基础和产品市场等优势，制革技术水平较高，经过多年发展，已初步形成了以制革、制鞋为主体，皮革化工、皮革机械、皮革科研配套完整的工业体系，呈现出制革生产与皮革制品生产和皮革配套产业协调、快速发展的良好产业格局。四川省人民政府亦将皮革产业纳入重点承接发展的优秀特色产业，提出“丰富皮革产品种类，提高精深加工能力，培育发展乐山皮革产业集群”的发展意见。

公司紧跟行业发展方向，始终坚持把产品质量和环保放在首位，开拓创新、锐意进取，在国内率先建立了能同时生产汽车革、鞋面革和家私革的生产线，基本涵盖了目前市场上主要的真皮皮革品种，产品竞争力和抗风险能力较强。

公司在自身发展的同时，不忘推动行业的发展，积极参与行业自律管理，是中国皮革协会常务理事单位、中国皮革协会制革专业委员会副会长单位、四川省皮革行业协会副理事长单位、四川省皮革行业协会制革分会会长单位。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司生产量总体比去年上升16.35%，销售量比去年上升8.82%，但由于全球经济发展趋缓，国内皮革相关产品消费市场也受到一定影响，面对不利情况，公司第四季度调整了产品结构，导致部分产品销售金额下降，2018年全年取得销售收入61,889.21万元，同比下降5.58%，净利润为5,997.49万元，同比下降4.06%。报告期内，公司汽车革营业收入16,382.01万元，同比增长17.04%；鞋面革产品营业收入26,945.93万元，同比上升3.07%；同时减少了低端家私革产品的生产、销售，家私革营业收入为18,075.32万元，同比下降17.01%，毛利率同比上升1.5个百分点；新设控股子公司振静服饰，主营羊皮鞋面革产品，主营业务收入为1,666.70万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2018年6月15日，财政部印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）；2018年9月7日，财政部会计司印发《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知及其解读要求编制财务报表。

该会计政策变更采用追溯调整法，对2018年资产负债表期初数、利润表和现金流量表的上期数进行追溯调整，该项变更仅影响财务报表列报，不影响资产总额、净资产、净利润，追溯调整比较报表列示如下表（金额单位：人民币元）：

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注1：根据上述规定，将企业收到的代扣个人所得税手续费返还在其他收益列报；故将2017年在“营业外收入”列报的个税手续费返还收入调整至“其他收益”列报。

注2：根据上述规定，将企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报；故将2017年在“收到其他与筹资活动有关的现金”列报的收到与资产相关政府补助调整至“收到其他与经营活动有关的现金”列报。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

1、本期纳入合并财务报表范围的子公司4家，列示如下：

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注：振静服饰于2018年4月28日注册成立，其中，本公司持股51.00%，四川洪丰汇企业管理有限公司持股49.00%。

2、本期新纳入合并范围的子公司

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3、本期退出合并范围的子公司

无。

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-002

四川振静股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年4月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2019年4月25日以现场会议的方式召开。

会议由公司董事长贺正刚先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）、审议通过《公司2018年年度报告》

审议通过了《公司2018年年度报告》及摘要，并进行相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于上海证券交易所网站（http://sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体(以下简称“上交所网站”)发布的公司年度报告及摘要。

（二）、审议通过《公司董事会2018年度工作报告》

审议通过了《公司董事会2018年度工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

具体内容详见同日于上交所网站发布的《2018年年度股东大会会议资料》相关部分。

（三）、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

2018年12月31日至实施分配时股权登记日期间股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述预案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

（四）、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

公司董事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责本公司2019年度的财务和内控审计事务。董事会根据审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给华信所的报酬为年度财务审计费40万元，内控审计费用15万元。

表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2019-004）。

（五）、审议通过《关于公司2019年度筹融资计划的议案》

公司2019年（截止至2019年年度股东大会召开前），拟根据正常生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款等方式融资不超过6亿元（包括但不限于新增流动资金贷款、项目贷款和存量贷款的续贷及银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等），授权经公司董事长确认后，由经营管理层全权办理上述融资的相关事宜。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(六)、审议通过《关于修改公司章程的议案》

为进一步加强公司治理，根据《中国人民共和国公司法》（2018修订）、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2019修订），对公司章程部分条款进行修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2019-005）及公司章程。

（七）、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

公司与四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司的购煤事项。

关联董事贺正刚、宋克利、何晓兰对该议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2019-006）。

（八）、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本评价报告已经公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日于上交所网站发布的内部控制评价报告。

（九）、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2019-007）。

(十)、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

会议同意公司于2019年5月31日14点00分召开公司2018年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于上交所网站发布的相关公告（公告编号：2019-008）及公司2018年年度股东大会会议资料。

（十一）、审议通过《公司2019年第一季度报告》

审议通过了《公司2019年第一季度报告》，并进行相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日于上交所网站发布的公司2019第一季度报告。

(十二)、听取《董事会审计委员会2018年度履职报告》

以上一至六项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-003

四川振静股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2019年4月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2019年4月25日以现场会议的方式召开。

会议由公司监事会主席谢勤女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

（一）、审议通过《公司监事会2018年度工作报告》

会议审议通过了《公司监事会2018年度工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会进行审议。

（二）、审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》

公司2018年度利润分配预案为：拟以2018年12月31日总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

2018年12月31日至实施分配时股权登记日期间股本发生变动的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

上述预案已经由公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本预案需提交公司股东大会进行审议。

（三）、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司监事会同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责本公司2019年度的财务和内控审计事务。根据审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给华信所报酬为年度财务审计费40万元，内控审计费用15万元。华信所作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，已为公司连续服务1年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案已经由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

会议审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）、审议通过《公司监事会对公司2018年年度报告的书面审核意见》

根据《证券法》第68条，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（2017年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司2018年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并以监事会决议的形式提出的对本次年度报告的书面审核意见如下：

1、2018年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2018年度的经营管理和财务状况。我们保证公司2018年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2018年年度报告及摘要需提交公司股东大会进行审议。

（六）、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

会议审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）、审议通过《公司监事会对公司2019年第一季度报告的书面审核意见》

根据《证券法》第68条，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式》（2016年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，我们对公司2019年第一季度报告全文及正文进行了认真审核，并以监事会决议的形式提出的对本次季度报告的书面审核意见如下：

1、2019年第一季度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、2019年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2019年第一季度的经营管理和财务状况。我们保证公司2019年第一季度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川振静股份有限公司监事会

2019年4月26日

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-004

四川振静股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华信所”）负责公司2019年度的财务审计事务和内部控制审计事务。董事会根据审计事务的工作量及其他上市公司支付会计师报酬情况，确定公司支付给华信所报酬为年度财务审计费40万元，内控审计费用15万元。华信所作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，已为公司连续服务1年。

公司独立董事对公司续聘会计师事务所的议案已事前认可并发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-005

四川振静股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强公司治理，根据《中国人民共和国公司法》（2018修订）、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》（2019修订），经公司第二届董事会第十五次会议审议，对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

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除上述条款外，其他条款未发生变更。

此事项尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《四川振静股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

四川振静股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：603477 证券简称：振静股份 公告编号：2019-006

四川振静股份有限公司

关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 该事项无需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易系基于

各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东利益，特别是中小股东利益，不会对关联方形成较大的依赖，也不会影响公司正常生产经营。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2019年4月25日，四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2019年日常关联交易预计事项。公司关联董事贺正刚、宋克利、何晓兰回避表决。

本年度日常关联交易预计无需提交股东大会审议。

独立董事已对此交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；关联交易合理、合法，价格公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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