中华企业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人朱嘉骏、主管会计工作负责人倪伯士及会计机构负责人（会计主管人员）孙婷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2018 年 1 月 31 日，公司收到中国证监会办公厅印发的 《关于核准中华企业股份有限公司向上海地产（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2018 年 4月 23 日，公司向控股股东上海地产（集团）有限公司发行股份及支付现金购买其持有的上海中星（集团）有限公司 100%股权完成过户。2018 年 5 月 22 日，本次发行股份购买资产的新增股份在中国登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。公司向控股股东上海地产（集团）有限公司发行股份及支付现金购买其持有的上海中星（集团）有限公司 100%股权属于同一控制下企业合并，按照会计准则要求，公司对以前年度相关财务报表数据进行了追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2018年7月13日，公司接控股股东地产集团通知，基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，计划于公告披露之日起6个月内，以自有或自筹资金通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。2018年7月14日至2019年1月13日期间，地产集团已通过上海证券交易所集中竞价方式合计增持公司股份70,301,726股，占公司总股本（5,080,112,710股）的1.38%，累计增持金额约人民币3.97亿元。本次增持计划已实施完毕。具体内容及实施进展详见公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-037、048、052、058及临2019-001号公告。

2、公司拟在资本市场申请面向合格投资者公开发行公司债90亿元；此外，在中国银行间市场交易商协会注册并发行40亿元中期票据。2018年12月12日、12月28日，公司董事会、股东大会分别审议通过了《关于面向合格投资者发行公司债券方案的议案》、《关于公司申请注册发行中期票据的议案》等相关事项。2019年3月25日，公司收到上海证券交易所出具的编号为“上证函【2019】465号”的《关于对中华企业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（以下简称“无异议函”），载明公司由中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司承销，面向合格投资者非公开发行总额不超过人民币90亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。本次债券采取分期发行方式，无异议函自出具之日起12个月内有效。具体内容详见公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2018-060、067及临2019-015号公告。

3、按《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，2018年第四季度末，公司对存货、投资性房地产、固定资产中的不动产进行了梳理，对于存在减值迹象的项目，根据目标成本、销售计划以及第三方评估机构评估报告进行了存货跌价准备测试。经测试，2018年四季度公司需对苏州中华园项目计提跌价准备1.97亿元。具体内容详见公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-012号公告。

4、根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》（公司债券适用）、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，本公司委托信用评级机构中诚信证券评估有限公司对本公司2014年发行的“中华企业股份有限公司2013年公司债券”（以下简称“13中企债”）进行了跟踪信用评级。根据评级公司出具的《评级结果告知函》，本公司2019年跟踪评级主体信用等级上调为AA+，评级展望为“稳定”，“13中企债”的债项信用等级维持AAA。具体内容详见公司发布于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2019-005号公告。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预计年初至下一报告期期末的累计归属母公司净利润较上年上浮50%以上，较上年同期有较大幅度增加的主要原因是报告期内公司结转的营业收入较上年同期有较大幅度增加，且毛利率较上年同期增加。

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证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2019-019

中华企业股份有限公司定期经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，现公告公司2019年第一季度主要经营数据。具体内容如下：

1、公司2019年第1季度主要房地产项目开竣工情况

2019年第1季度，公司主要开发项目31个，新开工项目1个，新竣工项目1个，无新增项目储备。

单位：万平方米

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备注：1、尚汇豪庭共分三期，一二期已竣工，三期总建筑面积9.38万平方米，计容面积5.6万平方米，现已取得施工许可证；

2、黄浦江沿岸E10单元E06-2地块商业办公项目总建筑面积12.00万平方米，现已取得施工许可证并开工；

3、雪野家园总占地面积6.05万平方米，其中别墅产品未分割占地面积，以资产形式注入中华企业。

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2、公司项目销售情况 单位：平方米、万元

备注：上述签约面积、金额均为网上登记备案数据，签约金额数据包含车位

3、公司主要项目出租情况

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特此公告

中华企业股份有限公司

2019年4月26日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2019-020

中华企业股份有限公司关于对子公司

提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：上海古北（集团）有限公司及其子公司、上海中星（集团）有限公司及其子公司。

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次公司及控股子公司拟为上海古北（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过5亿元，为全资子公司上海中星（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过45亿元。

●对外担保逾期的累计数量：无

●截至2018年末，公司及下属子公司对外提供担保（不含下属子公司）总额0元，为下属子公司提供担保总额为694万元。

一、担保情况

2019年4月25日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于公司2019年度对外担保计划的议案，同意公司（含子公司）2019年度为公司及下属子公司提供担保额度总计不超过50亿元，其中拟为控股子公司上海古北（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过5亿元，为全资子公司上海中星（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过45亿元。有效期为2018年度股东大会年会召开之日至2019年度股东大会年会召开之日。在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营层具体执行并按规定履行公告，同时根据实际经营需要可对各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。本事项将提交公司2018年度股东大会年会审议。

二、被担保人基本情况

1、上海古北（集团）有限公司

股东结构：我公司占87.5%的股权，新长宁集团有限公司占12.5%的股权；住所地为上海市虹桥路1438号1幢3003，注册资本为人民币20,930万元,法定代表人为凌晓洁，经营范围：房地产开发投资经营，兴建代建代理租赁及相关业务，生产资料及生活资料的经营等业务。

2018年12月31日，上海古北（集团）有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是 628,547.22万元、477,218.55万元和151,328.67万元；2018年全年，上海古北（集团）有限公司营业收入和净利润分别是182,663.06万元和16,907.47万元。

2019年3月31日，上海古北（集团）有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是590,835.46万元、436,519.87万元和154,315.59万元；2019年第一季度，上海古北（集团）有限公司营业收入和净利润分别是36,442.22万元和2,963.52万元。

2、上海中星（集团）有限公司

股东结构：我公司占100%的股权；住所地为上海市虹口区曲阳路561号，注册资本为人民币100,000万元,法定代表人为卢云峰，经营范围：建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。

2018年12月31日，上海中星（集团）有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是3,748,701.53万元、2,837,493.94万元和911,207.58万元；2018年全年，上海中星（集团）有限公司营业收入和净利润分别是958,479.15万元和241,563.10万元。

2019年3月31日，上海中星（集团）有限公司总资产、负债总额和股东权益分别是3,492,429.42万元、2,414,354.68万元和1,078,074.74万元；2019年第一季度，上海中星（集团）有限公司营业收入和净利润分别是600,038.46万元和165,990.10万元。

三、累计担保情况

截至2018年末，公司及下属子公司对外提供担保（不含下属子公司）总额0元，为下属子公司提供担保总额为694万元，占公司最近经审计归属上市公司股东净资产的0.04%。具体为：为子公司安亭新古北（上海）建设开发有限公司提供担保694万元。

四、董事会意见

为提升公司经营效率，公司董事会同意为上海古北（集团）有限公司及其控股子公司、上海中星（集团）有限公司及其子公司提供上述担保额度并提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

（一）公司为子公司提供担保属于正常的商业交易行为，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情况。

（二）我们同意公司2019年度对外担保计划总额拟不超过50亿元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告

中华企业股份有限公司

2019年4月26日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2019-021

中华企业股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度日常关联交易预计发生额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交公司股东大会审议：是。

●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易概述

2019年度，中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）及纳入合并报表范围的各级子公司拟与关联方{上海地产（集团）有限公司（以下简称地产集团）及其控股公司/持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东}发生的日常经营性关联交易，构成本公司日常关联交易事项。

(二) 日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易发生额的议案》。董事会审议过程中，关联董事朱嘉骏、严明勇回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，同时提请股东大会授权公司经营层根据中国证监会有关规定具体办理相关日常关联交易事项。本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，并由其发表了独立意见。

上述议案需提交股东大会审议。

(三) 2018年日常关联交易情况

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备注1：2018年度日常关联交易实际发生额，是指自2017年年度股东大会召开日后至本公告披露日之间日常关联交易实际发生的金额。

备注2：持股对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东主要范围如下：1、浙江金湖机械集团有限公司；2、大华（集团）有限公司；3、无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司；4、上海达安房产开发有限公司；5、上海新长宁（集团）有限公司；6、上海集汇置业有限公司；7、上海融绿睿江置业有限公司。

(四) 2019 年度日常关联交易的预计情况

根据2018年公司日常关联交易实际发生情况，并结合公司2019年的生产经营需要，预计2018年度股东大会年会至2019年度股东大会年会期间，公司及公司控股子公司与关联方（地产集团及其控股公司/持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东）发生的各类日常关联交易总计不超过80.5亿元。

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备注：持股对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东主要范围如下：1、浙江金湖机械集团有限公司；2、大华（集团）有限公司；3、无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司；4、上海达安房产开发有限公司；5、上海新长宁（集团）有限公司；6、上海集汇置业有限公司；7、上海融绿睿江置业有限公司。

二、 关联方及关联关系说明

(一) 关联方介绍

公司主要关联方简介如下：

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(二) 关联方履约能力分析

本公司及下属子公司与上述公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

三、定价政策与定价依据

关联交易的定价以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，由公司及下属子公司根据生产经营实际需要，分别与关联方签订关联交易协议。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司2019年度预计日常关联交易事项是公司正常生产、经营活动的组成部分，有利于公司的持续健康发展。本次日常关联交易遵循公平、公正、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会使公司对关联方形成较大依赖，也不会对公司持续经营能力造成影响。

上述事项须提请公司股东大会审议通过。

特此公告

中华企业股份有限公司

2019年4月26日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2019-022

中华企业股份有限公司

关于公司2019年度融资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2018年度融资情况，公司于2019年4月25日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了关于公司2019年度融资计划的议案，确定公司2019年度新增对外融资总额不超过150亿元人民币，具体内容如下：

一、融资方式

包括但不限于综合授信、银行贷款；委托贷款、融资租赁借款、小额贷款；发行公司债券、企业债券、中期票据、非金融企业债务融资工具等方式。

二、融资额度

根据公司情况，预计新增融资总额不超过150亿元。

三、担保方式

（一）由公司及所属控股子公司实物资产和股权资产提供抵押担保；

（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间相互提供信用担保；

（三）由公司控股股东提供信用担保或资产抵押、质押担保；

（四）法律、法规允许的其他方式提供担保。

四、融资主体范围：公司及子公司（包括已设及新设的）

五、授权委托

董事会提请股东大会授权公司经营层在2018年度股东大会年会召开之日至2019年度股东大会年会召开之日的有效期内具体办理上述融资事宜。

上述事项须提请公司股东大会审议通过。

特此公告

中华企业股份有限公司

2019年4月26日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2019-023

中华企业股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年9月30日，为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，中国证券监督管理委员会修订并公布了《上市公司治理准则》。2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改，自公布之日起施行。2019年4月17日，为促进上市公司科学制定公司章程，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，进一步优化营商环境，中国证监会发布《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，并自发布之日起施行。根据上述修改，结合本公司实际情况，经公司第九届董事会第六次会议审议通过，拟对《公司章程》中部分条款进一步修订和完善，具体修改内容如下：

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除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。

上述修改内容尚需提请公司股东大会予以审议。

特此公告

中华企业股份有限公司

2019年4月26日

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2019-024

中华企业股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第九届董事会第六次会议于2019年4月25日在公司10楼会议室召开，公司董事会由7名董事组成，应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

一、公司2019年第一季度报告

财政部于2017年3月31日发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）和《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）；财政部于2017年5月2日发布了修订后《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起执行新金融工具准则；其他境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则。

此项议案，7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

二、关于公司聘请2019年度审计机构的议案

鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构和2019年度内控审计机构。

此项议案，7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

三、公司2019年财务预算报告

公司预计2019年度结转主营业务收入约153亿元，归属于母公司净利润约25亿元，资产负债率控制在75%以内。

此项议案，7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易发生额的议案

此项议案关联董事朱嘉骏、严明勇回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

五、关于公司2019年度对外担保计划的议案

为了保证资金需求，促进业务发展，公司（含控股子公司）2019年度对外担保计划（含下属子公司）总额拟不超过50亿元，其中拟为控股子公司上海古北（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过5亿元，为全资子公司上海中星（集团）有限公司及其子公司提供担保额度不超过45亿元。有效期为2018年度股东大会年会召开之日至2019年度股东大会年会召开之日。在上述额度和有效期内，提请股东大会授权公司经营层具体执行并按规定履行公告，同时根据实际经营需要可对各子公司（含新设公司）的担保额度作适度调配。

此项议案，7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

六、关于公司2019年度融资计划的议案

根据公司生产经营情况、项目建设资金需求及未来投资发展需要，参照公司2018年度融资情况，确定公司2019年度新增对外融资总额不超过150亿元人民币。

董事会提请股东大会授权公司经营层在2018年度股东大会年会召开之日至2019年度股东大会年会召开之日的有效期内具体办理上述融资事宜。

此项议案，7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见上海证券所网站（www.sse.com.cm）。

七、关于公司2019年度项目储备计划的议案

为了增强公司持续发展后劲，增强项目储备的可操作性，提请公司股东大会授权董事会2019年度项目储备投资总金额不超过160亿元人民币，用于直接或间接购买土地，交易方式包括但不限于公开市场土地、股权招拍挂，协议收购资产及股权等，交易对象不特定，包括但不限于公司控股股东上海地产（集团）有限公司及其控股子公司等，授权有效期限为2018年度股东大会年会召开之日至2019年度股东大会年会召开之日。在上述投资总金额和有效期内，提请股东大会授权公司董事会按照相应交易程序和规定审批通过即可生效执行并按规定履行信息披露义务。公司将加强研判，谨慎投资。

此项议案关联董事朱嘉骏、严明勇回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

八、关于修订公司章程部分条款的议案

（下转375版）

公司代码：600675 公司简称：中华企业

2019年第一季度报告