科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
(下转378版)
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2019-010
科顺防水科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2019年4月25日上午9:30在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2019年4月15日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠主持，公司监事、总裁、董事会秘书、高级管理人员及保荐代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于2018年度总裁工作报告的议案》
议案内容：
与会董事认真听取并审议了公司总裁方勇先生代表管理层所作的《2018年度总裁工作报告》，董事会认为：该报告真实、客观地反映了公司2018年度的经营情况，贯彻落实了公司股东大会和董事会作出的各项决议，公司经营情况良好，管理水平稳步提升，各项工作有序进行。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(二) 审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
议案内容：
公司董事长陈伟忠先生作了《2018年度董事会工作报告》，2018年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。
公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(三) 审议通过《关于2018年度财务报告的议案》
议案内容：
公司董事会认真审议了财务中心编制的2018年度财务报告，认为该报告客观、真实、准确地反应了公司2018年的财务状况和经营成果，同意报出该财务报告。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(四) 审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》
议案内容：
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司2018年年度报告及摘要。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(五) 审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
议案内容：
董事会认真审议了公司按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2018年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(六) 审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
议案内容：
2018年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(七) 审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
议案内容：
董事会听取并审议了公司财务中心编制的《2018年度财务决算报告》，董事会认为：该报告详实地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况，公司2018年度整体经营业绩良好、各项财务指标均保持健康状态。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(八) 审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
议案内容：
公司董事会审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对 2018年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况出具的专项审计说明。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(九) 审议通过《关于2019年日常性关联交易预计的议案》
议案内容：
公司董事会审议了公司2018年关联交易的实际发生情况以及2019年度日常关联交易预计的情况。公司独立董事对此发表了事前审查意见和独立意见，保荐机构国元证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2019 年日常性关联交易预计的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事陈
伟忠、方勇、卢嵩回避表决该议案。
(十) 审议通过《关于开展商品套期保值业务的议案》
议案内容：
为规避沥青价格波动给公司带来的成本风险，公司拟以自有资金不超过5,000万元人民币开展商品套期保值业务，运用其可发现价格功能，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于开展商品套期保值业务的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十一) 审议通过《关于会计政策变更的议案》
议案内容：
根据财政部2017年修订并发布的四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十二) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券期货相关业务资格的审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十三) 审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
议案内容：
公司拟聘任陈冬青女士为公司副总裁，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。陈冬青女士相关信息详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于聘任高级管理人员的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十四) 审议通过《关于2019年公司董事、高管薪酬方案的议案》
议案内容：
为了充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理水平，促进公司健康、快速发展。结合行业状况和公司实际经营情况，公司拟对 2019 年度董事及高级管理人员的薪酬方案进行调整。
1、2019年度，公司董事长年薪为100-150万元人民币，在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员，按其在公司担任的具体管理岗位和分管工作，根据公司《薪酬管理制度》及《绩效考核制度》相关规定领取年薪90万元-150万元不等，不再领取董事津贴。非独立董事及高级管理人员如在公司有多项兼职的，不再领取兼职薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。
2、公司独立董事在公司领取津贴为税前6万元/年，按季度平均发放。独立董事不再担任公司董事职务或自愿放弃享受、领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关独立董事津贴。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十五) 审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》
议案内容：根据《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意以2019 年 4 月 26 日为授予日，分别授予75名激励对象153.5006万股限制性股票和307万份股票期权。
具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十六) 审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
议案内容：公司拟以截至2019年4月25日公司总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利人民币30,533,330.00元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度利润分配预案的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(十七) 审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
议案内容：因原部分激励对象已离职不再符合公司股权激励条件，同时，公司2018年股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，公司董事会同意将上述原因确认的588.6万份股票期权及294.3万股限制性股票进行注销/回购注销。
具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十八) 审议通过《关于减少注册资本的议案》
议案内容：根据上述《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分限制性股票，本次回购注销完成后,公司股本将由610,666,600股减少至607,723,600股，注册资本由610,666,600元人民币减少至607,723,600元人民币。
具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于减少注册资本及通知债权人的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十九) 审议通过《关于修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》
议案内容：由于前述议案回购注销部分限制性股票导致公司股本发生变化，公司章程相关条款将会发生变动；同时，结合公司实际情况和经营发展的需要，现拟对《公司章程》部分条款进行修改，并授权公司董事会全权办理章程变更相关手续。
具体修订情况详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于修改〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二十) 审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》
议案内容：根据上述《公司章程》修订情况，结合公司实际情况和经营发展的需要，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体修改情况详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于修改〈公司章程〉及〈董事会议事规则〉的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
(二十一) 审议通过《关于修改〈对外投资管理制度〉的议案》
议案内容：
根据上述《公司章程》、《董事会议事规则》修订情况，公司拟相应修改《对外投资管理制度》，具体修改情况详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于修改〈对外投资管理制度〉的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二十二) 审议通过《关于制定董事会专门委员会实施细则的议案》
议案内容：
为进一步健全法人治理结构、强化科学决策程序、加强内控管理体系建设，规范董事会各专门委员会的权利和义务。公司拟制定董事会各专门委员会的实施细则。
具体详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二十三) 审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
议案内容：
公司根据战略规划，为支持全资子公司科顺集团国际有限公司（英文名称“Keshun International Limited”）发展壮大，满足其正常经营发展的资金需求，拟以自有资金对其增资人民币1,000万元。
具体详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于对香港科顺增资暨香港科顺对外投资的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二十四) 审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案内容：
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过5.00亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。具体详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二十五) 审议通过《关于2019年第一季度报告全文的议案》
议案内容：
公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律规定，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件编制了公司2019年第一季度报告全文，具体详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2019年第一季度报告全文》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二十六) 审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请于2019年5月17日下午14:00召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份2018年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2019-011
科顺防水科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2019年4月25日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年4月15日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席金结林主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
(一) 审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》
议案内容：
公司监事会主席金结林先生代表监事会作2018年度监事会工作报告，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(二) 审议通过《关于2018年度财务报告的议案》
议案内容：
公司监事会认真审议了财务中心编制的2018年度财务报告，认为该报告客观、真实、准确地反应了公司2018年的财务状况和经营成果，同意报出该财务报告。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(三) 审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》
议案内容：
公司监事会审议了公司编制的《2018年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(四) 审议通过《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
议案内容：
监事会认为：公司董事会按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等规定编制的公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制情况。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(五) 审议通过《关于〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
议案内容：
2018年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(六) 审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
议案内容：
监事会听取并审议了公司财务中心编制的《2018年度财务决算报告》，认为：报告期内，公司取得了较好的经营业绩，各项财务指标均保持健康状态。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(七) 审议通过《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
议案内容：
公司监事会审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对2018年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况出具的专项审计说明，具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(八) 审议通过《关于2019年日常性关联交易预计的议案》
议案内容：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，根据公司2018年关联交易情况，结合公司2019年业务发展需要，公司拟对2019年度日常关联交易进行预计。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年日常性关联交易预计的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(九) 审议通过《关于会计政策变更的议案》
议案内容：
公司监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于会计政策变更公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
议案内容：
2018年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则,勤勉尽责地履行审计职责，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于续聘会计师事务所的公告》。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十一) 审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》
议案内容：
监事会同意公司以2019年4月26日为授予日，向符合条件的75名激励对象授予预留部分权益460.5006万股，其中股票期权307万股，限制性股票153.5006万股。
具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十二) 审议通过《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划预留激励对象名单〉核查意见的议案》
议案内容：
监事会认为：列入公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的预留权益激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，监事会同意公司以2019年4月26日为预留权益的授予日，授予75名激励对象股票期权307万份，153.5006万股限制性股票。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十三) 审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
议案内容：
公司拟实施利润分配预案：以截至2019年4月25日公司总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利人民币30,533,330.00元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度利润分配预案的公告》
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十四) 审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
议案内容：
因部分原激励对象已离职不再符合公司股权激励条件，同时，公司2018年股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，公司监事会一致同意将上述原因确认的588.6万份股票期权及294.3万股限制性股票进行注销/回购注销。具体内容详见公司2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于2019年公司监事薪酬方案的议案》
议案内容：
结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司2019年度监事薪酬方案如下：
1、公司职工代表监事薪酬按其在公司担任的具体管理职务，根据公司《薪酬管理制度》相关规定领取薪酬，不再领取监事津贴。
2、公司股东代表监事若在公司任职，按其在公司担任的具体管理职务，根据公司《薪酬管理制度》相关规定领取薪酬，不再领取监事津贴。股东代表监事若不在公司任职，则不在公司领取薪酬。监事因履行监事职能参与公司管理所产生的费用由公司承担。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
(十六) 审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
议案内容：
监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，继续使用不超过5.00亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。具体详见公司于2019年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《科顺股份关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(十七) 审议通过《关于公司2019年第一季度报告全文的议案》
议案内容：
监事会认为：董事会编制和审核公司《2019年第一季度报告》的程序符合法律、法规和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第一季度的生产经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、备查文件目录
科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
监 事 会
2019年4月26日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2019-012
科顺防水科技股份有限公司
2018年年度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：科顺防水科技股份有限公司《2018年年度报告》全文及摘要已于2019年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅。
2019年4月25日，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。为使投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来规划，公司已于2019年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站(巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)上披露了上述报告。
敬请投资者注意查阅。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2019-013
科顺防水科技股份有限公司
关于举行2018年度网上业绩
说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度报告及摘要已于2019年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2019年5月6日下午14：30-16：30在全景网举行2018年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net)参与本次说明会。
拟出席本次说明会的人员有：董事、总裁方勇先生，董事、董事会秘书毕双喜先生，董事、财务负责人卢嵩先生，独立董事孙蔓莉女士，国元证券股份有限公司保荐代表人车达飞先生，具体以当天实际参会人员为准。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2019-014
科顺防水科技股份有限公司
关于召开2018年年度股东
大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
(一)股东大会届次
本次会议为公司2018年年度股东大会
(二)召集人
本次股东大会的召集人：公司董事会。
(三)会议召开的合法性、合规性
经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2018年年度股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
(四)会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2019年5月17日下午14:00
网络投票日期和时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月16日15:00至5月17日15:00。
(五)会议召开方式
本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1、现场表决：包括本人亲自出席或授权他人出席进行表决。
2、网络投票：公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决、网络投票中的其中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
(六)出席对象
1、股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2019年5月10日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件一）
2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3、公司聘请的见证律师及相关人员
(七)会议地点：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一公司4楼会议室
二、会议审议事项
（一）会议审议的议案
1.00《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
2.00《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
3.00《关于2018年年度报告及摘要的议案》；
4.00《关于2018年度内部控制评价报告的议案》；
5.00《关于2018年度财务决算报告的议案》；
6.00《关于2018年度利润分配预案的议案》；
7.00《关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》；
8.00《关于2019年日常性关联交易预计的议案》；
9.00《关于2019年公司董事、监事薪酬方案的议案》；
10.00《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》；
11.00《关于减少注册资本的议案》；
12.00《关于修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》；
13.00《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
14.00《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；
15.00《关于续聘会计师事务所的议案》。
（二）议案披露情况
上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月26日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》、《第二届监事会第十一次会议决议公告》及其他相关公告。
（三）特别事项说明
议案 11.00和议案 12.00 需股东大会以特别决议通过；议案 8.00为关联交易事项，关联股东陈伟忠、阮宜宝、陈智忠、陈作留、陈华忠、方勇、卢嵩、孙崇实，以及上述关联股东的一致行动人应回避表决。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表：
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四、会议登记方法
(一)登记方式
1、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持有营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。
2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记，代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、证券账户卡办理登记。
3、办理登记手续可以现场、信函或传真方式进行登记，但不受理电话登记。
(二)登记时间: 2019年5月13日9:00-17:00
(三)登记地点:佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一
(四)会议联系方式
联系人：毕双喜
联系电话：0757-28603333
传真：0757-26614480
联系地址：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区38号之一
电子邮件：office@keshun.com.cn
(五)会议费用：与会股东住宿、餐饮及交通费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件二。
六、备查文件
科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
附件一
授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人/本单位出席科顺防水科技股份有限公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，且代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人姓名/名称：
委托人持股性质和数量：
委托人的公民身份证号码/营业执照号码：
代理人姓名：
代理人的公民身份证号码：
投票指示如下：
■
注：请在上述投票指示栏内的“同意”、“反对”或“弃权”选项上打“√”作为投票指示，每项均为单选（多选或未选视为未作指示）。如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。
委托人（签字/盖章）：
法定代表人（负责人）签字（如适用）：
授权日期：年 月 日
授权期限：
附件二
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365737 投票简称：科顺投票
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（有5位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5
股东可以将票数平均分配给5位非独立董事候选人，也可以在5位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（有4位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将票数平均分配给4位独立董事候选人，也可以在4位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举股东代表监事（有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
3、对于非累积投票议案，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午15:00，结束时间为2019年5月17日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-015
科顺防水科技股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，具体情况如下：
一、2018年度财务概况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润148,556,788.90元，提取法定盈余公积金14,855,678.89元后，公司当年实现可供股东分配的利润为133,701,110.01元。加上年初未分配利润295,819,763.57元，并扣除公司于2018年5月22日实施的现金分红30,533,330.00元，截至2018年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为398,987,543.58元。
二、2018年度利润分配预案内容
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，以及公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划的议案》。同时鉴于对公司未来发展的信心，结合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司股东投资收益，公司拟实施利润分配预案：以截至2019年4月25日公司总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利人民币30,533,330.00元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
本预案所指的总股本610,666,600股包含公司拟以2019年4月26日为授予日授予预留股权激励对象的库存股，本分配方案公布后至实施前，如上述库存股尚未授予登记完成，或公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励限制性股票回购注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
三、本次利润分配预案审议程序
（一）公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。董事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况以及对广大投资者的合理投资回报，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况以及对广大投资者的合理投资回报，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合中国证监会关于鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，符合公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划的议案》的相关规定，符合公司目前总体运营情况及公司所处成长发展阶段。利润分配事项符合分红决策程序的要求，符合公司及全体股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，经审议通过后该利润分配预案方可实施，敬请广大投资者注意投资风险！
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2019-016
科顺防水科技股份有限公司关于
2018年度募集资金存放与使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准科顺防水科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2017]2336号。公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票152,666,600股（每股面值人民币1.00元），发行价格为9.95元，本次发行募集资金总额1,519,032,670.00元，减除发行费用117,981,519.64元（不含税）后，募集资金净额为1,401,051,150.36元；天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月22日出具了天健验〔2018〕16号《科顺防水科技股份有限公司验资报告》，上述募集资金净额均已达账。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风险，保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《科顺防水科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，公司及募集资金投资项目的实施子公司荆门科顺新材料有限公司（以下简称“荆门科顺”）、渭南科顺新型材料有限公司（以下简称“渭南科顺”）连同保荐机构国元证券股份有限公司分别与广东顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行、兴业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行、招商银行股份有限公司佛山容桂支行、上海浦东发展银行股份有限公司佛山顺德支行、珠海华润银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司募集资金专户的开立情况如下：
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三、报告期内募集资金使用情况
（一）报告期内募集资金总体情况
单位：元
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（二）报告期内募集资金使用情况
1、公司于2018年2月9日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以2,854.92万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。2018年3月1日，公司已实际使用2,854.92万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、截至报告期末，募集资金累计已使用19,432.46万元，具体用途如下表，各项目的投入情况及效益情况详见附表一
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（三）暂时闲置资金购买理财产品情况
公司第一届董事会第二十六次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币12.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。截至报告期末，公司实际使用5.75亿元暂时闲置募集资金进行现金管理尚未赎回，具体情况如下：
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（四）暂时补充流动资金情况
1、公司于2018年2月9日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币14,000万元，占募集资金净额不超过9.99%，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司该次实际使用9,500万元暂时闲置募集资金用于补充流动资金，截至2018年12月3日，该次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部归还，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构国元证券股份有限公司及保荐代表人，并于2018年12月3日予以公告。
2、公司于2018年12月4日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用总额不超过人民币50,000万元部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十次会议审议通过之日起不超过12个月，到期公司将及时归还至募集资金专项账户。截至报告期末，公司实际使用24,500万元暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金。具体如下：
单位：万元
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（五）剩余资金存放情况
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目或变更募集资金用途的情形。
五、节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
六、超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
七、尚未使用的募集资金用途及去向
截至报告期末，尚未使用的募集资金中57,500.00万元用于购买理财产品，24,500.00万元用于暂时补充流动资金，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户及定期存款账户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使用进度。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用、管理及信息披露的违规情形。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会
2019年4月26日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2019-017
科顺防水科技股份有限公司
关于2019年日常性关联交易
预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，根据公司2018年关联交易情况，结合公司2019年业务发展需要，公司拟对2019年度日常关联交易进行预计。公司于2019年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2019年日常性关联交易预计的议案》，其中关联董事陈伟忠、方勇、卢嵩回避表决该议案，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
预计2019年公司（含子公司）发生的日常性关联交易为：⑴公司向控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方租赁办公场所、员工宿舍等房屋；⑵陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员以及全资子公司为公司银行授信提供担保。预计情况如下：
单位：万元
■
■
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
2018年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易为281,025.00万元，实际发生224,414.61万元，主要系公司部分银行授信无需关联方提供担保所致。
单位：万元
