科顺防水科技股份有限公司

(上接377版)

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注：截至2018年12月31日，关联方为本公司及子公司提供担保尚未履行完毕的金额为110,199.75万元。

二、关联方介绍

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三、关联交易的主要内容

（一）关联租赁

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（二）关联担保

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四、定价依据及公允性

公司与关联方进行的日常关联交易属于正常的商业行为，房屋租赁费遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理；为公司提供关联担保是公司受益行为，公司无需向关联方支付对价，属于关联方为公司发展的支持行为。

五、关联交易的必要性及对公司的影响

(一) 必要性

公司控股股东、实际控制人之一阮宜宝女士及其关联方拥有多处闲置房产，公司租赁他们的房屋用于办公、安排职工住宿，有利于保障公司业务正常开展，提高员工的凝聚力；陈伟忠及其关联方、公司董事、高级管理人员及公司全资子公司为公司的银行授信提供担保，是银行等金融机构对企业的要求，公司无需向关联方支付对价，也不存在其他损害公司利益的条件，对公司日常经营提供了融资渠道，有利于公司发展壮大。

(二) 本次关联交易对公司的影响

上述租赁关联交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。上述关联交易未影响公司独立性，不会导致公司对关联方产生重大依赖。

六、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

1、事前认可意见

公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的日常性关联交易情况进行认真的审核，对关联租赁的交易价格与市场价格进行了比较，对关联租赁的必要性以及对公司的影响进行了充分的论证；独立董事还对公司关联方为公司银行授信提供担保进行了详细的问询，并通过抽查银行授信合同和对比其他公司等方式对关联担保的合理性进行研究。经核查，独立董事认为：公司关联租赁交易均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，公司无需支付关联方对价，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

基于上述，独立董事认为本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将《关于2019年日常性关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并承诺在审议该议案时投赞成票，关联董事应回避表决该议案。

2、独立意见

经认真审阅，我们认为：

（1）公司租赁关联方阮宜宝的房产用于公司分公司办公用途，租赁关联方陈作留的房产用于公司本部的职工宿舍，均遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易，不存在损害公司和股东利益的情形；同时公司目前向关联方租赁的房产所在地具有较活跃的房屋租赁市场，选择空间较大，不会对关联出租方形成重大依赖。

（2）公司控股股东陈伟忠及其关联方、董事、高级管理人员、全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保，符合有关法律、法规和公司章程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

（3）经核查，2018年公司实际发生关联租赁金额未超出年初预计金额，主要原因系公司在2018年提前终止了与关联方陈伟忠先生的关联租赁业务；银行授信关联担保金额亦未超出年初预计金额，主要原因系公司创业板上市后，部分银行授信无需关联方提供担保。因此，2018年实际发生的关联交易金额未超出年初预计金额。

公司2019年预计日常性关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。综上，2019年日常性关联交易预计议案的董事会审议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，程序合法，同意将上述日常关联交易预计议案提交股东大会审议。

（二）保荐机构意见

经核查，国元证券认为：公司2018年度关联交易情况、2019年度日常性关联交易预计事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为。

公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司审核确认2018年度关联交易情况、2019年度日常性关联交易预计的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。国元证券对于公司审核确认2018年度关联交易情况、2019年度日常性关联交易预计无异议。

七、备查文件

1、《公司第二届董事会第十三次会议决议》；

2、《公司第二届监事会第十一次会议决议》；

3、《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前审查意见》；

4、《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-018

科顺防水科技股份有限公司

关于开展商品套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展商品套期保值业务的议案》,同意公司进行商品套期保值业务，现将有关情况公告如下：

一、套期保值目的和必要性

近年来公司的主要生产原材料沥青价格波动较大，对公司生产成本影响较大，为规避沥青价格大幅波动给公司带来的成本风险，公司拟运用商品期货和商品期权进行套期保值操作，运用其可发现价格功能，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定。

二、套期保值的品种

公司的商品套期保值业务，只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货及期权合约。

三、拟投入资金及业务期间

公司拟以自有资金不超过5,000万元人民币进行商品套期保值业务，实施期限为自董事会通过之日起一年。

四、开展商品套期保值业务的可行性分析

公司开展商品套期保值业务，是以规避生产经营中原材料价格波动所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，公司的主要原材料为石油沥青，其价格波动对公司经营业绩影响较大，为规避上述原材料价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟运用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司已建立了较为完善的套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《大宗商品套期保值业务管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。

五、商品套期保值业务的风险分析

公司开展套期保值业务不以投机、套利为目的，主要为有效规避原材料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在原材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货、期权交易按照公司《大宗商品套期保值业务管理制度》中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，此外，在期货价格波动幅度较大时，公司甚至可能存在未及时补充保证金而被强行平仓带来实际损失的风险。

3、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断等问题。

4、内部控制风险：期货、期权交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

5、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、公司已制定了《大宗商品套期保值业务管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《大宗商品套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制；

2、公司已指定具体部门负责统一管理公司商品套期保值业务，严格按照《大宗商品套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行，确保商品套期保值业务与生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险；

3、审计部门负责定期或者不定期审查套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况；

4、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金；

七、独立董事意见

独立董事认为：公司开展商品套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《大宗商品套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格大幅波动可能给其经营带来的不利影响。综上，公司开展商品套期保值业务不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意开展商品套期保值业务。

八、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议

2、独立董事《关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-019

科顺防水科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号-套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（财会〔2017〕14号）四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”）的规定和要求，并根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》，自2019年1月1日起施行新金融工具准则，公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。

（二）变更前后采用会计政策的变化

变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更履行的审议程序

本次会计政策变更已经公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

三、本次会计政策变更对公司的影响

财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；3、将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

根据有关规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将按照新金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，执行变更后会计政策能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

五、监事会意见

2019年4月25日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司从新金融工具准则规定的施行日起按新颁布的规定开展会计工作、处理会计业务、编制财务会计报告。

六、独立董事关于会计政策变更的独立意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2019-020

科顺防水科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4 月25 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在过去几年担任公司审计机构期间勤勉职责，恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则实施审计工作，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，公司拟续聘天健担任公司2019年度财务报表、内部控制审计工作，并作为公司2019年度按照有关法律法规及要求开展的其他审计事项的审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

天健的具体信息如下：

事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：913300005793421213

营业期限：2011-07-18至无固定期限

主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

经营范围：审计企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天健会计师事务所具有会计师事务所执业证书（证书序号：0007496）；具备证券、期货相关业务资质（证书序号：000455），符合上市公司财务审计相关要求。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：300737证券简称：科顺股份公告编号：2019-021

科顺防水科技股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任陈冬青女士为公司副总裁，具体分管公司工建集团相关工作，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

陈冬青女士简历：

陈冬青女士：1980年12月出生，大专学历，在读本科，中国国籍，无永久境外居留权。2006年3月加入公司，历任北京分公司业务经理、副总经理、总经理，华北大区总经理等职务。

截至本公告披露日，陈冬青女士持有公司682,268股股份，与公司、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；其最近五年未在其他公司担任董事、监事、高级管理人员的职务；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-022

科顺防水科技股份有限公司

关于向激励对象授予预留股票期权

和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

根据《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）的有关规定，经公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司于2019年4月25日召开第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为预留权益授予日，向符合条件的75名激励对象授予预留权益460.5006万股，其中股票期权307万股，限制性股票153.5006万股。现将有关事项公告如下：

一、 2018年股票期权与限制性股票激励计划简述

(一) 本次预留股票期权和限制性股票的授予情况说明

1、 标的股票种类：本计划的标的股票为公司股票期权与限制性股票。

2、 授予日：本次预留权益授予日为2019年4月26日。

3、 授予数量：本次授予预留部分权益总量为460.5006万股，其中股票期权授予数量为307万股，限制性股票授予数量为153.5006万股。

4、 授予人数：本次授予的激励对象人数为75人，包括本公告发布时在公司任职的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员。

5、 预留部分股票期权的行权价格为每股13.15元，预留部分限制性股票的授予价格为每股6.58元。

（1）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股10.33元；

②预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股11.33元。

（2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.33元的50%，为每股5.17元；

②预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股11.33元的50%，为每股5.67元。

6、 股票来源：股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

7、 预留股票期权行权期/预留限制性股票限售期安排的说明：

（1）预留股票期权行权期及各期行权时间安排

预留授予股票期权自预留授予登记完成之日起满12个月后，激励 对象应在未来24个月内分两期行权。预留授予部分的行权期及各期行 权时间安排如表所示：

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（2）预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

本激励计划授予预留限制性股票限售期为授予预留限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本激励计划规定的原则回购注销。

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、 预留股票期权行权/预留限制性股票解除限售的条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予股票期权/限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分的股票期权/预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。

由本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数×个人当年计划行权/解除限售额度。

激励对象的绩效评价标准划分为A、B、C、D和E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权部分由公司注销，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/可解除限售额度，注销当期期权额度，当期限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

9、 本次授予的预留部分股票期权和限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划预留授予部分的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、 本次预留授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

(二) 2018年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、 2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。

6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，监事会对预留部分股票授予激励对象进行核查，并出具了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见》，中伦律师出具了法律意见书。

二、关于实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次预留授予方案与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予股票期权/限制性股票：

1、科顺股份未发生如下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划预留授予的条件已经成就。

四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预留授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用如下表：

■

说明：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本激励计划预留授予部分激励对象中未包含公司董事、高级管理人员。

七、监事会意见

1、本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权和限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权和限制性股票的条件。

2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划预留授予条件已经成就。

综上，监事会同意公司以2019年4月26日为授予日，向符合条件的75名激励对象授予预留权益460.5006万股，其中股票期权307万股，限制性股票153.5006万股。

八、独立董事意见

1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予日为2019年4月26日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事一致同意公司以2019年4月26日为授予日，向符合条件的75名激励对象授予预留权益460.5006万股，其中股票期权307万股，限制性股票153.5006万股。

九、法律意见书的结论意见

公司本次股权激励计划预留授予的相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票期权及限制性股票的授予日符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票期权及限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》规定的获授条件。

十、独立财务顾问的专业意见

独立财务顾问认为，截至报告出具日，科顺股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励》等法律法规和规范性文件的规定，科顺股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

十一、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分激励对象名单核查意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

5、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》；

6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

科顺防水科技股份有限公司

董事会

2019年4月26日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份公告编号：2019-023

科顺防水科技股份有限公司监事会

关于2018年股票期权与限制性

股票激励计划预留部分激励对象

名单核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会 第十一次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场方式召开，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划预留激励对象名单〉核查意见的议案》。公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对本次预留授予激励对象名单进行审核，具体情况如下：

一、核查方式

公司监事会通过核查本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等，对激励对象名单进行了核查，并发表核查意见。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》的规定，对《激励计划》预留部分授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

1、列入本次《激励计划》预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

2、预留部分授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次《激励计划》预留部分授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的预留部分授予激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本次激励计划。

4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的预留部分授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效。同意以2019年4月26日为预留权益授予日，向符合条件的75名激励对象授予预留权益460.5006万股，其中股票期权307万股，限制性股票153.5006万股。

科顺防水科技股份有限公司

监 事 会

2019年4月26日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-024

科顺防水科技股份有限公司

关于注销部分股票期权及回购注销

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为294.3万股，回购价格为6.627元/股。拟注销的期权数量为588.6万份。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由61,066.66万股减至60,772.36万股。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因部分原激励对象已离职不再具备激励对象资格，同时，公司2018年股权激励计划未达到第一个行权期行权条件和第一个解除限售期解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司董事会一致同意将上述原因确认的588.6万份股票期权及294.3万股限制性股票进行注销/回购注销，此议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

1、2018年6月27日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第二次会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

2、公司已在内部对首次授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2018年6月28日至2018年7月7日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2018年7月12日出具了《监事会关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2018年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定首次授予日，在首次授予激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018年7月27日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2018年7月27日为授予日，向符合条件的315名激励对象（不含预留部分）首次授予权益2,017.50万股，其中股票期权1,345.00万股，限制性股票672.50万股。中伦律师就本激励计划首次授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2018年8月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项。中伦律师就本激励计划调整相关事项出具了法律意见书。

6、2018年8月31日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）通知，中登深圳已于2018年8月31日完成了对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益的审核与登记工作。

7、2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，中伦律师出具了法律意见书。

二、注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源

（一）注销/回购注销原因

1、原激励对象不再具备激励对象资格

根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。

原激励对象薛青等27人已离职，不再符合激励条件，公司决定对其所持已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、第一个行权期/解除限售期的公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划》规定，公司层面第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件为：“以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于25%”。前述“净利润”指标计算指归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《2018年年度报告》，2018年归属上市公司股东且剔除股权激励成本影响后的净利润为19,102.52万元，较2017年度增长率为-12.24%，未达到《激励计划》规定的第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件。根据《激励计划》，公司应将首次授予的股票期权及限制性股票总额的各40%进行注销/回购注销。

（二）注销/回购注销数量

原激励对象薛青等27人已离职不再具备激励对象资格，对前述人员已获授但尚未行权的119万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的59.5万股进行回购注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，对其不符合行权条件的469.6万份股票期权进行注销及不符合解除限售条件的234.8万股限制性股票进行回购注销。此次共计注销588.6万份股票期权，回购注销294.3万股限制性股票。其中，本次拟回购注销的限制性股票占公司目前股本总额61,066.66万股的0.48%。

（三）回购注销限制性股票的价格及资金来源

1、《激励计划》有关回购价格的规定

（1）公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，激励对象根据本计划已获准行权但尚未行权股票期权/已获准解除限售但尚未解除限售限制性股票按照原计划行权/解除限售，其余获授但尚未获准行权/尚未获准解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销股票期权/以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销限制性股票。

（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、本次回购价格可能存在调整因素

鉴于本次限制性股票回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长。而公司董事会已提出《关于2018年度利润分配预案的议案》，预案拟以截至2019年4月25日公司总股本610,666,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计派发现金股利人民币305,333,300元（含税），不送红股，不实施资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议。除上述利润分配预案以外，公司股票期权与限制性股票自首次授予以来，公司未发生其他资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司总股本数量或股票价格的情况。

（1）如上述利润分配预案经公司年度股东大会批准同意，并于本次回购注销限制性股票和注销期权完成之日前实施完成利润分配方案，本次限制性股票的回购价格（不含同期存款利息）将调整为6.53元/股。根据中国人民银行于2015年10月24日起执行至今的基准利率，本次回购对象的资金使用期限为一年期，一年定期存款利率为1.5%，因此，本次回购限制性股票的最终价格为：6.53×（1+1.5%）=6.627元/股。则本次拟用于回购的资金总额为1,950.326万元。

（2）如该利润分配预案未获年度股东大会同意，或未在本次回购注销限制性股票办理前实施完成利润分配方案，则本次限制性股票的回购价格（不含同期存款利息）仍为6.58元/股。因此，本次回购限制性股票的最终价格为：6.58×（1+1.5%）=6.678元/股。则本次拟用于回购的资金总额为1,965.335万元。

本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

?单位：股

■

■

四、本次注销/回购注销对公司业绩的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

五、后续安排

1、本次股票期权的注销及限制性股票的回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过；

2、本次股票期权及限制性股票的注销/回购注销后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，积极调整经营方式和策略，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

1、因公司层面业绩指标未达到股权激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，我们同意公司对首次授予部分第一个行权期/解除限售期的股票期权469.6万股及限制性股票234.8万股进行注销/回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、原激励对象薛青等27人已离职已不具备激励对象资格，根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等有关规定，同意公司注销/回购注销上述人员所获授但尚未行权/解除限售的股票期权119万股及限制性股票59.5万股，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上所述，我们一致认为公司此次注销股票期权及回购注销限制性股票的回购依据、回购程序、数量及回购价格合法、合规，该事项已履行相应的决策程序，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合《激励计划》的有关规定。全体独立董事同意公司按照相关规定注销/回购注销以上权益。

七、监事会意见

根据《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等相关规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划注销/回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

1、原激励对象薛青等27人已离职已不具备激励对象资格，我们一致同意由公司将不再具备激励资格的人员持有的已获授但尚未行权的119万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的59.5万股限制性股票进行回购注销，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、因公司2018年业绩未达到公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，同意注销其余激励对象未达到第一个行权期行权条件的469.6万份股票期权，回购注销其余激励对象未达到第一个解除限售期解除限售条件的234.8万股限制性股票，限制性股票回购价格为调整后的授予价格加上银行同期存款利息之和。

本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票注销/回购注销的程序符合相关规定，本次注销/回购注销完成后，公司股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

八、法律意见书结论性意见

律师认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》及《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司已履行的本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关程序合法、有效。

九、备查文件

1、科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、科顺防水科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、科顺防水科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于科顺防水科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》。

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019 年4 月 26日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-025

科顺防水科技股份有限公司

关于减少注册资本及通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本的议案》，现将具体内容公告如下：

原激励对象薛青等27人已离职不再具备激励对象资格，对前述人员已获授但尚未行权的119万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的59.5万股进行回购注销。其余激励对象因公司2018年度业绩未达到第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件，对其不符合行权条件的469.6万份股票期权进行注销及不符合解除限售条件的234.8万股限制性股票进行回购注销。此次共计注销588.6万份股票期权，回购注销294.3万股限制性股票。本次回购注销完成后,公司股本将由610,666,600股减少至607,723,600股，注册资本由610,666,600元人民币减少至607,723,600元人民币。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次减少注册资本将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019 年4 月 26 日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-026

科顺防水科技股份有限公司

关于修改《公司章程》及

《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更的议案》和《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》，董事会同时提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，并同意将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。

由于公司回购注销限制性股票将会减少公司注册资本，同时，结合公司实际情况和经营发展的需要，拟对现行的《公司章程》和《董事会议事规则》相关条款进行修改，具体修改内容如下：

1、公司章程修订对照表：

■

2、董事会议事规则修订对照表：

■

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2019-028

科顺防水科技股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 增资基本情况

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略规划，为支持全资子公司科顺集团国际有限公司（英文名称“Keshun International Limited”，以下简称“香港科顺”）发展壮大，满足其正常经营发展的资金需求，公司拟以自有资金对其增资人民币1,000万元，增资后香港科顺的工商信息如下：

（一）公司中文名称：科顺集团国际有限公司

公司英文名称：Keshun International Limited

（二）地址：香港中环皇后大道中99号中环中心53楼5301室

（三）注册资本：154万美元

（四）注册日期：2019年1月21日

（五）注册证书编号：2789574

（六）商业登记证编号：70316556-000-01-19-3

二、 审议情况

公司于2019年4月25日召开了第二届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

公司本次对全资子公司增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《对外投资管理制度》的相关规定，本次增资属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资的目的

公司本次对香港科顺增资主要系基于公司长期发展战略，为满足香港科顺正常经营发展的资金需求，支持其发展壮大，进而推进公司国际化进程，实现公司长期战略发展目标。

（二）存在的风险及对公司的影响

1、本次对香港科顺增资尚需经国家外汇管理局等相关部门的备案程序。香港科顺获得增资后，对其资金管理及内控管理将提出更高要求，公司董事会将积极关注其资金使用情况，严格按照公司内控制度实施检查与监督。

2、本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

科顺防水科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

特此公告。

科顺防水科技股份有限公司

董 事 会

2019年4月26日

(下转379版)