山西漳泽电力股份有限公司
(下转395版)
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─036
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司主要营业范围为：电力商品、热力商品生产和销售。燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售。
1.发电业务
发电业务是公司的核心业务。在加快大容量、高参数火电发展的基础上，公司大力发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，大力提高可再生能源的发电比重。全年公司完成发电量323.54亿千瓦时，增幅11.78%。
2.热力业务
热力业务是公司的重要业务。公司售热业务集中于山西地区，热力收入主要来自公司所属临汾热电、王坪热力、蒲洲热电、漳泽发电分公司等电厂，主要服务对象为重点工业企业以及电厂所在地区居民。全年公司完成供热量2922.78万吉焦，增幅37.27%。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
一年来，面对严峻的经营形势，在全体股东的大力支持下，公司积极应对，生产经营发展取得了一定的成绩。
1.生产方面，发电量、供电煤耗创历史最好水平。发电量完成323.54亿千瓦时，同比增加11.78%，供电煤耗完成326.29克/千瓦时，同比降低4.95克/千瓦时。
2.重点项目进展方面，国家发改委、能源局正式公布，将漳泽百万项目列为煤电应急调峰储备电源，移出缓建名单，为加快工程建设奠定了坚实基础。蒲洲热电2×350MW热电联产工程荣获中国电力优质工程奖和国家优质工程奖。
3.污染防治攻坚方面，全面完成了火电机组超低排放改造，在役机组全部达到了超低排放限值要求，加强了无组织排放治理。在中央环保督查“回头看”和生态环境部组织的28次强化环保督查及监测质量抽查中，未发生环保违法违规问题。
4.科技进步方面，同华发电公司《电站锅炉引风机汽电联合驱动系统的研究及应用》荣获中国电力创新奖二等奖；王坪发电公司《世界首台套大型喷射式热泵在210MW空冷机组供热改造上的应用》获得山西创新成果二等奖。
5.“三供一业”改革方面，抓住改革窗口期，按期完成了漳泽发电分公司、河津发电分公司“三供一业”分离移交，企业公共服务职能实现了社会化、市场化。
6、融资方面，公司克服了资金紧张的困难，按期支付了各项到期金融债务，保证了生产经营发展的资金需求。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》， 公司按照通知的要求相应变更财务报表格式。 根据财政部的修订要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较 数据进行相应调整，调整内容主要包括： ①原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目； ②原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目； ③原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目； ④原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目； ⑤原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目； ⑥原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目； ⑦原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目； ⑧新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目； ⑨在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目； ⑩公司根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常 活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整； ?公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。
对上期期末财务报表的影响列示如下：
单位：元
■
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司2018年度纳入合并范围的子公司共75户，详见本节第九项“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加17户，详见本节第八项“合并范围的变更”。
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─038
山西漳泽电力股份有限公司
关于2019年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
1、关联交易事项：
2019年度预计日常关联交易事项：
（1）向关联人采购燃料不超过240,800万元；
（2）接受关联人工程劳务及设备不超过3,470万元；
（3）接受关联人提供运输业务不超过25,019万元；
（4）接受关联人提供物业服务不超过2,580万元；
（5）接受关联人提供融资租赁业务，利息支出不超过4,367万元；
（6）向关联人销售电力不超过63,220万元；
（7）向关联人提供劳务不超过3,259万元；
（8）向关联人销售热力不超过10,351万元；
（9）向关联人销售介质材料费不超过3,688万元；
（10）向关联人提供输煤系统维护、灰场使用等服务不超过2,840万元。
2、关联人名称：
（1）大同煤矿集团有限责任公司及所属企业
（2）中铝山西新材料有限公司
（3）秦皇岛秦热发电有限责任公司
3、预计总金额：2019年预计发生359,594万元，其中：关联采购276,236万元，关联销售83,358万元。2018年实际发生321,564.47万元，其中：关联采购226,294.83万元，关联销售95,269.64万元。
（二）预计日常关联交易的类别和基本情况
金额单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
金额单位：万元
■
实际发生金额与预计金额产生的差异：
1、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度实际采购燃料比预计减少0.34%，主要是公司燃料费较预计数减少所致。
2、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务比预计减少76.18%，主要是本年工程量减少产生。
3、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供运输业务比预计减少28.07%。 主要是本年度为加强燃料统一运输管理，减少了山西同泽宇物流有限公司的运输业务。
4、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供的物业服务比预计减少32.74%，主要是本期物业管理费用比预计减少所致。
5、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年度公司接受大同煤矿集团有限责任公司及所属企业提供融资租赁业务比预计减少23.70%，主要是本期融资租赁业务及委托贷款业务减少所致。
6、中铝山西新材料有限公司：2018年销售电力比预计减少1.54%，托管服务费减少7%，主要是受本期生产电量的影响。
7、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年销售热力比预计增长17.99%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司大同煤矿集团有限责任公司平旺物业管理公司销售热力增加。
8、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年公司销售介质材料费比预计减少11.86%，主要是本期向大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司销售的介质材料费减少。
9、大同煤矿集团有限责任公司及所属企业：2018年公司提供输煤系统维护、灰场使用等服务比预计增加100%，主要是本期大同煤矿集团有限责任公司下属子公司同煤大唐塔山第二发电有限责任公司2018年初双方合同尚未签订，没有预计其灰场使用费、输煤系统等服务费用。
履行的审批程序：
（1）公司第九届董事会第四次会议于2019年4月25日在公司现场会议方式召开，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
（2）关联董事刘文彦先生、师李军先生、常春先生、赵文阳先生回避了本次表决，与会其他非关联董事一致通过该项议案。
（3）该交易事项尚需获得股东大会的批准，与交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1. 大同煤矿集团有限责任公司
1）基本情况
业务性质：工业企业
主要产品及服务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、机械制造、工程建筑施工等。
法定代表人：郭金刚
注册地址：大同市新平旺
注册资本：1,703,464.16万元
总资产：3,325.40亿元，净资产682.98亿元（2017年末数据）。
2017年度实现营业收入1,601.62亿元，利润总额8.30亿元，净利润3,990.08万元。
2）与公司的关联关系：股东。
2. 中铝山西新材料有限公司（原山西华泽铝电有限公司）
1）基本情况
业务性质：工业企业
主营范围：铝矿产品、石灰石产品生产及销售、热电联产、碳素产品及其他有色金属产品的生产和销售等。
法定代表人：郭威立
注册地址：山西省河津市
注册资本：427,960.06万元
总资产：1,199,059.84 万元，净资产：333,567.73 万元。
本年度实现营业收入896,579万元，净利润-26,361.25万元。
2）与公司的关联关系：参股公司（公司持股比例14.02%）
3. 秦皇岛秦热发电有限责任公司
1）基本情况
业务性质：工业企业
主营范围： 电力、热力生产和销售；热、灰综合利用等
法定代表人：闫英辉
注册地址： 秦皇岛市海港区秦皇东大街540号
注册资本：58,000万元
总资产：178,361.80 万元，净资产：59,293.61万元。
本年度实现营业收入108,755.40万元，净利润953.64万元。
2）与公司的关联关系：联营公司（公司持股比例40%）
（二）履约能力分析
以上关联人的资信、财务状况及经营状况良好，从历年来本公司与其业务往来结果看，以上关联方均能够遵守签署的合同、协议的约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向上市公司支付当期发生的关联交易款项，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）采购燃料
公司所属发电公司组织生产时，向大同煤矿集团有限责任公司采购燃料，采购价格参照市场价格双方协议制定。
（二）接受工程劳务及设备
公司接受大同煤矿集团有限责任公司及其子公司提供的脱硫、除湿、电袋除尘、烟道改造等业务，双方严格按照招投标规定，在签订的合同范围内履行各自的业务。
（三）接受运输业务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、大同煤矿实业总公司和山西同泽宇物流有限公司参照市场价格，开展运输业务。
（四）接受物业服务
公司与大同煤矿集团有限责任公司旗下的中电华益实业集团有限公司的全资公司山西漳泽物业管理有限公司签订物业管理服务合同，负责山西漳泽电力股份有限公司及所属公司的办公楼等物业服务。
（五）接受融资租赁业务
公司接受大同煤矿集团有限责任公司的下属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司提供的融资租赁业务，双方采取售后回租或直租的方式签订融资租赁合同。
（六）销售电力及热力
本公司与中铝山西新材料有限公司签订《中铝山西新材料有限公司2×300MW发电机组委托管理合同》（以下简称中铝新材料公司），受托经营中铝新材料公司2台发电机组的生产运行，中铝新材料公司包销2台发电机组的所有电力产品。
山西漳电大唐热电有限公司向大同煤矿集团有限责任公司销售热力，价格按照山西省物价局批复价格执行。
（七）提供劳务
本公司与中铝山西新材料有限公司（以下简称“中铝新材料公司”）签订《2×300MW发电机组委托管理合同》，受托经营华泽公司2台发电机组的生产运行，本公司按照售电量收取管理服务费。
本公司向大同煤矿集团有限责任公司及其下属企业提供运行服务、输煤系统维护、灰场清理等劳务，双方按照市场价格签订协议执行。
本公司向秦皇岛秦热发电有限责任公司提供工程劳务服务，双方按市场价格签订工程劳务服务合同。
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，参照市场交易价格双方协议制定，或按照市场同类业务的交易价格协商定价。
四、关联交易协议签署情况
公司与关联供应单位均签定合同、协议，并根据市场行情适时签定补充协议。
五、董事会意见
公司2018年度发生的日常经营关联交易属于公司正常经营需要，交易价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易事项的定价原则为可比的独立第三方的市场价格，交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
公司2019年度日常关联交易预计是根据公司正常生产经营情况及市场定价原则确定的，公司将实时跟踪日常关联交易进展的情况，按规定履行披露义务。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）在销售电力时发生关联交易，主要是中铝山西新材料有限公司借助公司管理大机组人力、技术和管理优势，委托公司运行自备发电机组的关联交易。
（二）在采购燃煤时发生关联交易，主要是利用大同煤矿集团有限责任公司充足稳定的煤炭资源及其下属公司的地理位置优势、区域优势及集约规模优势，以减少电煤运输费用，向其采购燃煤的关联交易。
（三）在接受劳务方面，主要是利用控股股东及关联方的市场及服务设施方面的资源，为公司提供优质服务，达到资源共享、优势互补，有利于降低公司运营成本和经济效益的提高。
综上所述，本公司上述关联交易，是公司日常生产经营所必须和持续发生的，对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果，具有积极保障作用。上述各项关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性；公司与关联方之间的购销及服务关系，不存在被控制的情况。
七、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，关联董事将在审议上述议案时回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，我们同意将议案提交公司第九届四次董事会会议审议。
独立意见：公司日常关联交易事项履行了公司董事会决策程序，关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易标的明确，价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于经营、发展和稳定工作，有利于降低经营成本，提高公司盈利能力。
八、备查文件目录
1.九届四次董事会决议；
2.九届四次董事会相关事项的独立意见。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─039
山西漳泽电力股份有限公司
募集资金年度存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额及到位情况
根据2015年 12 月 30 日第七届董事会第二十五次会议决议、 2016年 1 月 29 日第二次临时股东大会会议决议,审议通过了公司《非公开发行A股股票预案》。2016 年 5 月 20 日第八届董事会第一次会议决议、2016 年 6 月 7 日第四次临时股东大会决议,审议通过了调整公司《非公开发行A股股票预案》。根据公司《非公开发行A股股票预案》拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 298,000.00 万元，拟发行股票数量为本次非公开发行的募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。
2016年 10 月 26 日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1803号），核准公司非公开发行不超过 827,777,800 股新股。
截至2016年12月30日止，公司非公开发行人民币普通股（A股）823,204,419股，已收到6名特定对象缴付的认购资金人民币2,979,999,996.78元，扣除全部证券承销费和保荐费等直接费用人民币33,000,000.00元（含税）后，实收募集资金净额为人民币2,946,999,996.78元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016 年12月30日汇入公司在中国工商银行股份有限公司开设的太原府西街支行0502120929200057303账号内。上述募集资金已全部到位，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2017 年 1 月 4 日出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第302001 号）。
2.2018年募集资金使用情况及结余情况
2018年度使用募集资金26,586.82万元，截至期末累计投入金额285,951.98万元，
募集资金存放利息收入和手续费支出净额累计448.68 万元（其中2018年度产生72.96万元）万元，截至2018年12月31日，募集资金专项账户的余额为人民币9,196.71万元。
二、募集资金存放和管理情况
1.募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和规范性文件，本公司与中国工商银行股份有限公司太原五一路支行（太原府西街支行的上级行）及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，并在中国工商银行股份有限公司太原府西街支行开设了募集资金专户（账户0502120929200057303）存储募集资金。为了更好的使用募集资金，本公司要求实施募集资金投资项目的子公司也开设了七个募集资金专户（具体见下表）管理和使用募集资金。海通证券股份有限公司作为保荐机构对本公司募集资金使用情况进行监督。本公司还制定了《募集资金管理制度》，在公司董事会的监督下，公司资本部、财务部负责募集资金的存放管理和日常使用管理。
2.募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专项账户的余额为人民币9,196.71万元。
具体如下：金额：万元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
1.募集资金的实际使用情况
本公司2018年年度募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司于2017年1月24日召开第八届董事会八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先己投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金107,433.89万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2018 年6月30 日本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金107,433.89万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目未予以变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格执行《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等规定管理使用募集资金，已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。除募集资金账户存在有非募集资金收付款项外，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
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证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─040
山西漳泽电力股份有限公司
关于2016年度非公开发行
募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司于2019年4月25日召开的第九届董事会第四会议和第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于2016年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司 2016年非公开发行募集资金投资项目已全部实施完毕，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，公司同意将 2016年非公开发行全部募集资金投资项目结项并将节余募集资金9,196.71万元（包
含利息收入，受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。
本次节余募集资金低于2016年非公开募集资金净额的 10%，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1803号）核准，公司向控股股东大同煤矿集团有限公司及其他5名特定投资机构非公开发行人民币普通股（A股）823,204,419股，发行价格为3.62元/股，募集资金总额为298,000万元，扣除全部证券承销费和保荐费等直接费用人民币3,300万元（含税）后，实际募集资金净额为294,700万元。上述募集资金已全部到位，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2017）第302001号）。
二、募集资金使用及节余情况
1.募集资金使用情况
公司募集资金净额294,700万元，其中已使用情况 ：绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目已使用67,841.47万元、新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目已使用20,182.46万元、和丰 100MWp 光伏发电项目已使用72,211.16万元、阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目已使用37,406.49 万元,合计：197,641.58万元、补充流动资金已使用88,310.40万元。
2.募集资金节余情况
截止年报日，募集资金结余9,196.71万元。
三、募集资金节余的原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，合理降低了项目的建设实施费用，从而最大程度的节约了募集资金。此外，募集资金在存放期间产生了一定的利息净收入。
四、节余募集资金的使用计划
鉴于募投项目已全部实施完毕，公司拟将前述节余募集资金永久性补充流动资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司募投项目节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额 10%，无需提交公司股东大会审议。本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。
五、公司承诺
1.本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年。
2.本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。
3.本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4.本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事意见
公司独立董事发表意见如下：公司将2016年度非公开募投项目节余资金用于永久补充流动资金的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司将2016年度非公开募投项目节余资金用于永久补充流动资金的行为有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司本次使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的行为。
七、监事会意见
公司第九届监事会第二次会议已经审议通过了《关于 2016年度非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2016年度非公开发行募集资金投资项目的节余募集资金用于永久补充流动资金的相关事项。
八、保荐机构核查意见
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金符合有关募集资金管理和使用法律法规的相关规定，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序。本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议。
本次节余资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效益，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和全体股东利益的情况。
综上，海通证券同意漳泽电力在履行相关信息披露义务后，将节余募集资金（含实施之日前产生的全部利息）用于永久补充流动资金。
九、备查文件
1.第九届董事会第四会议决议；
2.第九届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4.海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见。
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2019临─041
山西漳泽电力股份有限公司
关于为同煤集团公司对上海融资
租赁公司担保提供反担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
一、担保情况概述
（一）基本情况
同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司(以下简称 “上海融资租赁公司”)为公司参股子公司，其中：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%、公司持股占比32%、大同煤业股份有限公司持股占比20%。为支持上海融资租赁公司业务发展，大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）拟为上海融资租赁公司提供50亿元担保额度。公司拟按持有上海融资租赁公司股比向同煤集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人民币16亿元。该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至2020年5月14日。
（二）内部决策程序
上述担保事项已经公司九届四次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，届时与本次反担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保公司基本情况
名称：大同煤矿集团有限责任公司
住所：山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：郭金刚
注册资本： 1,703,464.16万元人民币
企业性质：有限责任公司(国有控股)
主要经营范围: 矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；机械制造；工程建筑施工；工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁，特种设备安装；生铁冶炼；建材生产；仪器仪表制造、维修；专网通讯，基础电信、增值电信业务、互联网信息服务；饮用水供水及工业用水生产、销售；煤矿工程设计及技术咨询；造林绿化、林木种植；园林绿化工程；房地产开发；食品经营、住宿服务、文化娱乐服务；医疗服务；地质勘查，地质水文勘测；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）；煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营）；物业服务；污水处理；供暖设备安装、维修服务；煤炭洗选加工；矿山救护服务及专业人员培训；仪器仪表的检测服务；房屋、机电设备、工程机械设备的租赁；疗养服务（仅限分支机构经营）；资产管理；自备铁路的维护；会议、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
同煤集团股权结构：山西省国有资本投资运营有限公司占比65.17%、中国信达资产管理股份有限公司占比30.12%、山西煤炭运销集团有限公司占比2.06%、朔州矿业公司占比1.19%、大同市国资委占比0.89%、朔州市国资委占比0.42%、忻州市国资委占比0.15%。
被担保公司主要财务数据
（单位：万元）
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被担保方不是失信被执行人。
被担保方同煤集团持有公司股份比例为28.87%，是公司控股股东。
三、上海融资租赁公司基本情况
名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室
法定代表人：王彦明
注册资本：125,000.00万元人民币
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，上海融资租赁公司经审计的总资产为476,259万元，净资产为143,837万元，营业收入为32,523万元，净利润为8,573万元。
上海融资租赁公司股权结构：大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司持股占比48%、大同煤业股份有限公司持股占比20%、公司持股占比32%。
四、反担保协议的主要内容
反担保方式：连带责任保证。
反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。
反担保金额：担保额度上限不超过人民币16亿元。
具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具体安排，由公司予以签署。
五、董事会意见
董事会认为，本次反担保主要为公司支持上海融资租赁公司业务发展，满足其业务开展中的资金需求，符合公司的长远战略利益。公司向同煤集团提供反担保以平衡双方承担的风险，属于公平的商业行为。本次反担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司同意为同煤集团提供反担保。
六、独立董事意见
公司独立董事对上述关联担保事前认可，并发表独立意见认为：1、本次关联担保遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；2、本次担保有利于减轻和降低上海融资租赁公司的融资压力及资金成本，有利于促进上海融资租赁公司的经营发展，符合公司的长远战略利益，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形；3、公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定；4、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《关于为同煤集团公司对上海融资租赁公司担保提供反担保的议案》。
七、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额合计为人民币1,180,072.73万元，其中，对合并范围外企业担保余额合计为人民币280,135.76万元，占公司最近一期未经审计净资产的35.14%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
八、备查文件
公司九届四次董事会决议
特此公告。
山西漳泽电力股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
