湖北京山轻工机械股份有限公司

(下转400版)

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-37

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

没有董事、监事、高级管理人员发表异议声明。

所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务

公司目前已形成以智能装备制造为主的发展格局。经过不断的科技创新和内部协同，公司提供的产品和服务更加丰富，在产线自动化和智能物流、智能仓储系统的基础上，智能工厂、工厂自动化改造等业务全面铺开；公司已经建立了人工智能算法开发、视觉识别模块、产线自动化、物流仓储自动化、智能工厂的智能装备制造业务体系。

1.智能装备制造业务

（1）技术方面，机器视觉技术及检测设备等应用、无人驾驶技术及智能仓储物流应用、机械工艺的深度研究、自动化设备的整体及其整体工厂的设计、研发和生产。

（2）行业方面，拓展了包装印刷、3C、新能源、食品等多个行业的工业自动化解决方案（包括智能物流、智能仓储系统），积累了丰富的行业经验和应用案例。

（3）开放协作，在集团层面设立了中央研究院，统筹公司各项技术发展；通过与华中科技大学等高等院校的合作，成立院士工作站，加强技术协作；通过投资的美国BRC基金，加强与国外最前沿人工智能专家的技术沟通和合作。

（4）地域布局，目前在华中（湖北武汉、京山）、华东（苏州、昆山）、华南（深圳、惠州）等地拥有产业基地。公司建设了面向全球的营销和服务网络，在全球60多个国家和地区构建了较为完备的销售和服务体系，产品远销西欧、土耳其、俄罗斯、印度、南美、东南亚、中东、非洲等地，在印度设立了首家境外实体公司。

2.汽车零部件业务

汽车零部件铸造业务自投产以来，客户质量逐年不断改善，销售收入逐年提高，利润状况逐年改善，目前已在底盘制动系统奠定了行业地位，进入“第一阵营”。后期将紧跟战略客户发展，进入新能源、轻量化发展领域。现有主要产品为卡钳、支架、转向节、转向器壳体、泵体泵盖等产品，主要客户为大陆汽车、TRW等知名汽车零部件厂家，产品配套奔驰、福特、大众、特斯拉等多款车型。

（二）经营模式：

1.智能装备制造业务

公司主要产品为大型自动化设备，客户需求会略有差异，属定制化产品，因此主要采用“以销定产、以产定采”的定制生产模式。公司在签订销售合同后，根据合同和生产状况安排采购与生产，生产完成后按照客户要求交付验收并提供售后服务。公司目前的经营模式主要系非标产品的生产特点所决定的。公司主要针对下游客户的具体要求提供完整的自动化设备和单台（套）产品。产品具有技术含量高、工艺复杂、智能化程度高等特点，与传统意义上的标准化产品制造业有较大区别。公司除通用的零部件部分外，客户配置的不同所需模块等亦有所不同，因此采购、生产、销售均需按照“以销定产、以产定采”的模式运行。虽然公司所涉及行业应用较多导致产品品种较多，但在电气产品等方面基本相同，公司亦不断加强集团统一采购以保证产品质量和成本下降；生产方面，设计、加工、安装、调试、交付、服务等各个环节，均以项目制进行统一安排；销售方面，每个产品均事先有订单，采用的均为直销模式，代理经销情况较为少见。

2.汽车零部件业务

主要向汽车整车或汽车配套厂商销售汽车零部件铸造产品，公司直接将产品销售给主机配套厂商，包括国内及国外主机配套厂商。客户依据自身的生产计划，会向公司提供年度、月度的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。采购方面生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，经批准后采购部门进行采购，原材料和外购零部件由采购部门统一向供应商采购，经过多年的运行，目前已经已建立了一套较为完善的采购和供应商管理体系。

（三）行业情况：

中国制造要从制造大国向制造强国迈进，势必进行产业升级和科技创新，对此国家出台了《中国制造2025》和《智能制造“十三五”发展规划》等多项产业政策和规划，都是以发展先进制造业为核心目标，布局规划制造强国的推进路径。党的十九大报告中也指出，“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合。”因此，国家层面和社会发展呼唤中国智能装备制造产业，大力发展高端的自动化智能装备迎来重大机遇。

公司自2014年以来，针对国内劳动力成本上升、人力资源紧缺的状况，抓住“机器换人”的发展良机，公司加快在人工智能和工业自动化产业的布局，初步形成了智能装备制造生态圈。目前行业已从包装拓展至新能源、3C、食品等多个领域。

因此，不管是从国家政策、行业发展、社会需求、公司历史，还是发展现状来看，公司下一步需要通过技术创新、组织创新、激励创新等方式，促进公司快速发展，同时，持续在人工智能和工业自动化领域进行投资和并购，完善生态圈建设，在所涉行业进入国际第一梯队、部分业务成为行业第一，力争成为中国智能装备制造的领导者。

(四) 行业经营性信息分析

1.政策导向

国家近些年不断提升发展先进制造业的重要地位，中国制造要从制造大国向制造强国迈进，必须进行产业升级和科技创新，对此国家出台了《中国制造2025》和《智能制造“十三五”发展规划》等多项产业政策和规划，都是以发展先进制造业为核心目标，布局规划制造强国的推进路径。党的十九大报告中也指出，“加快建设制造强国，加快发展先进制造业，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合” 。国务院发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》明确指出，以全面支撑制造强国和网络强国建设为目标，围绕推动互联网和实体经济深度融合，聚焦发展智能、绿色的先进制造业，构建网络、平台、安全三大功能体系，增强工业互联网产业供给能力，持续提升我国工业互联网发展水平，深入推进“互联网+”，形成实体经济与网络相互促进、同步提升的良好格局，有力推动现代化经济体系建设。为进一步推进中国制造 2025，提升智能装备业水平就成为了重中之重。

2.行业形式

公司所处的行业为专用设备制造业，以自动化设备为主，目前公司将人工智能技术广泛应用于工业自动化设备，解决了原先的痛点，并将原来不可能完成的设备变成了可能，研发完成了很多新的产品，创造了新的业态。公司以高端智能装备为主要发展目标，在包装、新能源、3C、食品等十多个行业中均有涉足，技术上涉及无人驾驶、机器视觉、自动化、智能仓储、智能物流等，在包装自动化、光伏组件自动化设备、锂电池封装等细分行业均处于国内或国际行业前列。通过生态圈的打造，公司目前已能独立研发、设计并完成智能工厂等全产业链事项。 随着中国人口红利的进一步减少，中国制造业升级需求逐步增加，公司将抓住政策和发展机遇，力争成为具有持续创新能力的大型高端装备制造公司。

3.公司竞争优势和劣势

公司的竞争优势详见公司2018年年度报告“第三节公司业务概要”之“三、报告期内核心竞争力分析”。公司的竞争劣势主要体现：一是公司业务增长，发展迅速带来的研发人员和工程师队伍不能满足需求；二是海外发达国家布局还需加强。

公司2018年度通过具有市场竞争力的薪酬体系引进了大量研发人员和工程师，同时利用与高校合作办班和内部培训等方式培养和提升现有人员实力，提倡一专多能。公司也通过美国BRC基金和院士工作站等形式充分运用外脑解决问题，加快技术发展。公司将在欧洲成立研发中心，吸纳欧洲技术人才，紧盯前沿技术和技术交流，以提升整体技术研发水平。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，公司积极响应国家智能装备制造升级的号召，抓住高端智能装备行业快速发展的契机，紧紧围绕年初制定的总体发展战略目标，加快资本运作，加强内部管理整合，提升各业务板块的协作能力，取得了良好成效。报告期内，公司实现营业收入22.49亿元，比上年同期增加7.13亿元，增长46.36%；利润总额1.83亿元，比上年同期增加0.04亿元，增长0.02%；实现归属母公司的净利润1.43亿元，较上年同期减少0.10亿元，下降6.08%。公司的营业收入较上年大幅增长，因惠州三协、深圳慧大成等公司2018年度经营业绩未达到预期，公司计提了商誉减值准备，影响了公司利润，导致公司净利润与上年同期基本持平。

1.总体业务稳步发展

2018年，公司包装自动化设备新签订单8.63亿元，较2017年度增加0.61亿元，增幅7.6%；光伏组件自动化设备新签订单7.17亿元，较2017年度增加2.39亿元，增幅49%；智能工厂、智能物流、数码印刷等均取得了突破性进展。

2.推进管理制度革新

公司自2018年开始实施合伙人制度，选出了首期合伙人，成立了CEO管理委员会作为日常事务管理机构，同时，随着大平台+小团队模式的推进，公司智能物流、数码印刷团队组建完成，新增业务点发展迅速；公司合伙人制度和集团管控模式的深化进一步凝聚人心，提升了管理效率和质量。

3.明确公司发展战略，推进企业文化建设

经过公司核心管理团队的多次会议商讨，各分、子公司的意见收集，群策群力，明确了公司今后的发展方向，确定了公司的发展战略、价值观等，并对所有员工进行了宣讲，务必做到让广大员工充分理解并予以贯彻执行。公司的愿景：成为中国智能装备制造的领导者；公司的使命：助力中国智造，成就世界品牌；价值观：以人为本、持续创新、合作开放、客户至上、正直守信。

4.重点领域创新和取得突破

报告期内，公司继续加大科技投入，产品技术含量持续提升，新产品研发取得了重大成果。包装自动化方面跟随客户的需求升级，公司通过对机器视觉技术的研究，产品上增加了印刷首张检测、自动纠偏、纸板翘曲质量即时检测等设备，降低客户运行成本、提升产品使用效率。同时，推出了智能工厂全系统解决方案，涵盖了自动生产线、智能仓储、智能物流等全智能化系统，已在行业内取得整厂全智能物流业务首单的重大突破。

新能源设备方面，2018年随着相关技术的快速发展，公司陆续研发推出了叠瓦、半片、MBB等新技术和新产品，同时，板型升级、机器视觉应用而研发配置的检测设备取代人力检测，均大幅提升了产品效率。随着高效组件的需求逐步扩大，新产品的订单也大幅增加。

报告期内，公司研发的第四代锂电池自动封装生产线研发成功并陆续供应德赛电池、新能德，亿伟锂能也有了新的订单；智能物流也得到了顺丰的认可并开始供货；第二代槟榔自动点卤生产线研发成功并大量供货口味王。

公司将继续加大研发投入，进一步加强对人工智能技术的研究，在机器视觉和自动化领域深耕细作，继续提升技术水平，研发新产品，不断扩大产能，提高业务能力。

5.加强内部整合，提高协作能力

2018年，公司通过并购完成了对苏州晟成的合并，以增资和收购股权的方式控股了深圳慧大成，生态圈的打造初步完成。报告期内，公司深化打造“四大协同”（财务协同、技术协同、信息化、集中采购），并作为公司的重要工作全面展开。通过近一年强有力的推进和各分、子公司的大力配合，综合成本下降明显，人员交流、技术交流等工作运行流畅，提升了管理效率，推动了业务发展。

技术协同方面，深圳慧大成研发的光伏组件层后终检设备已通过苏州晟成的客户验收，成为苏州晟成自动化设备的重要配置之一，该项检测设备不但为客户减少了人工，提高了生产效率和质量，同时也提升了苏州晟成产品的技术含量，丰富了设备选项。另外还有12项内部协同的技术项目，如苏州晟成和深海弈智合作完成的机器人插片视觉定位、苏州晟成和惠州三协共同研发的FI（终检）、包装和深圳慧大成合作研发的印刷机首检、武汉璟丰和智能装备共同研发的视觉定位系统等均取得了良好的效果。

集中采购方面，公司确定了总的工作思路和时间表。报告期内主要是规范编码和集中议价，一方面，公司与国内有实力的厂商，如汇川技术、埃斯顿等签订战略合作协议，进行产品定制；同时，通过对变频器、气动元器件等产品的集中议价、集中采购，加强了与战略供应商的紧密联系，保证产品及时供应的同时降低采购成本超过800万元。

财务协同方面，公司确定了短期和中长期的工作规划。2018年，主要加强在资金协同、税收筹划、财务管理三方面的工作。资金协同方面，建立了内部融资平台，撮合母子公司之间、子公司之间的资金拆借，加快了公司资金周转，提高了资金使用收益，全年降低公司整体融资成本近100万元。税收筹划方面，提供资源、督促分、子公司落实国家税收优惠政策，全年在嵌入式软件退税等方面新增退税收入110万元。财务管理方面，通过规范分、子公司财务管理，建立分、子公司财务分析与管理体系，统一财务培训和人才培养，提升了公司财务管理水平。

信息化协同方面，一是通过OA协同平台的全面推广、深入应用，促进集团内部业务协同与管理的提升；二是在公司信息化整体规划下，完成了部分公司的SAP，WMS，SRM等项目的实施与更新，公司内部运营管理更加精细化、透明化，提高了决策效率和管理效率。

6.取得的荣誉和重大事项

公司之全资子公司深海弈智取得了国家级高新技术企业证书。

公司获得“全国就业与社会保障先进民营企业”称号。

公司智能工厂方案荣获美国AICC（美国独立瓦楞纸箱协会）年度最佳创新奖。

公司全资子公司苏州晟成荣获隆基股份2018年度“优质服务奖”和东方日升“优质供应商”。

截至2018年末，公司处于有效期内的发明专利120项，实用新型专利315项，软件著作权92项，外观专利10项。经公司申请国家知识产权局已经受理的发明、新型实用专利等共计102项、软件著作权6项。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司2018年收购苏州晟成，导致公司营业收入、营业成本大幅增加。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1.本期发生的非同一控制下企业合并

■

2.处置子公司：

■

3.其他原因的合并范围变动：

本期公司新设子公司情况如下，并全部于本期纳入合并范围。

■

本期公司控股子公司湖北英特搏智能机器有限公司因其他股东增资持股比例由51%下降到43.7181%，并且不实质控制，尚失控制权，自2018年11月1日起不再纳入合并报表范围，长期股权投资由成本法转权益法核算。

董事长：李健

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十五日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-35

湖北京山轻工机械股份有限公司

九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.湖北京山轻工机械股份有限公司九届董事会第二十二次会议通知于2019年4月4日前由董事会秘书以亲自送达、内部OA和微信的方式发出。

2.本次董事会会议于2019年4月25日上午8时30分在武汉市江汉经济开发区武汉京山轻机公司四楼会议室以现场会议的方式召开。

3.本次董事会会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事9人。

4.本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

具体内容详见刊登于2019年4月26日巨潮资讯网的《京山轻机2018年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

2.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

3.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》；

《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-37）同时刊登于2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

4.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》；

具体内容详见刊登于2019年4月26日巨潮资讯网的《京山轻机2018年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

5.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计审计和内部控制审计机构的议案》；

根据审计委员会的提议，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构和内部控制审计机构，聘期从2019年4月至2020年4月。董事会薪酬与考核委员会根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作量，对照其他上市公司的收费情况，拟定2019年度财务审计报酬70万元，拟支付给中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度内部控制审计费用为30万元，公司负责审计期间会计师的差旅费和其他相关费用。如因公司2019年度控股子公司增加，提请股东大会授权董事会根据实际情况增加审计报酬。

公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构。

具体内容详见刊登于2019年4月26日巨潮资讯网的《京山轻机2018年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

6.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于苏州晟成光伏设备有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项报告》；

具体内容详见2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于苏州晟成光伏设备有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项报告》。

7.以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容详见2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

8.关联董事李健先生、周世荣先生、罗贤旭先生已回避表决，其他董事以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

该议案得到了公司独立董事的事前认可，同意提交九届董事会二十二次会议审议。

具体内容详见2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-38）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

9.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》；

董事会拟定2018年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见刊登于2019年4月26日巨潮资讯网的《京山轻机2018年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

10.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

具体内容详见2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2018年度内部控制自我评价报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

11.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》；

董事会同意公司在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过3亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额）。

具体内容详见2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为子公司提供资金支持的公告》（公告编号：2019-39）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

12.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外提供担保的议案》；

董事会同意公司为全资子公司武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司向金融机构融资1,500万元提供连带责任担保,担保期限为一年；为公司全资子公司京源国际投资发展有限公司向金融机构融资500万元提供连带责任担保,担保期限为一年；为公司控股孙公司赛力德舒适家（武汉）科技有限公司向金融机构融资1,000万元提供连带责任担保,担保期限为一年；为参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司向光大银行武汉分行申请贷款10,000万元提供连带责任担保，担保期限为三年。

具体内容详见2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2019-40）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

13.关联董事李健先生、周世荣先生、王伟先生、祖国良先生、方伟先生回避表决，其他董事以4票同意、0票反对、0票弃权，通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要；

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号一股权激励及员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，公司计划推出第二期员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。

董事李健先生、周世荣先生、王伟先生、祖国良先生、方伟先生为本次员工持股计划的参与人，均作为关联董事回避本议案的表决。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。公司监事对符合条件的参与人名单进行了核查并发表了同意的核查意见。

《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的具体内容详见2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

14.关联董事李健先生、周世荣先生、王伟先生、祖国良先生、方伟先生回避表决，其他董事以4票同意、0票反对、0票弃权，通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》；

具体内容详见2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

15.关联董事李健先生、周世荣先生、方伟先生、王伟先生、祖国良先生回避表决，其他董事以4票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）办理本次员工持股计划的启动、变更和终止。包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

（3）办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划存续期内有效。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

16.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事2018年度述职报告》；

具体内容详见2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《独立董事2018年度述职报告》。

本报告须由独立董事向公司2018年年度股东大会报告。

17.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

董事会提议于2019年5月17日召开2018年年度股东大会。具体内容详见2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-41）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事意见；

3.深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十五日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-41

湖北京山轻工机械股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年年度股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司九届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

（四）会议时间：

1.现场会议：2019年5月17日（星期五）14:30。

2.网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月17日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00；

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年5月14日（星期二）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2019年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：本次会议现场召开地点为湖北省京山市经济开发区轻机工业园公司总部行政办公楼二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案

■

（二）公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职，该述职作为2018年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。《独立董事2018年度述职报告》详见2018年4月26日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

（三）披露情况

第1项、3-13项议案业经公司2019年4月25日召开的九届董事会第二十二次会议审议通过；第2项议案业经公司2019年4月25日召开的九届监事会第二十二次会议审议通过（具体情况详见2019年4月26日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告）。

特别说明事项：

上述议案6属于公司关联交易事项，届时关联股东应回避表决。

上述议案第11项、第12项和第13项因涉及公司董事、监事和高管，关联股东需回避表决。

本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码

■

四、本次股东大会现场会议登记事项

1.登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东经公司证券投资部确认后，可以书面信函或传真于上述登记时间内办理登记（信函或传真上请写明“股东大会”字样）。

2.登记时间：2019年5月15日(8:30一11:30，14:00一17:00)。

3.登记地点：湖北省京山市经济开发区轻机工业园京山轻机证券投资部。

4.会议联系方式

联系地址：湖北省京山市经济开发区轻机工业园

邮编：431899

联系电话（传真）：0724一7210972

联系人：谢杏平 赵大波

5.其他事项

会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

（一）网络投票的程序

1.普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360821”，投票简称为“轻机投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

议案皆为非累积投票议案，直接填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00--15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日15:00，结束时间为2019年5月17日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附:股东代理人授权委托书（样式）

湖北京山轻工机械股份有限公司

董 事 会

二○一九年四月二十五日

附:股东代理人授权委托书（样式）

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北京山轻工机械股份有限公司2018年年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称：

委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码) ：

委托人股东账户：

委托日期：2019年 月 日

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见：

■

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

附注：

1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

委托人：

2019年 月 日

证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2019-36

湖北京山轻工机械股份有限公司

九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1.湖北京山轻工机械股份有限公司九届监事会第二十二次会议通知于2019年4月1日由董事会秘书以微信和电子邮件的形式发出。

2.本次监事会会议于2019年4月25日下午14:00在武汉市江汉经济开发区武汉京山轻机公司四楼会议室召开。

3.本次监事会会议应出席会议的监事为5人，实际出席会议的监事5人。

4.本次会议由公司监事会主席徐永清先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

5.本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案通过情况

1.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》；

具体内容详见刊登于2019年4月26日巨潮资讯网的《京山轻机2018年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

2.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的具体内容详见2019年4月26日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-37）同时刊登于2019年4月26日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

3.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度财务决算报告》；

具体内容详见刊登于2019年4月26日巨潮资讯网的《京山轻机2018年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

4.以5票同意、0票反对、0票弃权审议了《2018年度利润分配预案》；

监事会认为：公司2018年度已实施的现金分红比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2018年度不进行利润分配的预案，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和平稳健康发展，因此，同意本次不进行利润分配的预案。

具体内容详见刊登于2019年4月26日巨潮资讯网的《京山轻机2018年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

5.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

公司对2019年将发生的日常关联交易进行了预计，预计的关联交易事项属于公司必要的日常经营活动，预计的关联交易额度必要、合理，符合公司正常经营与发展的需要；关联交易价格公允、合理,符合公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。2019年日常关联交易预计须按照关联交易审议程序提交公司董事会审议并报股东大会批准。

具体内容详见2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-38）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

6.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：报告期内，公司继续加强风险管理和内部控制规范建设，公司内部控制覆盖了本部及所属企业，内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，不存在重大缺陷；公司《2018年度内部控制自我评价报告》符合财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，评价结果全面、真实、客观地反映了公司内部控制的情况。

具体内容详见2019年4月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2018年度内部控制自我评价报告》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

7.以5票同意、0票反对、0票弃权审议了《关于续聘会计审计机构和内部控制审计机构的议案》；

监事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构。

具体内容详见刊登于2019年4月26日巨潮资讯网的《京山轻机2018年年度股东大会需审议的议案材料》。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

8.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供资金支持的议案》；

公司为了降低全资及控股子公司的融资成本，保证其快速、稳定发展，在不影响自身正常经营的情况下，以自有资金向公司全资及控股子公司提供合计不超过3亿元的资金支持额度（包括目前已提供的资金支持余额），不会损害其他人的利益，监事会同意对全资及控股子公司提供资金支持。

具体内容详见2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为子公司提供资金支持的公告》（公告编号：2019-39）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

9.以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外提供担保的议案》；

监事会同意公司为全资子公司武汉京山丝路纸品包装供应链有限公司向金融机构融资1,500万元提供连带责任担保,担保期限为一年；为公司全资子公司京源国际投资发展有限公司向金融机构融资500万元提供连带责任担保,担保期限为一年；为公司控股孙公司赛力德舒适家（武汉）科技有限公司向金融机构融资1,000万元提供连带责任担保,担保期限为一年；为参股公司武汉中泰和融资租赁有限公司向光大银行武汉分行申请贷款10,000万元提供连带责任担保，担保期限为三年。

具体内容详见2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于对外提供担保的公告》（公告编号：2019-40）。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

10.监事刘媛烨女士和胡恒峰先生是本次员工持股计划参与人，回避了该议案表决，其他监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要；

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3号一股权激励及员工持股计划》等相关规定，结合公司实际情况，公司计划推出第二期员工持股计划，以实现公司的持续、健康发展。

《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的具体内容详见2019年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会进行审议。

11.监事刘媛烨女士和胡恒峰先生是本次员工持股计划参与人，回避了该议案表决，其他监事以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了审议《关于核查公司第二期员工持股计划（草案）持有人名单及份额的议案》。

公司全体监事认真审阅相关会议资料，对公司员工持股计划进行了充分、全面的讨论和分析，就公司员工持股计划相关事项发表如下意见：

（1）《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

（2）本次审议员工持股计划相关相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；

（3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；份额分配合理。

（4）公司实施员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，符合公司发展规划。公司监事会同意公司制定的《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司

监 事 会

二○一九年四月二十五日

证券简称：京山轻机 证券代码：000821

湖北京山轻工机械股份有限公司

第二期员工持股计划

（草案）摘要

二零一九年四月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《湖北京山轻工机械股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 （以下简称“本员工持股计划”或“《员工持股计划》”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过50人，其中董事、监事、高级管理人员不超过11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划筹集资金总额为不超过 8,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 8,000万份。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划具体资金总额和份额根据实际缴纳金额确定。

4、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后 6 个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格取得公司回购专用账户已回购的股份并持有京山轻机股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过 8,000 万元（不含交易费用）。本员工持股计划拟按照公司回购股份均价6折的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为本持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

6、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12个月后开始解锁。

7、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、认购公司非公开发行股票获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章 总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人确定的法律依据

参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管

理人员、公司及下属分、子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、员工持股计划持有人确定的具体依据

本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及分、子公司管理骨干及核心技术人员。

三、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司员工合计不超过50人，其中公司董事、监事、高级管理人员为李健、周世荣、王伟、祖国良、方伟、徐全军、汪智强、曾涛、胡恒峰、刘媛烨、谢杏平共11人，合计出资额预计不超过 4,900万元，合计出资比例60%至65%，其他员工不超过39人，合计出资额预计不超过 3,100 万元，合计出资比例35%至40%，本员工持股计划筹集资金总额不超过 8,000万元。具体金额根据实际出资确定。

四、员工持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划筹集资金总额不超过 8,000 万元，以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币 1.00 元，本员工持股计划的份数不超过 8,000 万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。

持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起 90 日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

公司九届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，公司于2019年1月3日召开的九届董事会第二十次会议和2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容的议案》，对《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中回购方案进行调整，公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金和其他合法资金等回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含15,000万元）且不超过人民币30,000万元（含30,000万元），本次回购股份的价格不超过12元/股；截止目前，公司已使用资金12,874.57万元，回购股份15,642,724股，回购均价8.23元。待本次回购完成后对应的部分股份将作为本期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。

本次员工持股计划的股票来源于公司按照上述回购预案以集中竞价方式回购的公司股份中相对应的股份。本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟按照回购均价6折的价格通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

公司员工持股计划股票规模预计不超过 975万股，不超过截至 2018 年 12 月31日公司总股本的1.81%。最终标的股票的购买情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本员工持股计划认购公司股票时将根据股票回购均价调整规模和股票认购数量，保证本员工持股计划认购公司股票数量与公司其他有效的员工持股计划所持有的股票数量累计不得超过公司股本总额的 10%。

第四章 员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为 36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。

三、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。

2、业绩考核及收益兑付

（1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算。考核分档如下：

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● 被降职或被公司除名的视同不合格，个人绩效考核分数为 0；

● 主动离职亦视同不合格，个人绩效考核分数为 0。

（2）激励对象因绩效考核D将不能获得相应股票收益，员工持股计划将返还其该部分原始出资；考核为A、B、C的均按实际收益进行分配；因激励对象不能获得相应股票收益的剩余收益归员工持股计划所有，由管理委员会进行分配。

3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

（4）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

4、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的股票相同。

四、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金