湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-033
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
独立董事李晓明女士投反对意见，认为无法判断公司利润的真实性；独立董事廖焕国先生投反对意见，认为董事会召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。公司已于董事会议召开前10日以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议； 董事汪世俊先生投反对意见。理由如下：1、认为年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。2、不认定点点乐失去控制。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。汪世俊先生未对年报签署确认意见，无法保证公司年度报告内容的真实、准确、完整性。公司其他投赞成票的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，请投资者特别关注。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司目前主营业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。
报告期内，拇指游玩主要收入来源有坦克警戒、正统三国、官居一品、秦时纷争、我的荣耀。以上几款产品营业收入占拇指游玩全年营业收入的68%左右。其中坦克警戒、正统三国这两款产品各占拇指游玩营业收入的19%左右，营业收入均在7000万元以上。2018年，新推出几款产品秦时纷争、暗黑地下城2和我的荣耀。其中，秦时纷争（征伐大秦）是一款新SLG产品，截至目前，总流水已超过6000万；我的荣耀（使命荣耀）是拇指2018年下半年主打SLG产品，于7月底开始投放，截止目前，累计注册用户近160万，流水近6000万元。我是歌手2，湖南卫视顶级综艺IP产品，于2018年12月份底开始上线测试，截止目前，累计注册用户近30万，流水近400万元。拇指游玩在SLG游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《忍者神龟》（维亚康姆顶级IP）、《我是歌手》（湖南卫视顶级综艺）和《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）等，预计在2019年第二季度上线测试。《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）项目由公司自研团队负责开发。
报告期内，拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成了成熟的业务链条和具备一定的品牌知名度。拇指游玩旧产品持续贡献收入，新产品有3-4款进入稳定营收阶段，多款均在测试阶段。海外市场也已取得了较为明显的进步，海外储备产品有数款，现已有两款网游产品打开了海外市场，正筹备进一步开拓中国大陆以外地区的市场，未来将有可能成为拇指游玩营收及盈利的爆发点。正在筹划中的有2-3款产品准备测试并上线。
2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。
报告期内，上半年新上项目包括优酷计费业务、天天爱看阅读推广项目、互联网产品权益分销业务等。新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长，2018年全年贡献收入约20%。2018年虹软协创整体经营情况良好，原有计费业务和推广业务保持了稳定的增长，新增了优酷、天天爱看等重要合作客户，对整体业绩起到了一定的贡献。同时，老客户的收入也保持了一定的增长，例如中移互联网公司等。在传统业务之外，公司也利用现有的客户资源和业务资源，开拓了包括互联网会员权益分销等新业务，积极拓展了各运营商的分销渠道，2018年公司成功入围中国联通王钻项目，成为其核心供货商之一，为后续的收入增长打下了良好的基础。
公司未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，在不断开拓新行业和客户的同时，在会员权益分销、短信营销推广等新业务上，围绕传统业务所沉淀下来的客户资源、产品资源等优势，进行二次开拓和挖掘，以提升公司整体的产品服务厚度，来保证未来收入的持续增长。
3、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1635.62万元，已履行了8年合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取1,368,558.31元的固定租金收入，进一步增强了公司抵御风险的能力。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司按照年初制定的发展战略和经营计划有序开展各项业务，但在生产经营过程中出现了一些比较特殊的问题：1、报告期内，公司全资子公司上海点点乐处于失控状态，同时对上海点点乐的长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额计提减值准备，本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备的金额合计为3.62亿元，计入本公司2018年度损益，计提减值准备以后，本公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉的余额为零。详情请见2019年4月26日披露在巨潮资讯网上的《关于计提长期股权投资减值准备的公告》。2、由于公司董事长麦少军个人行为，在没有召开公司董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供违规对外担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况，涉及的违规担保金额204,095万元。截至报告期止，违规对外担保金204,095万元仍未解除。3、公司因未依法履行审议程序而向控股股东及其关联人提供违规对外担保，导致公司2017年收购深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司重组募集资金账户资金被法院强制划转112,254,850.21元。报告期内，公司募集资金账户累计112,254,850.21元资金被法院强制划转。截至本报告期止，公司募集资金账户 112,254,850.21 元仍未归还。
公司目前主要业务分为三大块：移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务和广告精准投放业务和物业租赁。
1、移动游戏的代理运营和推广业务：公司全资子公司深圳市拇指游玩科技有限公司主营业务是移动游戏的代理运营与推广业务，经过多年的发展，积累了有较强的流量整合能力和渠道资源，具备较强的移动游戏的推广运营能力，在游戏商业化方面有着丰富的经验。拇指游玩所运营的游戏涵盖了战争策略类、卡牌类、角色扮演类等多个品类，在策略类游戏和卡牌类游戏品类上尤其擅长。
报告期内，拇指游玩主要收入来源有坦克警戒、正统三国、官居一品、秦时纷争、我的荣耀。以上几款产品营业收入占拇指游玩全年营业收入的68%左右。其中坦克警戒、正统三国这两款产品各占拇指游玩营业收入的19%左右，营业收入均在7000万元以上。2018年，新推出几款产品秦时纷争、暗黑地下城2和我的荣耀。其中，秦时纷争（征伐大秦）是一款新SLG产品，截至目前，总流水已超过6000万；我的荣耀（使命荣耀）是拇指2018年下半年主打SLG产品，于7月底开始投放，截止目前，累计注册用户近160万，流水近6000万元。我是歌手2，湖南卫视顶级综艺IP产品，于2018年12月份底开始上线测试，截止目前，累计注册用户近30万，流水近400万元。拇指游玩在SLG游戏品类领域已经成为国内一流的手机游戏运营商。公司储备的几款知名IP产品：《魔法门之英雄无敌》（法国育碧顶级端游IP）、《忍者神龟》（维亚康姆顶级IP）、《我是歌手》（湖南卫视顶级综艺）和《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）等，预计在2019年第二季度上线测试。《中餐厅》（湖南卫视最高收视综艺）项目由公司自研团队负责开发。
报告期内，拇指游玩的游戏代理与推广业务已进入快速上升的阶段，形成了成熟的业务链条和具备一定的品牌知名度。拇指游玩旧产品持续贡献收入，新产品有3-4款进入稳定营收阶段，多款均在测试阶段。海外市场也已取得了较为明显的进步，海外储备产品有数款，现已有两款网游产品打开了海外市场，正筹备进一步开拓中国大陆以外地区的市场，未来将有可能成为拇指游玩营收及盈利的爆发点。正在筹划中的有2-3款产品准备测试并上线。
2、运营商计费业务：公司全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司是一家通过向移动互联网产品提供计费和精准营销推广能力，以提高移动互联网产品综合变现能力的服务商。主营业务包括包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交领域、游戏、阅读、动漫等。互联网广告精准投放业务是指虹软协创依托于用户消费行为，结合广告主产品特点和推广需求，通过在特定的移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体中为广告主精确地提供面向潜在用户的广告投放，以实现用户下载、安装、使用或购买行为的营销服务。
报告期内，上半年新上项目包括优酷计费业务、天天爱看阅读推广项目、互联网产品权益分销业务等。新项目上线后运营情况良好，收入保持了较快增长，2018年全年贡献收入约20%。2018年虹软协创整体经营情况良好，原有计费业务和推广业务保持了稳定的增长，新增了优酷、天天爱看等重要合作客户，对整体业绩起到了一定的贡献。同时，老客户的收入也保持了一定的增长，例如中移互联网公司等。在传统业务之外，公司也利用现有的客户资源和业务资源，开拓了包括互联网会员权益分销等新业务，积极拓展了各运营商的分销渠道，2018年公司成功入围中国联通王钻项目，成为其核心供货商之一，为后续的收入增长打下了良好的基础。
公司未来依然会以“计费业务+推广业务”为基础，在不断开拓新行业和客户的同时，在会员权益分销、短信营销推广等新业务上，围绕传统业务所沉淀下来的客户资源、产品资源等优势，进行二次开拓和挖掘，以提升公司整体的产品服务厚度，来保证未来收入的持续增长。
3、物业租赁产业：2010年11月5日，公司与第二大股东广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创公司）签署了《权益转让合同》，合同约定：恒润华创公司将与广州美莱美容医院所签署的二份《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给本公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止；广州美莱美容医院每月租金为139万元，租金从第3年开始递增，每3年租金单价以上年度租金单价为基数递增6%。恒润华创公司保证本公司在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创公司向本公司用现金进行补足。上述合同权益经评估确认的转让价格为人民币1.15亿元，本报告期确认租赁收入1635.62万元，已履行了8年合同，合同执行情况良好。2018年4月26日，本公司与头牌商贸签署《权益转让合同》，合同约定：头牌商贸将与名盛置业签订的《广州市房地产租赁合同》中所享有的全部权利及承担的全部义务转让给本公司，合同期限自2018年11月01日起至2036年7月31日止。经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。交易双方同意转让款为人民币23,800万元。支付方式为：2018年10月31日前支付2.28亿元，剩余1,000万元转让款以购买方应收取的租金抵扣，抵扣完毕后，本公司从2019年6月10日起直接向租户收取租金。双方权益转让的交割日为2018年10月31日，自交割日之后，甲方不对租户享有权利，并通知租户自2019年6月10日起，租户租金直接交给本公司，本公司与租户签订租赁合同。头牌商贸保证：对于本公司未能按1,368,558.31元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。公司每月可以获取1,368,558.31元的固定租金收入，进一步增强了公司抵御风险的能力。
本报告期内公司实现营业总收入525,094,069.51元，同比增加154.95%%，归属于上市公司股东的净利润-376,705,121.92 元；同比下降7,092.96%；总资产2,784,606,172.72 元，同比减少12.52%%；公司的营业收入实现较大幅度增长主要原因系公司本报告期合并拇指游玩和虹软协创期间增加所致。净利润较上年同期大幅下降的主要原因系公司对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司丧失控制权，无法取得上海点点乐2018年完整的财务数据，无法安排该公司的年度审计，无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本期不再将其纳入合并报表范围所致。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司实现营实现营业收入52,509.41元,同比增加154.95%，;营业成本26,086.47元，同比增加413..36%，其主要原因系本报告期拇指游玩和虹软协创合并期间增加所致。实现归属于公司普东股股东的净利润-37,670,51 万元；同比下降7,092.96%，其主要原因系公司对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司丧失控制权，无法取得上海点点乐2018年完整的财务数据，无法安排该公司的年度审计，也无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本期不再将其纳入合并报表范围所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
① 变更的内容及原因
财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则解释及修订：
《企业会计准则解释第9 号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释第 9-12号”）《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。
本公司自 2018 年1月1日起执行上述企业会计准则解释及修订，对会计政策相关内容进行调整。
② 本公司采用上述企业会计准则解释及修订的主要影响如下：
采用解释第 9-12号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
③ 财务报表列报
本公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制 2018 年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。
相关列报调整影响如下：
1、2017 年 12 月 31 日受影响的合并资产负债表项目：
单位： 元
■
2、2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目：
单位： 元
■
3、2017 年度受影响的合并利润表项目：
单位： 元
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
由于对全资子公司上海点点乐丧失控制权，本公司从2018年1月1日起，不再将上海点点乐的财务报表纳入合并范围。原因如下：
1、由于编制2018年业绩快报的需要，本公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给本公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。
由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致本公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。
2、本公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向本公司书面汇报公司的经营情况，本公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。
3、本公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含 20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。
本公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报本公司审批，本公司无法对上海点点乐进行管理。
4、上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，本公司也无法对上海点点乐进行管理。
5、上海点点乐大额资产报损未报本公司，本公司无法判断该资产损失的真实性。
2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据本公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。
该笔大额资产损失没有书面报本公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。本公司无法判断该笔资产损失的真实性。
综上，根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本公司认为：由于本公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本公司已对上海点点乐失去控制，本年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
法定代表人：麦少军
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-023
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于补充披露公司股东起诉撤销
《公司第十一届董事会八次会议决议》的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、诉讼受理基本情况
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月31日收到湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（简称“楼区法院”）发来的《传票》、《举证通知书》、《应诉通知书》（（2018）湘0602民初2550号）以及无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天乐润点”）的《民事起诉状》。经调解，2018年10月9日天乐润点向楼区法院申请撤诉，获楼区法院审核准许撤诉。
二、有关本案件的基本情况
（一）各方当事人
1、原告：无锡天乐润点投资管理合伙公业（有限合伙）
住所地：无锡市滨湖区建筑西路777号六3幢3层
执行事务合伙人：梅久华
2、被告：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
住所地：岳阳市岳阳楼区九华山2号
法定代表人：麦少军
（二）诉讼事由
2018年4月7日，公司通过电子邮件方式向公司董事汪世俊先生发送《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开第十一屆董事会第八次会议的通知》。 2018年4月16日，公司于广州中山大学凯丰酒店以现场加通讯表决的方式召开第十一届董事会第八次会议，并审议通过了《2017年年度报告全文和摘要》等相关共计十五份议案。议案具体内容均为现场送达。
原告举出被告《公司章程》第一百一十七条规定：“董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）亊由及议题；（四）发出通知的日期。”及被告《董亊会议亊规则》第五十条规定：“董事会会议议案应随会议通知同时到达董事及相关与会人员。”“董亊会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。”
被告本次董亊会会议通知中对于事由及议题描述为“会议审议《2017年年度报告全文和摘要》等相关议案”，未提及全部其他议案议题，对议案的内容及相关背景材料未向董事提前送达。据此，原告以被告持股比例8.31%的股东身份，依照《公司法》 第二十二条第二款之规定，请求楼区法院判决撤销被告董亊会于2018年4月16日作出的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议》。《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2018-031）（该次会议决议公告详见公司于2018年4月17日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网相关公告）。
三、撤诉及缘由
2018年10月9日，原告天乐润点向岳阳市楼区人民法院申请撤诉，获楼区人民法院准许撤诉。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
案件已经撤诉，该诉讼事项对公司本期利润或期后利润无影响。
五、备查文件
1、《民事起诉状》
2、《岳阳楼区人民法院传票》
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-024
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第十一届董事会第十七次会议于2019年4月14日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2019年4月24日在广州市以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度董事会工作报告》
董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。
独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：无法判断公司利润的真实性。
(下转402版)
第一节 重要提示
独立董事李晓明女生认为对一季报期初数据无法确定，投发对意见；独立董事廖焕国先生认为公司董事会召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人，投发对意见，公司已于董事会议召开前10日以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议；董事汪世俊先生认为董事会资料送达时间太晚，没有足够的时间审议完全部内容，投发对意见。汪世俊先生无法保证公司一季报报的真实、准确、完整性。公司其他投赞成票的董事、监事、高级管理人员保证2019年一季报内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任，请投资者特别关注。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人麦少军、主管会计工作负责人戴浪涛及会计机构负责人(会计主管人员)周瑛声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年，公司通过重大资产重组发行股份购买资产的方式向曾飞发行10,791,416 股股份、向程霄发行8,093,562 股股份、向曾澍发行8,093,562 股股份、向骅威文化股份有限公司发行17,749,042 股股份、向深圳国金天使投资企业（有限合伙）发行2,849,617 股股份（以上股份总数是2018年每10股转增7股的股数）。2018年12月27日，公司向中国证券登记结算有限公司申请解除公司重大资产重组向曾飞、程霄、曾澍、骅威文化、深圳国金发行的部分限售股份。其中，曾飞解除限售股份5,395,708股，程霄解除限售股份4,046,781股，曾澍解除限售股份4,046,781股，骅威文化解除限售股份3,549,808股，深圳国金解除限售股份2,849,617股。本次共解除限售股份合计19,888,695股。本次申请解除的限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 3 日。
2、2019年3月28日，公司披露了公司与岳阳市岳阳楼区征收安置工作局（以下简称“岳阳楼区安置局”）签署了《岳阳市国有土地房屋征收补偿（包干）协议》（以下简称“协议议”），以总计142,032,439元人民币的价格对公司位于征收范围内的土地使用权和土地上的建筑物及其附着物进行征收补偿。
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股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■■
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019年1-6月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上
净利润为正，同比上升50%以上
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-034
2019年第一季度报告
