湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于会计政策变更的公告
(上接401版)
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
公司已于董事会议召开前10日以邮件形式将董事会大部分资料发送给所有董事审议。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事邹建华和李晓明向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，《独立董事2018年度述职报告》于2019年4月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
二、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》
董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。
独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：1、无法判断公司利润的真实性。2、向董事会秘书提议召开董事会进行公司涉讼专项审计，议案未得到回应。3、公司涉及预计负债和对大股东应收款，没有证据估计实际金额。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
三、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务报告的议案》
董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。
独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：1、无法判断公司利润的真实性。2、向董事会秘书提议召开董事会进行公司涉讼专项审计，议案未得到回应。3、公司涉及预计负债和对大股东应收款，没有证据估计实际金额。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
四、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》
董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。
独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：无法判断公司利润的真实性。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现净利润
-376,705,121.92元，本年度可供股东分配的利润为-537,473,274.07 元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
监事会、独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
五、会议以6票赞成，3票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》
董事汪世俊先生投反对票，反对理由：2018年1-4月，曾发函给中审华会计师事务所（特殊普通合伙）。告知实际控制人及其关联方在中江信托存在违规担保行为，然而中审华并未采取必要措施取得审计证据，准确的提供审计意见。
独立董事李晓明女士投反对票，反对理由：审计机构不能有效和独立董事沟通。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司董事会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2019年度的财务报表审计机构，聘期一年。
独立董事对聘任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构发表了同意意见。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
六、会议以7票赞成，2票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、本人未收到公司违规担保相关的原始材料。2、向公司相关人员索要相关资料未予提供。2、点点乐目前管理状态为上市公司认可状态。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。
独立董事认为：本报告期，公司内部控制存在重大缺陷，整体内控意识不强，内部控制执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在重大缺陷的实际情况。
七、会议以7票赞成，1票反对，1票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：未提供专项审计报告。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
会计师事务所出具的鉴证报告详见2019年4月26日巨潮资讯网。
八、会议以7票赞成、1票反对、1票弃权审议通过了《于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》的议案
独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：未提供审计报告。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明公告》。
会计师事务所出具的鉴证报告详见2019年4月26日巨潮资讯网公告的相关内容。
九、会议以7票赞成，2票反对，0票弃权审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》、
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
董事汪世俊先生投反对票，反对理由:1、反对认定点点乐失去控制。2、年报中披露的重大商业决策不符合商业逻辑，且未执行相关审议程序。3、无法取得公司理财产品明细，对是否还存在大股东违规资金占用情况不能明确做出判断。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
独立董事意见：我们认为公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。
监事会意见：经审核，公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。
十、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
公司2018年年度股东大会将于2019年5月31日（星期五）下午14：30召开。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知的公告》。
十一、会议以6票赞成、3票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年一季度报告的议案》
独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：期初数据无法确定。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
董事汪世俊先生投反对票，反对理由：公司证券部告知由于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告于2018年4月23日提交给公司，公司相应董事会资料最后调整稿于2019年4月23日22点45分邮件发送给本人，导致没有时间审议完全部内容。基于前述2018年年报观点，投反对票。
《2019年一季度报告正文》和《2019年一季度报告全文》详见2019年4月26日刊登于的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
十二、会议以8票赞成、1票反对、0票弃权审议通过了关于《会计政策变更的议案》
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十三、会议以6票赞成，1票反对，2票弃权审议通过了《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案
独立董事李晓明女士投弃权票，弃权理由：无相关信息，无法表示意见。
董事汪世俊先生投弃权票，弃权理由：未收到公司违规对外担保和募集资金被强制划转的相关原始材料，无法做出判断。
独立董事廖焕国先生投反对票，反对理由：召集程序不合法，未提前10日将会议资料发给本人。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
监事会出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会关于〈董事会对公司保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
备查文件：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-025
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）第九届监事会第十二次会议于2019年4月24日在广州市以现场加通讯表决方式召开，会议通知和会议资料已于2019年4月14日向全体监事以直接送达方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人，实际出席监事3人；应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人；收到有效表决票3份，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度监事会工作报告》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度报告全文及摘要的议案》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
监事会认为：董事会编制和审核的湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年年度报告及摘要的议案程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度财务报告的议案》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》
监事会认为：经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现净利润-376,705,121.92元，本年度可供股东分配的利润为-537,473,274.07 元。董事会决议本期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2018年审计期间，勤勉尽职，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对公司各项审计任务。出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内财务状况和经营成果。
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）继续为公司2019年度的财务报表审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告的议案》
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司内部控制自我评价报告》。
经审议，监事会认为：
本报告期，公司内部控制存在重大缺陷，整体内控意识不强，内部控制执行的有效性存在缺陷等问题，需要进一步整改。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制存在重大缺陷的实际情况。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议，2018年年度股东大会将于2019年5月31日召开。
会计师事务所出具的鉴证报告详见2019年4月26日巨潮资讯网上。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提长期股权投资减值准备的公告》。
监事会认为：经审核，公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。
九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《监事会对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》
监事会认为：《董事会对保留审计意见涉及事项的专项说明》符合实际情况，拟采取的消除该事项及其影响的具体措施是可行的。监事会将督促董事会及管理层切实推进各项措施的实施。
内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对〈董事会关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年一季度报告的议案》
监事会成员对公司2019年第一季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2019年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》
（内容详见刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
监事会认为：本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司的实际情况；变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
备查文件：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议
特此公告！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司监事会
二0一九年四月二十五日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-026
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年度股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司第十一届董事会第十七次会议已审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：2019年5月31日(星期五)下午 14:30
网络投票日期、时间：2019年5月30日～2019年5月31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月31日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月30日下午15:00～5月31日下午15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2019年5月27日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2019年5月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广州市越秀区北京路238号名盛广场8A层会议室
二、会议审议事项
1、《关于2018年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上作述职报告。
2、《关于2018年度报告全文及摘要的议案》
3、《关于2018年度监事会工作报告的议案》
4、《关于2018年度财务报告的议案》
5、《关于2018年度利润分配的预案》
6、《关于聘请2019年度财务审计机构的议案》
7、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求，本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。
上述议案已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过；议案3已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过；详见2019年4月26日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记等事项
1、登记时间：2019年5月28日(星期二)上午 9:00～下午 17:00。
2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。
3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。
4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。
5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年5月28日下午17:00 前送达或传真至登记地点)，不接受电话登记。
6、登记地点：公司董事会秘书办公室。
8、出席本次会议的所有股东的食宿费及交通费自理。
9、网络投票时间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。
10、联系地址：湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼
邮编：414000
联系电话：0730-8961178、8961179
联系传真：0730-8961178（传真请注明：参加2018年年度股东大会）。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次年度股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
六、备查文件
1、《公司第十一届董事会第十七次会议决议》。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362113”，投票简称为“天润投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会不涉及累积投票提案。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间2019年5月31日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月30日下午15:00～5月31日下午15:00 期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件 2
授权委托书
兹全权委托___________________先生(女士)代表我单位(个人)，出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2018年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。
委托人对下述议案表决如下：
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委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2019年 月 日
附注：
1、如欲对议案1至议案7投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-027
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于补充披露违规对外担保及诉讼的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年3月16日披露了公司违规对外担保和诉讼事项，详见2019年3月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014）。近日，公司通过自查发现新增5宗违规对外担保及5宗诉讼事项。现将具体情况披露如下。
一、新增对外违规担保的情况
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上述对外违规担保金额合计为 25,550 万元，公司认定上述新增违规担保为公司董事长麦少军个人行为，在没有召开董事会、股东大会等法定程序的情况下为控股股东及其一致行动人和关联公司提供担保并加盖了公司公章，致使出现未经公司同意以公司名义为控股股东及其一致行动人和关联公司自身债务提供担保的情况。
截至本公告披露日止，公司违规对外担保累计余额共204,095万元，占最近最近一期经审计的净资产的88.91%。
截至本公告日止，公司违规对外担保累计情况如下：
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截至本公告发布日止，除上述违规对外担保事项外，公司暂未发现其他应披露而未披露的违规对外担保事项。
二、新增诉讼案件情况
截止到本公告日，经公司自查中发现有未履行披露的诉讼，具体情况如下：
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本次披露新增诉讼5宗，涉及诉讼金额合计25,550万元。公司于2019年3月16日披露了15宗诉讼案件，具体详见巨潮资讯网上2019年3月16日披露的《公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-014）。截止目前，公司累计诉讼案件合计20宗，累计诉讼金额合计208,530万元，占最近最近一期经审计的净资产的90.85%。
本次披露的诉讼事项最终判决结果及执行情况存在不确定因素，公司将本着对全体股东高度负责的态度，在符合法律法规及规章制度的前提下，采取必要措施，协调并要求控股股东及其关联方积极筹措资金并尽快制定方案妥善解决上述担保责任，解决诉讼问题。公司将及时对上述违规及诉讼事项的进展情况履行信息披露义务。
因公司存在违规对外担保和重大诉讼案件，如果不能妥善解除，可能会波及公司的生产经营，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-028
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“ST天润”）于2019年4月24日召开第十一届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 发布的财会[2017]30 号通知的相关规定，执行新的会计政策。具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1. 会计政策变更的背景及原因
2018年6月15日，财政部发布《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）（以下统称“财会〔2018〕15 号文”），对
一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。
2017年3月31日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号
一一金融工具确认和计量〉的通知》（财会〔2017〕7号）、《关于印发修订〈企
业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》（财会〔2017〕8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》（财会〔2017〕9号）；
2017年5月2日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》（财会〔2017〕14号），要求境内上市企业自2019年 1月1日起施行上述准则（以下统称“新金融工具准则”）。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。
2.变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具
体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3.变更后采用的会计政策
本次变更后，对相关业务和报表格式，公司执行的会计政策为财会〔2018〕15号文以及新金融工具准则的规定执行。
其他未变更部分，仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4. 本次会计政策变更的日期
公司按照规定日期执行财会〔2018〕15号文，并将于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（一）财会〔2018〕15号文的会计政策变更
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司 2018 年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。
1.在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；
2.将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3.将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
4.将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；
5.在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；
6.将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7.将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；
8.在利润表中新增“研发费用”行项目，用于反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出；
9.在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入；
10.将利润表中“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
11.合并现金流量表及现金流量表中“关于对无论与资产相关还是与收益相关的政府补助收到的现金均在现金流量表中的“收到的其他与经营活动有关的现金”列报”，并对上期金额同口径追溯调整；
12.合并所有者权益变动表及所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
以上报表项目列报的调整仅对财务报表项目列示产生影响，对2018年度及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。
（二）新金融工具准则的会计政策变更
1.减少金融资产类别，由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据，将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”；
2.将金融资产减值计提，由“已发生信用损失法”，改为“预期信用损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更及时、足额地计提金融资产减值准备，解释和防控金融资产信用风险；
3.简化了套期会计的规则，拓宽套期工具和被套期项目的范围，以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求；
4.进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
5.简化嵌入衍生工具的会计处理，调整非交易性权益工具投资的会计处理等。
根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和转准则的差异、调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更预计不会对2018年度财务报告产生重大影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次变更履行的决策程序
本次会计政策变更已经公司2019年4月24日第十一届董事会第十七次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、独立董事意见
本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
七、备查文件
1. 公司第十一届董事会第十七次会议决议；
2. 独立董事对第十一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-029
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于计提长期股权投资减值准备
和商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月24日召开了第十一届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备的议案》。为真实、客观、公允反应公司财务状况，本着谨慎性原则，同意对2018年度财务报告中对上海点点乐的股权投资余额和商誉余额计提减值准备。现将具体情况公告如下：
一、本次减值准备计提的原因
由于本公司已无法控制子公司上海点点乐，本公司2018年度财务报表不再将上海点点乐纳入合并范围，同时对上海点点乐的长期股权投资账面净额和商誉净额全额计提了减值准备。失控的原因如下：
1、由于编制2018年业绩快报的需要，本公司不断催促上海点点乐提供2018年度财务报表，直到2019年2月21日，上海点点乐才提供了一份2018年的年度报表，该份报表的年初数和上年数均与上年度经审计的数据不一致。同时，上海点点乐的总经理在邮件中写到：上海点点乐财务报表根据实际发生情况编制，上年审计会计师对报表的调整，上海点点乐高管不知情，也不负责。同时，上海点点乐提供给本公司聘请的会计师事务所2018年度财务报表的年初数也与上年度经审计的数据不一致。
由于上海点点乐财务报表上年数与经审计后的数据不一致，导致本公司无法将上海点点乐纳入合并范围，编制2018年度合并报表。
2、本公司聘请的上海点点乐财务总监从2018年5月7日开始被驱逐出上海点点乐办公室，一直无法正常履行在上海点点乐的财务工作任务；在此期间，上海点点乐的总经理也一直没有向本公司书面汇报公司的经营情况，本公司对上海点点乐的资金情况、业务开展情况无从知晓。
3、本公司的《资金管理制度》第5条规定：子公司日常的生产性开支 20万元以下由子公司总经理审批，20万元以上（含 20万元）的须书面报董事长审批；子公司非生产性开支20万元以上（含20万元）的须书面报董事长批准。
本公司聘请的会计师事务所抽查了上海点点乐部分资金支付金额超过20万元以上的审批单，均只有总经理签字，没有董事长签字。上海点点乐在2018年4月份以后所有资金支付均没有报本公司审批，本公司无法对上海点点乐进行管理。
4、上海点点乐2018年第一次董事会决议通过解除上海点点乐总经理及财务总监职务并聘请新财务总监的议案，但总经理一直拒绝交出上海点点乐管理权，导致该议案无法实际履行，本公司也无法对上海点点乐进行管理。
5、上海点点乐大额资产报损未报本公司，本公司无法判断该资产损失的真实性。
2017年9月，上海点点乐分别与深圳市引力游戏有限公司、深圳市大鱼互动娱乐有限公司、深圳市美合坊科技有限公司、深圳市暴风眼网络科技有限公司、江西达多科技有限公司签订了《霸王之心》、《风暴之光》、《逆乾坤》、《神道》、《雄霸隋唐》等五款游戏的国内与国外独家代理协议，版权金合计为5,100万元，代理期限均为2017年10月至2019年9月。根据本公司会计政策，该笔版权金应从2017年10月开始按照两年平均摊销。上海点点乐于2018年12月将上述代理游戏版权金账面余额2,338.84万元一次性摊销完毕，全部计入销售费用。
该笔大额资产损失没有书面报本公司批准，由上海点点乐总经理批准全部摊销。本公司无法判断该笔资产损失的真实性。
根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。本公司认为：由于本公司无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，本公司已对上海点点乐失去控制，本年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资和商誉金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额后全额计提减值准备。
二、本次计提减值准备对上市公司的影响
本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备的金额合计为3.62亿元，计入本公司2018年度损益，计提减值准备以后，本公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉的余额为零。
三、董事会关于本次计提减值准备的合理性说明
董事会认为：本次减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，本次计提减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2018年12月31日公司财务状况、资产价值及2018年度经营成果。
四、独立董事关于本次计提减值准备的独立意见
我们认为公司本次计提减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》等相关规定。计提减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，资产价值信息更具合理性。我们同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。
五、监事会关于本次计提减值准备的意见
经审核，公司本次计提减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，没有损害中小股东利益。计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提长期股权投资减值准备和商誉减值准备。
七、备查文件
1、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-030
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于举办2018年年度报告网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年5月8日（星期三）15：00至17：00在全景网举行2018年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
届时，公司董事长麦少军先生；董事、总经理、董事会秘书江峰先生；董事、财务总监戴浪涛女士；独立董事李晓明女士将出席本次网上说明会。欢迎广大投资者积极参与。
特此公告！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2019-031
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于深圳市拇指游玩科技有限公司
和北京虹软协创通讯技术有限公司
2018年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
（一）公司基本情况：
1、深圳市拇指游玩科技有限公司：
深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称拇指游玩公司）成立于2013年12月26日，注册地址：深圳市南山区粤海街道高新中一道长园新材料港1栋四层北侧，注册资本：人民币10,119,000.00元，法定代表人：程霄。
拇指游玩公司属于软件和信息技术服务业，主要提供游戏发行及推广服务。
2、北京虹软协创通讯技术有限公司：
北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称虹软协创公司）成立于2011年11月28日，注册地址：北京市海淀区上地七街1号汇众科技大厦208室，注册资本：人民币14,300,000.00元，法定代表人：孙伟。
公司属于计算机应用服务业，主要提供优易付计费服务及互联网广告精准投放业务。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案及实施情况：
2017年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称天润数娱公司）以发行股份及支付现金相结合的方式购买拇指游玩公司100%股权和虹软协创公司100%股权。合计向拇指游玩公司和虹软协创公司原股东发行股份70,708,809.00元，发行价格为13.05元/股。
2017年12月，天润数娱公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412.00股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关费用。
本次交易价格以北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2017）第3442号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购虹软协创股权项目评估报告》和中企华评报字（2017）第3447号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟收购拇指游玩股权项目评估报告》载明的评估价值为依据协商确定，拇指游玩公司100%股权交易价格为109,000万元、虹软协创公司100%股权交易价格为62,500万元，评估基准日为2016年12月31日。
本次交易支付给拇指游玩公司原股东的对价总额为109,000万元，其中：股份对价的比例占交易总价的60%，金额为65,400万元；现金对价占交易总价的40%，金额为43,600万元。支付给虹软协创公司原股东的对价总额为6.25亿元，其中：股份对价的比例占交易总价的43%，金额为26,875万元；现金对价占交易总价的57%，金额为35,625万元。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十届董事会第二十七次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为13.05元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。2017年11月，拇指游玩公司和虹软协创公司已完成工商变更登记，成为天润数娱公司的全资子公司。
本次交易募集配套资金总额为83,271万元，其中79,225万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余4,046万元用于支付中介机构费用等。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
二、业绩承诺执行情况
（一）业绩承诺情况：
1、拇指游玩公司：
拇指游玩公司的业绩承诺人为天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）、曾飞、程霄和曾澍。
业绩承诺人承诺拇指游玩公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元和13,812.50万元。
如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。
2、虹软协创公司：
虹软协创公司的业绩承诺人为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）。
业绩承诺人承诺虹软协创公司2017至2019年各年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,000.00万元、6,500.00万元、8,450.00万元。
如果实际净利润数低于上述承诺净利润数时，则业绩承诺人按照签署的协议中的约定进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况：
1、拇指游玩公司：
拇指游玩公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为20,731.53万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为20,290.56万元，累计完成比例103.79%。
2、虹软协创公司：
虹软协创公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。2017年度至2018年度累计实现归属于母公司股东的净利润为16,889.59万元，2017年度至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为11,652.77万元，累计完成比例101.33%。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具保留意见
审计报告的专项说明
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）审计了湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并于2019年4月24日出具了编号为“CAC证审字[2019]0346号”保留意见的审计报告。
根据深圳证券交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及的事项专项说明如下：
一、保留意见涉及事项的情况
1、如财务报表附注九（五）、附注十（二）和附注十二（二）所述，公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，截止2018年12月31日，上述担保金额合计为22.98亿元、尚未归还的本金为20.41亿元。上述担保事项均已进入诉讼程序，且法院已划走公司银行存款1.12亿元。由于上述担保事项对公司造成的影响尚无法准确估计，公司本期未计提预计负债。
2、如财务报表附注五（四）、（五）和附注九（五）所述，2018年8月和2018年10月，公司控股股东的关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称恒润华创）与公司签订了《债权转让协议》，约定：公司的全资子公司上海点点乐信息科技有限公司的原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）等4家公司应支付给公司的业绩承诺未完成补偿款以及股权减值补偿款合计3.8亿元，以账面原值转让给恒润华创；2018年7月和9月，由于公司违规为恒润华创及其关联方提供担保，导致公司银行存款1.12亿元被法院扣划；2018年3月，公司购买的长典新金山物业收益私募基金3,000万元系定向用于受让恒润华创拥有的物业收益权，该款已转入恒润华创。
截止2018年12月31日，公司应收恒润华创款项余额为4.91亿元，公司已按照账龄计提坏账准备0.44亿元；同时，其他流动资产列报有私募基金3,000万元，未计提坏账准备。
3、如财务报表附注五（九）和附注十二（四）所述，2018年4月，公司与广州市头牌商贸有限公司（以下简称头牌商贸）签署《权益转让合同》，约定：公司购买头牌商贸拥有的房产租赁合同收益权，该部分房产位于广州市越秀区北京路238号26、27、28、29、30、31层，建筑面积11,404.6526平方米，期限从2018年11月01日起至2036年7月31日止，转让价格为2.38亿元；对于公司未能按136.9万元/月的标准足额收取租金的差额部分由头牌商贸补足。上述房产的产权属于恒润华创及其关联方广州名盛置业发展有限公司，均已经被抵押；经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2019年4月19日出具的编号为中瑞评报字[2019]第000303号的资产评估报告估值，上述合同权益的评估价值为人民币2.55亿元。截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。
4、如财务报表附注五（七）、（十）和附注六所述，公司2018年对全资子公司上海点点乐信息科技有限公司（以下简称上海点点乐）丧失控制权，从2018年1月1日起不再将上海点点乐纳入合并范围，并对长期股权投资和商誉的账面价值扣除收回往来款后的余额全额计提减值准备，合计计提减值准备3.62亿元。
5、如财务报表附注九（五）所述，2018年4月20日，公司在广州银行华师大支行开立了银行账户，账号为800261170512016，在未告知公司的情况下，控股股东使用该账户转入转出资金。2018年度，该账户大额转入和转出资金发生额合计数均为1.1亿元，由于没有取得相关合同协议等原始资料，公司不了解上述资金进出的原因，无法判断公司应该承担的责任及可能造成的影响。
二、与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的情况
如财务报表附注五（二十五）所述，公司2018年发生净亏损3.77亿元；如财务报表附注九（五）所述，截止2018年12月31日，公司违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元。这些事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
三、注册会计师对保留意见涉及事项的意见
《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》第五条规定：广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
第八条的规定，即“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
（一）违规担保
根据岳阳巴陵律师事务所“关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司违规担保有关问题的意见”：目前公司出现的担保是违规担保，均无股东会或股东大会的决议，担保权人（相对人）不具法律意义上的“善意”，根据《合同法》第50条的规定，应属无效。从公司个体来看，《公司法》第16条和第121条关于公司担保的规定，意味着未经公司章程确定的公司机关决议，任何人无权代表公司对外提供担保，对于违反上述规定签订的担保合同的效力，《公司法》虽未明文无效，但并不意味着法律漏洞的当然存在。从人民法院网公示的裁判文书看，有认定有效的，也有认定无效的，基于实务的复杂性，对败诉的可能性应保持足够的重视。
公司已聘请律师就上述担保的有效性提起诉讼，诉讼结果尚难以预计。中审华无法获取充分、适当的审计证据预计上述担保事项将会给公司的财务状况和经营成果造成的影响金额，同时，中审华无法判断公司是否还存在其他未披露的对外担保事项以及对财务报表可能产生的影响。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。
（二）关联方欠款
根据恒润华创提供的2018年三季度合并财务报表，恒润华创的资产总额为219.8亿元、归属于母公司的所有者权益为39.4亿元，公司具有一定的还款能力。同时，恒润华创承诺：公司为恒润华创及实际控制人控制的其他企业提供担保所造成的损失，均由恒润华创和实际控制人承担。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。
（三）房产租赁合同收益权减值
中审华对头牌商贸负责人进行了访谈，取得了该部分房产的产权证明和租赁合同，并现场查看了房屋情况。该房产位于广州市北京路步行街旁，地理位置较好，截止2019年4月9日，该房产已出租面积为8,334.04平方米，每月实际可以收取租金100.7万元。但中审华无法判断当借款人无法归还欠款，抵押人处置该部分房产的时候，公司是否能够按照合同约定收取租金；同时，中审华无法获取充分、适当的审计证据证明头牌商贸有能力履行保底承诺。如果租金收入无法按时收回，可能会导致上述租赁合同收益权产生减值。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。
（四）长期股权投资和商誉减值
由于上海点点乐不认可2017年度的审计数据，大额资金使用、大额资产损失均不按照公司对子公司管理制度的要求报批，公司无法对上海点点乐管理人员进行调整等原因，公司认为：已无法对上海点点乐的经营、人事和财务等实施控制，2018年度不再将该公司纳入合并报表范围，并对账面长期股权投资金额扣除已计提的减值准备、已收回的往来款后的余额全额计提减值准备。
中审华对上海点点乐的财务报表进行了审计，抽查了大额资金支出的原始单据、大额资产报损的审批资料等，并获取了上海点点乐管理层与公司的部分邮件，上海点点乐的经营和财务实际由管理层控制。但中审华未取得公司对持有的上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断公司对上海点点乐的长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备的准确性。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。
（五）关联方使用银行账户
中审华查阅了该账户大额资金进出的银行回单，并获取了恒润华创的说明：该账户系恒润华创实际操作，主要是找第三方单位和个人借款以及还款导致的资金进出。但由于借款合同等原始资料缺失，且中审华未收到相关单位及个人的回函，中审华无法判断公司账务处理的准确性。
该事项可能对财务报表产生的影响重大，但不会导致公司盈亏性质发生变化，不会影响财务报表使用者对财务报表的理解，因此中审华就该事项发表了保留意见。
四、注册会计师对与持续经营相关的重大不确定性涉及事项的意见
公司2018年发生净亏损3.77亿元；截止2018年12月31日，公司违规为控股股东及关联方担保22.98亿元、剩余担保本金20.41亿元。这些事项表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并由此导致公司可能无法在正常的经营过程中变现资产和清偿债务。公司已经在附注中充分披露这些事项以及应对计划，中审华在审计报告中增加了“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
五、保留意见中涉及事项对公司财务状况和经营成果的影响
经公司与年审会计师沟通，结合当前实际情况，公司认为，相关事项对公司财务报表的影响金额暂时无法确定，具体理由如下：
（一）违规担保
由于无法获取充分、适当的审计证据预计违规担保事项将会给公司造成的损失金额，同时，无法判断是否还存在其他未披露的对外担保事项，公司无法确定其对财务状况和经营成果的具体影响金额。
（二）关联方欠款
公司无法获取充分、适当的审计证据证明恒润华创欠款收回具体金额，无法判断坏账准备计提的准确性，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。
（三）房产租赁合同收益权减值
公司无法获取充分、适当的审计证据来判断后续年度租金收入收到的具体金额，无法确定房产租赁合同收益权的减值金额，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。
（四）长期股权投资和商誉减值
公司暂时没有对上海点点乐股权的后续处理方案，无法判断公司对上海点点乐的长期股权投资的可收回金额，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。
（五）关联方使用银行账户
公司未取得借款合同等原始资料，无法判断账务处理的准确性，无法确定其对公司财务状况和经营成果的具体影响金额。
六、董事会消除上述事项及其影响拟采取的具体措施
目前，公司生产经营正常。公司董事会和管理层已经制定了相关措施以消除该事项及其影响，具体措施如下：
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