湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
(上接402版)
1、优化公司治理结构
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
2、强化印章管理与使用
为加强印章管理工作，公司公章交由综合部部长和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。
3、强化内部审计监督职能
公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。
4、责任追究
公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《总经理（总裁）工作细则》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。
5、完善子公司管理
后续，公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。
6、增强持续经营能力
公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响。要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决欠款问题，尽快消除影响公司正常运作的不利因素。进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。
七、公司董事会的意见
对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具上述意见审计报告的主要原因系公司内控制度出现重大缺陷所导致。公司董事会承诺将采取切实可行的措施，尽快解决公司内控制度的问题。董事会同意中审华出具的保留意见审计报告，针对保留意见涉及的事项董事会和管理层已制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。
公司将根据该事项的进展情况，严格按照相关信息披露准则，及时履行信息披露义务。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
特此说明。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
2019年4月25日
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具否定意见的
内部控制鉴证报告的专项说明
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或者“ST天润”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了中审华 CAC证专字[2019]0280号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）。《内控鉴证报告》对公司内部控制有效性出具了否定意见。
一、《内控鉴证报告》中“导致否定意见的事项”
公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:
1、公司存在给控股股东及其关联方的担保行为未履行公司董事会或者股东大会审议程序且未及时披露的情况，相关人员未履行用章审批程序，导致公司承担连带担保责任，3个银行账户被冻结，银行存款1.12亿元被法院扣划；同时，在未被告知的情况下，存在银行账户被控股股东及其关联方使用的情况，与之相关财务报告内部控制运行失效。
2、公司于2019年2月26日公告对子公司上海点点乐失去控制权，2018年度不将该公司纳入合并范围，并对其长期股权投资和商誉余额全额计提减值准备。公司在对子公司的管理中存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为企业及时防止或发现财务报表中的重大错报提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。
二、公司董事会意见及对公司内部控制有效性的影响程度
公司董事会同意《内控鉴证报告》中会计师的意见。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2018年度内部控制评价报告中。在公司2018年年度财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。除会计师于2019年4月24日对公司 2018年年度财务报表出具的审计报告内“形成保留意见的基础”部分所述事项外，《内控鉴证报告》并未对公司2018年财务报表审计报告产生影响。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实，尽快完成整改。
三、消除该事项及其影响的具体措施
对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进：
1、优化公司治理结构
公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。
2、强化印章管理与使用
为加强印章管理工作，公司公章交由综合部部长和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会办公室、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。
3、强化内部审计监督职能
公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务。
4、责任追究
公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《总经理（总裁）工作细则》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。
5、完善子公司管理
后续，公司将完善对子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况；将选派合适的业务和财务人员到子公司任职，从源头减少子公司的经营风险。同时，公司将与点点乐的现有经营层继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。
6、增强持续经营能力
公司已聘请了律师团队，参考其他公司违规担保的诉讼结果，通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响。要求大股东积极采取措施，通过引进战略投资者、变现房产等多种渠道解决欠款问题，尽快消除影响公司正常运作的不利因素。进一步深耕移动网络游戏和互联网行业，提高子公司的经营效益，增强公司主营业务的盈利能力。
特此说明！
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25日
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董事会关于2018年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］253号文《关于核准湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司向特定对象非公开发行A股股票70,219,964股（每股面值1元），每股发行价为11.82元，本次共募集资金人民币830,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币22,900,000.00元（承销保荐费合计24,900,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额为人民币807,100,000.00元。该项募集资金已于2016年4月15日全部到位，并经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）CHW证验字（2016）0027号验资报告审验。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1995号文《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准同意，本公司向广东恒润互兴资产管理有限公司发行股份76,395,412股（每股面值1元），每股发行价为10.90元，募集资金总额为人民币832,709,990.80元，扣除承销保荐费人民币32,300,000.00元（承销保荐费合计34,300,000.00元，其中前期已支付2,000,000.00元），实际募集资金净额计人民币800,409,990.80元。该项募集资金已于2017年12月18日全部到位，并经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）CAC证验字[2017]0128号验资报告审验。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至2018年12月31日，本公司本年度使用金额及余额情况为：
■
说明：2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在银行专项账户的存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，制定、修改了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为2016年度募集资金批准开设了中国银行股份有限公司广州海珠支行专项账户，为2017年度募集资金批准开设了兴业银行广州黄埔大道支行专项账户。
2018年1月，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司注销在兴业银行广州黄埔大道支行设立的募集资金专户，将该募集资金账户内的余额转入公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设立的募集资金专项账户。
截止2018年12月31日，公司募集资金专项账户的余额如下：
（单位：人民币元）
■
上述账户已被法院冻结。
（二）公司于2016年4月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司于2017年12月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行广州黄埔大道支行签署了《募集资金三方监管协议》，于2018年1月份和保荐机构中信建投证券股份有限公司与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
货币单位：人民币万元
■■
说明：
本公司收购上海点点乐公司100%股权项目，承诺募集资金投资总额 80,000 万元，截止2018年底，已支付上海点点乐股权收购款第一、二、三期款项 73,000 万元，由于上海点点乐未完成2017年度业绩承诺金额，最后一期股权收购款 7,000 万无需支付，经公司第十一届第九次董事会审议通过，将该款用于抵扣上海点点乐原股东应付本公司补偿款，该项目调整后投资总额为 73,000 万元。同时，鉴于本公司该募投项目已全部完成，公司将剩余募集资金及利息合计453.82万元补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。
（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因
拇指游玩公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为11,283.35万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,994.27万元，低于承诺净利润55.73万元，完成比例为99.50%。主要原因系2018年游戏推广收入未达到预期数据。
虹软协创公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为6,423.11万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,423.11万元，低于承诺净利润数76.89万元，完成比例为98.82%。主要原因系计费推广业务收入增长幅度未达到预计数。
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
无
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年1月15日，经本公司第十一届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,970,000.00元置换预先以自有资金支付的同等金额的发行费用，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
无。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2018年12月31日，本公司所有尚未使用的募集资金存储于厦门国际银行珠海凤凰北支行的募集资金专项账户，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划，账户余额2,541.26元。该账户已被冻结。
四、变更募集资金投资项目情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年7月和9月，由于本公司未履行公司董事会或者股东大会审议程序，违规给控股股东及其关联方提供担保，导致本公司募集资金专户的存款112,254,850.21元被法院扣划；同时，募集资金账户已被法院冻结。截止本报告日，被扣划的募集资金尚未归还。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
2019年4月24日
