欧菲光集团股份有限公司
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-034
2018年年度报告摘要
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蔡荣军、主管会计工作负责人李素雯及会计机构负责人(会计主管人员)李素雯声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
2018年11月5日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量为 764,747 股，占公司总股本的 0.0282%，最高成交价为 13.17元/股，最低成交价为 13.16 元/股，支付的总金额为 10,068,578.05 元（含交易费用）。详见公司于2018年11月6日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018-185）。
截至2018年11月30日，公司累计回购股份数量2,817,247股，占公司总股本的0.10%，最高成交价为13.17元/股，最低成交价为11.087元/股，成交金额为32,998,897.52元（含交易费用）。详见公司于2018年12月4日披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2018-194）。
截至2018年12月31日，公司累计回购股份数量4,445,947股，占公司总股本的0.16%，最高成交价为13.17元/股，最低成交价为10.238元/股，成交金额为50,009,244.93元（含交易费用）。详见公司于2019年1月3日披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-001）。
截至2019年1月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,445,947股，占公司总股本的0.16%，最高成交价为13.17元/股，最低成交价为10.238元/股，成交金额为50,009,244.93元（含交易费用）。详见公司于2019年2月2日披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-019）。
截至2019年2月28日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,445,947股，占公司总股本的0.16%，最高成交价为13.17元/股，最低成交价为10.238元/股，成交金额为50,009,244.93元（含交易费用）。详见公司于2019年3月4日披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-024）。
2019年3月13日，公司披露《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：2019-025），公司累计通过集中竞价交易方式累计回购股份数量4,445,947股，占公司总股本的0.16%，最高成交价为13.170元/股，最低成交价为10.238元/股，成交金额为50,009,244.93元（含交易费用）。本次股份回购已实施完毕，公司本次回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定，公司将适时作出安排并及时披露。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
2019年第一季度报告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,712,867,125.00为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司的主营业务为光学光电业务（包括光学产品类业务、触控显示类业务和生物识别类业务）和智能汽车业务（包括智能中控业务、ADAS业务和车身电子业务）。
公司主营业务产品包括微摄像头模组、触摸屏和触控显示全贴合模组、指纹识别模组和智能汽车电子产品，广泛应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车和可穿戴电子产品等为代表的消费电子和智能汽车领域。
经过十余年的发展，基于对行业的深刻理解，凭借产品技术的持续创新升级和对产业链的垂直整合，公司在光学光电领域发展迅速，积累了优质的客户资源，通过对产线的智能化改造和集团化的运营管理，公司已成长为全球范围内高科技平台型领军企业；同时，公司积极布局智能汽车业务，打造智能汽车核心领域的一站式解决方案，实现光学光电和智能汽车业务的双重布局。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2018年6月22日，公司在巨潮资讯网发布了《公司债券2018年跟踪评级报告》，本次评级报告系公司委托联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和公司公开发行的公司债券进行跟踪评级，维持公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持公司债券“17欧菲01”和“17欧菲02”的债券信用等级为AA+。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
公司基于对消费电子产品的深刻理解及数十年来的研发积累，坚持自主创新，紧紧抓住产业创新升级带来的机遇，在2018年不断与终端手机厂商合作推出新产品。报告期内，公司实现营业收入430.43亿元，同比增长27.38%，其中光学产品营业收入244.39亿元，同比增长46.94%；触控产品营业收入129.19亿元，同比增长14.44%；生物识别产品营业收入49.19亿元，同比下降7.12%；智能汽车产品营业收入4.23亿元，同比增长35.60%。
（1）光学光电业务
A. 光学产品：紧抓光学创新升级机遇，深入镜头领域增强综合实力
近年来智能手机终端光学产品持续升级，双摄像头模组的渗透率不断提升，各主流手机厂商还陆续推出了搭载三摄像头模组、3D摄像头模组等新产品的旗舰机型。公司积极抓住产业升级的机遇，在美国、日本和中国南昌设立光学创新中心，研发内容包括镜头、驱动芯片、传感器、光学技术开发、光学设计和测评、设备自动化等。公司充分发挥创新型平台优势，凭借高自动化水平和大规模量产的能力，高端双摄模组的出货占比持续提高，率先推出三摄像头模组并成为三摄像头模组的主力供应商。
公司自2017年起布局镜头业务，设立子公司南昌欧菲精密光学制品有限公司，进一步深入光学镜头的研发和制造，增强公司在光学领域的综合实力。2018年，公司已完成了部分客户的镜头认证，并已实现批量出货。此外，公司完成了对富士天津镜头工厂及富士集团镜头相关专利的收购，有效丰富和完善了公司在手机镜头领域的专利布局，为后续公司镜头业务产能扩张提供了及时支持和有力保障。对光学领域垂直产业链的整合，有利于公司稳固供货能力，提升公司成本控制能力，加强产品综合竞争力，持续扩大公司在光学领域的优势地位。
此外，在3D人脸识别方面，公司同步研发3D结构光技术和TOF技术，是目前国内为数不多的具备两种路线的3D人脸识别模组量产能力的厂商。
B. 触控产品：大客户新项目进展顺利，柔性折叠触控技术优势明显
公司自2010年进入触控领域，已完成了触控领域的垂直一体化产业链布局，产品覆盖盖板玻璃、触控sensor、薄膜式触控屏、全贴合LCM模组等，涵盖了除显示面板外的所有环节。在此基础上，公司与国际大客户的合作进展顺利，充分发挥规模化量产能力的优势，供货份额持续增大，并积极拓展新项目的合作，巩固了公司在触控行业领先地位。
公司设立了中央光电薄膜技术研究所，主要研发柔性触控材料、功能性薄膜、柔性sensor和触控反馈等新型触控技术。面对柔性屏的发展趋势，公司在Metal Mesh（金属网格）和AgNW（纳米银线）两种技术路线均有布局，并已获取多项专利，待终端需求大规模释放，柔性触控将有望带动触控业务进入新一轮的快速增长。此外，公司还开展Super Hover触控技术、IFS一体屏技术、Force Touch触控技术和静电触觉反馈技术的研发，触控产品的应用领域逐步实现从智能手机、平板、笔记本电脑等消费电子终端延伸到汽车电子、工业控制和可穿戴设备的拓展。
C.指纹识别产品：电容指纹优势明显，屏下指纹主力供应
公司自2014年进入指纹识别领域，2016年达到单月出货量全球第一，指纹识别模组产能稳居行业领先地位，客户涵盖了大部分国内智能手机厂商。公司作为全球第一家量产玻璃/陶瓷盖板指纹模组供应商，以及全球第一家量产电容式玻璃下指纹模组供应商，率先在全球范围内完成了全产业链整合，产能规模优势和资源整合优势将得到进一步有效发挥。
同时，公司积极布局屏下指纹识别模组，同时研发光学式和超声波式两种技术路线，充分发挥公司在触控、光学和指纹识别领域的复合产业优势，在2018年率先实现了光学式屏下指纹识别模组的量产出货，是目前已面世的搭载屏下指纹识别方案手机的主要供应商。
公司成立了中央压电材料实验室，从压电材料评估选型、模组设计、软硬件设计和模组测试及转换等多方面进行研发，不断增强公司在生物识别领域的综合竞争力。公司的指纹识别产品除了大规模应用在智能手机终端外，也积极向车载、智能家居、智能卡片及PC外设等产品进行拓展。
（2）智能汽车业务：完成三大业务布局，通过供货资质认证
公司从2015年起布局智能汽车业务，通过收购华东汽电和南京天擎进入了国内汽车厂商的供应链，公司积极进行研发投入和人才引进，目前已完成智能中控、ADAS、车身电子三大业务布局，并已取得国内20余家汽车厂商的供货商资质，陆续接到长安、吉利、江淮等知名车厂的定点通知书，在手订单将逐步释放。
在智能中控方面，公司已量产混合仪表、数字仪表、多屏娱乐系统，并积极布局流媒体后视镜，智能座舱，车载指纹识别系统等新产品；在ADAS方面，公司已批量出货车载摄像头、360环视系统和倒车影像系统等产品，具备了园区自动泊车技术及量产能力，并积极推进电子后视镜、摄像头检测系统等一站式解决方案；在车身电子方面，公司已量产六大类12种产品，包括自适应前照灯系统（AFS）、网关模块（GW）、光雨量传感器（RLS）、车身控制模块（BCM）、座椅记忆模块（MSM）、行人警示模块（PFAF）、辅助显示模块（ADM）等。2018年，公司收购了富士集团天津工厂和车载镜头相关专利，为公司在车载镜头领域的布局铺平了道路，有助于公司光学业务的拓展和更好的推进智能汽车电子业务发展。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-018），预计报告期内，公司实现营业总收入4,305,049.96万元，较上年同期增长27.40%；营业成本3,681,415.83万元，较上年同期增长26.33%；归属于上市公司股东的净利润183,946.79万元，较上年同期增长123.64%。根据会计师事务所的审计调整事项，经公司确认并对财务报表进行调整，报告期内，公司预计实现营业总收入4,304,280.99万元，较上年同期增长27.38%；营业成本3,774,192.40万元，较上年同期增长29.52%；归属于上市公司股东的净利润-51,900.83万元，较上年同期下降163.10%。造成以上差异的主要原因是基于谨慎性原则，公司及下属子公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产进行了全面清查和资产减值测试，其中与存货相关的跌价准备计提和成本结转合计252,643.65万元，评估应收账款回收的可能性，计提坏账准备18,804.34万元，导致报告期内实际净利润与预告的净利润产生差异。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.重要会计政策变更
本集团根据（财会[2018]15号）规定的财务报表格式编制2018年度合并及母公司财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下:
2017年12月31日受影响的合并及母公司财务报表项目：
■
2. 重要会计估计变更
由于电子设备更新换代快，结合本集团的实际情况，电子及其他设备的折旧年限偏高；房屋和建筑物、机器设备残值率为 5%-10%，运输设备和电子及其他设备残值率为 10%，结合本集团的实际情况，本集团的残值率偏高。鉴于前述原因，本集团对电子设备和其他设备的折旧年限进行变更，预计使用寿命变更为3-5年（原为5年）；对本集团所有固定资产的残值率进行变更，变更为 0-10%（原为10%）。自2018年1月1日起执行。
此次资产预计使用寿命和预计残值率变更属于会计估计变更，按《企业会计准则》规定，采用未来适用法进行处理，无需追溯调整，对本集团以前各年度财务状况和经营成果不产生影响。
本次会计估计变更已经本公司于2018年3月8日召开的第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第三次（临时）会议审议通过。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
■
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-032
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2019年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于2019年4月13日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生和陈俊发先生向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《2018年度公司财务决算报告》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
独立董事意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事意见：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构意见：欧菲光2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和文件的规定，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对欧菲光2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-519,008,316.35元，提取盈余积金20,880,065.91元，提取法定公积金0元，加上2018年初未分配利润3,303,420,166.39元，减去2018年对股东分配的现金股利124,791,422.95元，2018年度末可供股东分配的利润总额为2,638,740,361.18元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为3,163,056,179.18元。
基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事意见：公司2018年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
监事会意见：本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《2018年度社会责任报告》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。
监事会意见：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
独立董事意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
独立董事意见：本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2019年度日常关联交易事项无异议。
监事会意见：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2019年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十二、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
独立董事意见：公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目为智能汽车电子建设项目、研发中心项目、高像素微摄像头模组扩产项目，上述募投项目剩余募集资金3,859.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
经核查，公司募集资金到账超过一年，公司调整上述募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司调整募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
监事会意见：公司调整2016年非公开发行部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合公司章程以及相关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。同意公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交股东大会审议。
保荐机构意见：
1、公司本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据内外部经营环境变化做出的，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况；
3、保荐机构对欧菲光本次拟调整募集资金投资项目规模并将剩余资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于银行授信及担保事项的议案》
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十六、审议通过了《关于2019年一季度计提资产减值准备的议案》
公司关于2019年一季度计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十七、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司独立董事就公司聘任2019年度审计机构发表如下意见：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格。在担任公司审计机构期间，严格遵照国家有关规定及注册会计师职业规范的要求，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，表现出良好的职业操守和业务素质，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的通知》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司
董事会
2019年4月24日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-045
欧菲光集团股份有限公司
关于召开2018年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2019年5月17日下午14:30召开公司2018年度股东大会，审议第四届董事会第十八次会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1. 股东大会届次：2018年度股东大会
2. 会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。
3. 会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4. 会议的召开时间：
现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00期间的任意时间。
5. 会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6. 股权登记日：2019年5月13日
7. 出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8．现场会议的地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司会议室
二、会议审议事项
1. 审议《2018年度报告全文及摘要》
2. 审议《2018年度董事会工作报告》
3. 审议《2018年度监事会工作报告》
4. 审议《2018年度公司财务决算报告》
5. 审议《2018年度内部控制自我评价报告》
6. 审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7. 审议《2018年度利润分配预案》
8. 审议《关于2019年度日常关联交易预计的提案》
9. 审议《关于关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的提案》
10. 审议《关于银行授信及担保事项的提案》
11. 审议《关于续聘会计师事务所的提案》
上述提案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、提案编码
■
四、会议登记方式
1. 登记时间：2019年5月15日（星期三）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
2. 登记地点：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。
3. 登记方式：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口望海路1166号招商局广场1号楼13层公司证券部。
3. 会议联系电话：0755-27555331
4. 会议联系传真：0755-27545688
5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com
6. 联系人：周 亮 黄舒欣 王维妙
七、备查文件
公司第四届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2019年4月24日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1. 投票代码：362456；
2. 投票简称：欧菲投票；
3. 本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
1. 投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日下午3：00，结束时间为2019年5月17日下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
欧菲光集团股份有限公司
2018年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年5月17日召开的欧菲光集团股份有限公司2018年度股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
■
委托人签名（盖章）：
委托日期： 年 月 日
注：
1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2018年度股东大会结束。
2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-033
欧菲光集团股份有限公司
第四届监事会第十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2019年4月24日以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知于2019年4月13日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《2018年度报告及其摘要》
监事会对公司2018年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核的公司《2018年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度监事会工作报告》
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度公司财务决算》
监事会认为：公司2018年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交2018年度股东大会审议。
四、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-519,008,316.35元，提取盈余积金20,880,065.91元，提取法定公积金0元，加上2018年初未分配利润3,303,420,166.39元，减去2018年对股东分配的现金股利124,791,422.95元，2018年度末可供股东分配的利润总额为2,638,740,361.18元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为3,163,056,179.18元。
基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
本议案需提交2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
八、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2019-039
(下转410版)
