云南恩捷新材料股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-034

云南恩捷新材料股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2019年4月25日上午10时在上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持，会议通知已于2019年4月12日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以现场举手表决方式逐项审议通过了以下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。

《2018年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

公司独立董事王平先生、卢建凯先生、宋昆冈先生已向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年度股东大会上述职。以上独立董事的2018年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

公司总经理李晓华先生向董事会汇报《公司2018年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

2018年度，公司实现营业收入2,457,492,825.89元，归属于上市公司股东的净利润为518,439,455.43元，基本每股收益为1.21元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为7,702,468,537.78元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,831,154,951.68元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告确认。

公司《2018年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于2018年度利润分配及公积金转增预案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于公司股东的净利润518,439,455.43元，母公司实现净利润181,557,589.63元，本年度可供全体股东分配的利润为192,561,038.25元。2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案：以截至2018年12月31日公司总股本473,867,912股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），合计派发现金红利177,700,467.00元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本将增加至805,575,450股。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2019-037号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

公司《2018年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限 公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券关于公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司内部控制鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于〈2018年度内控规则落实自查表〉的议案》

公司《2018年度内控规则落实自查表》、招商证券出具的《招商证券关于公司2018年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

《2018年年度报告》（公告编号：2019-035号）全文同日刊登于巨潮资讯网；《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-036号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，拥有一支能够提供高度专业化服务的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司审计机构达到一定期限。为保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟授权公司经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。

独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-038号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的议案》

公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-039号）同日刊登于巨潮资讯网。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和招商证券出具的《招商证券关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

独立董事对上述事项予以事前认可，并对该事项发表了独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-040号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。

审议结果：经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬明细详见公司《2018年度报告》全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

由于特种纸行业竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，同时，基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起。公司拟终止实施将原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”的投资，并将原募投项目募集资金余额合计人民币110,252,772.81元【新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）和研发中心建设项目募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）】以及上述募投项目募集资金账户2019年4月25日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于实施“恩捷技术研究院项目”。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-041号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会公告（2018）35号《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019年1月11日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知，结合公司实际情况，拟对现有的《公司章程》部分条款予以修订。

《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2019-042号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于制定〈授权管理制度〉的议案》

鉴于公司规模的不断扩大，销售收入体量随之增加，为了提高管理层决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定公司《授权管理制度》。

公司《授权管理制度》具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的议案》

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明》具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》和公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》

公司决定于2019年5月17在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2018年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网的公司《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-043号）。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-037

云南恩捷新材料股份有限公司

2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案尚须提交2018年度股东大会审议。具体情况如下：

一、2018年度利润分配预案情况

1、送转预案的具体内容

■

2、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

公司本次利润分配预案符合《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

（三）利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配性

本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、2018年度利润分配预案的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第二十七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该预案提交公司2018年度股东审议。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第二十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，监事会认为：董事会结合公司2018年的盈利水平、整体财务状况及公司未来发展的预期制定的利润分配及资本公积金转增股本预案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该预案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司独立董事就公司2018年度利润分配及公积金转增股本预案发表了独立意见。独立董事认为：该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，提升公司市场形象，符合公司战略规划和发展预期。公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。同意通过该预案，并同意提请公司2018年度股东大会审议。

三、其他说明

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚须提交公司2018年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-038

云南恩捷新材料股份有限公司

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，拥有一支能够提供高度专业化服务的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为公司审计机构达到一定期限。公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。

独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见同日刊登于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

本事项已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚须提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-039

云南恩捷新材料股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深圳证券交易所同意，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，本公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。

截止2016年9月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。

截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入617,151,460.94元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币236,659,128.15元；于2016年10月1日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币318,136,589.05元；2017年度使用募集资金26,067,736.89元；2018年度使用募集资金36,288,006.85元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币137,215,665.47元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额6,600,126.41元）。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经公司第一届董事会第七次会议审议通过，并经公司2011年第三次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行玉溪市分行营业部、中国工商银行股份有限公司玉溪牡丹支行、云南红塔银行股份有限公司明珠支行、上海浦东发展银行玉溪分行开设四个募集资金专项账户，分别用于各募投项目、偿还银行贷款及补充流动资金，并与招商证券、各银行机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据公司与招商证券签订的《保荐协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%（以较低者为准）的，开户银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：《募集资金使用情况表》中初时存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额。

公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金增资云南德新纸业有限公司的议案》，同意使用募集资金对子公司云南德新纸业有限公司进行增资用于新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目，于2016年10月12日在中国银行玉溪市分行营业部新增募集资金账户137248123508。

三、2018年度募集资金的使用情况

详见附表《2018年度募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日

附表：云南恩捷新材料股份有限公司2018年度募集资金使用情况表

编制单位：云南恩捷新材料股份有限公司

金额单位：人民币万元

■■

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-040

云南恩捷新材料股份有限公司

关于公司预计2019年度日常关联交易的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计2019年全年日常关联交易的基本情况

（一）关联交易概述

1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》。

2、在审议该议案时，关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。

3、该项议案须提交公司2018年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

1、交易情况

公司预计2019年度将与关联方昆明昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆莎斯”）发生日常关联交易。具体情况如下：

单位：万元

■

2、关联租赁

公司预计2019年度将与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）、玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、昆莎斯存在日常关联交易。具体情况如下：

■

二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额

截至2019年4月25日，本公司与上述关联方之间累计已发生的关联交易具体如下：

■

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方之昆莎斯

1、名称：昆明昆莎斯塑料色母有限公司

2、住所：云南省昆明市五华区青年路387号华一广场13楼D座

3、法定代表人：STEVEN RICHARD SUTHERLAND

4、注册资本：叁拾万美元

5、经营范围：生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂

6、关联关系：公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有昆莎斯40%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任昆莎斯副董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任昆莎斯董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,088.22万元，净资产727.64万元，2018年度实现营业收入2,926.18万元，净利润297.23万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租赁，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

（二）关联方之合益投资

1、名称：玉溪合益投资有限公司

2、住所：云南省玉溪市高新区秀山路14号

3、法定代表人：Paul Xiaoming Lee

4、注册资本：叁仟万元整

5、经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资；化工原料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸质品、包装材料、文具用品、办公用品的批发，零售；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：合益投资直接持有公司15.60%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任合益投资董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任合益投资董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产72,783.69万元，净资产22,618.06万元，2018年度实现营业收入0元，净利润1,117.99万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

（三）关联方之合力投资

1、名称：玉溪合力投资有限公司

2、住所：云南省玉溪市市辖区抚仙路125号

3、法定代表人：李晓华

4、注册资本：壹仟贰佰万元整

5、经营范围：对印刷、塑料、包装、房地产行业的投资

6、关联关系：合力投资直接持有公司2.11%股权，且公司董事长Paul Xiaoming Lee担任合力投资董事，公司副董事长、总经理李晓华担任合力投资董事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关联方。

7、履约能力分析：该公司截止2018年12月31日总资产1,390.73万元，净资产1,389.35万元，2018年度实现营业收入0元，净利润687.85万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。

四、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、按照市场公允价格协商确定。

2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。

（二）关联交易协议签署情况

本公司与关联方昆莎斯签署《购销合同》《房屋出租合同》；与关联方合益投资签署《房屋出租合同》；与关联方合力投资签署《房屋出租合同》。

五、交易目的和交易对公司的影响

上述日常关联交易就目前情况而言，对公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

六、独立董事意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

公司2018年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司管理层对2019年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展。关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《关联交易制度》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

七、监事会意见

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