云南恩捷新材料股份有限公司

(上接438版)

独立董事认为：公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及对以前年度的追溯调整，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。

六、 备查文件

1、公司第三届董事会第五十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第四十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-072

苏州天沃科技股份有限公司

关于收购资产引进战略投资者整

合光热发电技术与资产发展光热发电业务的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为促进公司在光热发电领域的长远发展，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于收购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务的议案》，拟收购江苏鑫晨光热技术有限公司（以下简称“江苏鑫晨”）的股权（包括并不限于控股），对子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）或相关资产引入战略投资者，并整合光热发电技术与资产，推进公司光热发电业务做大做强，现将具体情况公告如下：

一、关于收购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务情况概述

为了进一步增强核心竞争力，提升公司对关键光热发电技术的掌控能力，经公司可行性研究，公司拟收购江苏鑫晨的股权（包括并不限于控股），整合相关资产，对相关资产或玉门鑫能引进战略投资者，增强其资本实力，推进公司光热发电业务做大做强。

本次收购资产引进战略投资者整合光热发电业务资源完成后，公司将以整合后的光热发电资产或子公司为主体，在条件具备和政策允许并满足监管规则的情况下，通过多种渠道或方式谋求资产证券化，不排除争取其在科创板等资本市场上市，以推进公司光热发电业务的发展，实现本公司股东利益最大化。

本事项已经公司第三届董事会第五十四次会议、第三届监事会第四十二次会议审议通过，公司董事会授权管理层具体办理收购资产、引进战略投资者、整合相关光热发电技术与资产发展光热发电业务的相关事宜。

对于本事项，公司会根据需要及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次对外投资收购的标的公司情况

1、企业名称：江苏鑫晨光热技术有限公司

2、统一社会信用代码：91320991323631309U

3、企业地址：盐城经济技术开发区漓江路66号

4、法定代表人：游思梁

5、成立日期：2014年12月10日

6、注册资本：1200万元人民币

7、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

8、经营范围：从事太阳能热发电及新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;太阳能设备的研发、制造、安装、维修(除专控)、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、本次拟引进战略投资者的标的公司情况

公司拟对相关资产或玉门鑫能引进战略投资者，其中玉门鑫能的情况如下：

1、企业名称：玉门鑫能光热第一电力有限公司

2、统一社会信用代码：9162098135258736X4

3、企业地址：甘肃省酒泉市玉门市铁人大道人防大厦325

4、法定代表人：王佐

5、成立日期：2015年9月9日

6、注册资本：34700万元人民币

7、公司类型：其他有限责任公司

8、经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营;太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、本次公司收购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次公司收购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务的目的

本次公司收购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产，将进一步提升公司的核心竞争力，提升公司对关键技术的掌控能力，实现公司向光热发电产业链上游的延伸。同时，通过引入战略投资者的资金，充实了子公司或相关资产的资本金，为公司在光热发电领域的长远发展奠定更坚实基础。

2、本次公司引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务的风险

本次公司拟引进战略投资者事项，可能因存在投资者对于光热发电市场以及资本市场金融环境的判断而不投资的可能，从而无法按照预期引进战略投资者，敬请广大投资者注意风险。

公司将积极保障子公司或相关资产尽快并网发电开展具体业务，但在该事项推进过程中或后续公司运营中，存在子公司或相关资产不能满足国内资本市场的上市条件的可能，敬请广大投资者注意风险。

未来存在光热扶持政策变动及光热行业竞争加剧的情形，可能会对相关子公司或资产的业务的经营带来不利，从而无法推动相关资本证券化，敬请广大投资者注意风险。

3、本次公司收购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务对公司的影响

本次公司收购资产引进战略投资者整合光热发电技术与资产发展光热发电业务，将会提升公司新能源板块的实力，进一步夯实公司打造一流清洁能源综合服务供应商的发展战略，有利于提升公司总体竞争力和持续盈利能力，提升公司在光热发电领域的优势地位。

本次事项短期不会对上市公司的经营和利润产生影响，敬请投资者关注风险。

五、备案文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第五十四次会议；

2、苏州天沃科技股份有限公司第三届监事会第四十二次会议。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-074

苏州天沃科技股份有限公司

关于选举第四届监事会职工监事的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《公司章程》等有关规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日在公司会议室召开了公司职工代表大会。经与会职工代表认真讨论，同意选举赵梅琴女士（简历见附件）为公司第四届监事会职工代表监事，届时将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期自公司职工代表大会选举之日起至第四届监事会任期届满之日为止。

上述职工代表监事符合《公司法》及《公司章程》中关于监事任职的条件，公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司监事会

2019年4月26日

附件：赵梅琴简历

赵梅琴：女, 1972年出生,中国国籍，会计师,本科学历,毕业于西南大学会计专 业。1997年6月进入张家港化工机械股份有限公司工作,曾任苏州天沃科技股份有限公司财务部长、财务总监、副总经理。截止本公告日，赵梅琴女士持有公司股票 590,064 股，持股比例 0.07%，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司职工代表监事的情形。

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-075

苏州天沃科技股份有限公司

关于签署《投资意向书》的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本《投资意向书》仅为合作各方初步协商的意向性协议，确切的交易金额、合作方式、合作内容等最终条款以合作各方另行签定的正式协议为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

2、本协议为合作意向协议，如各方最终无法达成一致，则本次合作存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

3、本次合作事项尚处于筹划阶段，合作事项完成时间存在不确定性，在公司未完成法律程序、未实施相关合作事项、合作项目未产生收益之前，该意向协 议的签署不会对公司经营业绩带来重大影响。

一、本次协议签署情况概述

2019年4月25日，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与东台江辰企业管理中心（有限合伙）（以下简称“东台江辰”）、东台新华能企业管理中心（有限合伙）（以下简称“东台新华”，“东台江辰”和“东台新华”合称“乙方”）签署了《投资意向书》，天沃科技以现金收购、增资及法律法规允许的其他方式投资乙方持有的江苏鑫晨光热技术有限公司（以下简称“江苏鑫晨”或“标的公司”）的股权（包括但不限于控股）。

二、标的公司的基本情况

标的公司：江苏鑫晨光热技术有限公司；

统一社会信用代码：91320991323631309U

企业地址：盐城经济技术开发区漓江路66号

法定代表人：游思梁

成立日期：2014年12月10日

注册资本：1200万元人民币

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：从事太阳能热发电及新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;太阳能设备的研发、制造、安装、维修(除专控)、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

江苏鑫晨的股权结构：

■

三、《投资意向书》的主要内容

第一条 本次交易方案

本次交易方案为：天沃科技以现金收购、增资及法律法规允许的其他方式投资江苏鑫晨（以下简称“本次交易”）包括并不限于控股。具体投资方式、投资金额、估值等将在天沃科技完成尽职调查工作并履行必要的决策程序后由双方协商确定。

第二条 配合尽职调查

乙方承诺将配合并保证标的公司配合甲方及甲方聘请的中介机构（包括但不限于律师、会计师等）为本次投资之目的开展尽职调查工作（包括财务、法律、业务等方面）。除双方另有约定的外，甲方自行承担因开展尽职调查工作所产生的费用。

第三条 排他期

乙方在本意向书生效之日起三个月内（经双方同意可延长），未经甲方同意，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求关于标的公司股权/债务融资或接受第三方提供的要求；不得向第三方提供任何有关标的公司股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关标的公司股权/债务融资的协议或者安排。

如因乙方违反本条排他期约定给甲方造成损失，由乙方负责赔偿。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次公司拟收购的标的江苏鑫晨系拥有独特光热发电技术的一家公司，收购江苏鑫晨有助于整合光热发电技术与资产，推进公司进军光热发电系统集成与工程总包电厂运营市场，促使公司成为光热发电产业链综合集成商。本次公司投资江苏鑫晨有利于提升公司新能源板块的实力，有利于提升公司总体竞争力和持续盈利能力，提升公司在光热发电领域的优势地位。

五、风险提示

1、本《投资意向书》仅为合作各方初步协商的意向性协议，确切的交易金额、合作方式、合作内容等最终条款以合作各方另行签定的正式协议为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。

2、本协议为合作意向协议，如各方最终无法达成一致，则本次合作存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

3、本次合作事项尚处于筹划阶段，合作事项完成时间存在不确定性，在公司未完成法律程序、未实施相关合作事项、合作项目未产生收益之前，该意向协 议的签署不会对公司经营业绩带来重大影响。

六、备查文件

1、《苏州天沃科技股份有限公司关于江苏鑫晨光热技术有限公司之投资意向书》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

(上接437版)

经审核，监事会认为：公司对2018年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司对2019年的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：上述关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决程序合法合规。

九、其他说明

本公司2018年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

5、保荐机构招商证券股份有限公司《关于公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见》。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-041

云南恩捷新材料股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、原募资资金投资项目名称：新增年产30亿个彩印包装盒改扩建项目、研发中心建设项目

2、拟变更后的募集资金投资项目名称及投资总额：恩捷技术研究院项目，项目总投资计划投入12,000万元

3、变更募集资金投向的金额：110,252,772.81元

4、拟变更后的募集资金投资项目建设期：18个月

5、本次变更募集资金投资项目尚须提交公司2018年度股东大会审议。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“恩捷股份”）于2019年4月25日召开第三届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：

一、变更募集资金项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886 号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，公司共募集资金人民币783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额人民币747,767,000.00元。截止2016年9月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金的使用情况

截至2019年4月25日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下（数据未经审计）：

单位：人民币万元

■

截至本公告日，新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目累计已使用募集资金36,175,045.95元，剩余募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）；研发中心建设项目累计已使用募集资金14,715,590.10元，剩余募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）。

（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

由于特种纸行业竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，同时，基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起。公司拟终止实施将原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”的投资，并将原募投项目募集资金余额合计人民币110,252,772.81元【新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）和研发中心建设项目募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）】以及上述募投项目募集资金账户2019年4月25日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于“恩捷技术研究院项目”（以下简称“新募投项目”）。

新募投项目配套采购各业务板块的技术所需先进的研发、检测、小试和中试设备，提高公司整体研发效率，提升试验水平、检测能力和新产品开发能力，促使公司研发和生产技术不断得到创新，为公司的快速发展打下坚实的技术基础。恩捷技术研究院分为膜类产品、包装印刷、特种纸三大分中心，分别在各自的研究领域进一步细化确定未来的技术研发方向设立多个研究所。公司拟投资设立全资子公司（以工商行政管理部门核准为准），资金来源为募集资金及自筹资金，由其承接“恩捷技术研究院项目”。新募投项目实施主体变更为该子公司，实施地点为上海市浦东新区南芦公路155号，向上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）租赁其厂区内的实验楼。

本次拟变更部分募集资金投资项目所涉及的募集资金金额占公司2016年度首次公开发行股票募集资金总额的14.07%，占实际募集资金净额的14.74%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的山市公司重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原募投项目计划投资和实际投资情况

新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目实施主体为公司全资子公司云南德新纸业有限公司，项目总投资为10,684.57万元，其中建设投资为9,874.00万元，铺底流动资金为810.57万元，拟使用募集资金投入10,684.57万元，建设期为两年。项目完全达产后本公司新增年销售收入21,750万元，15%所得税率下新增年净利润2,060.54万元。该项目已取得玉溪市发改委确认【玉发改工贸备案（2012）0004号】批文。截至本公告日，新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目累计已使用募集资金36,175,045.95元，剩余募集资金余额为73,116,640.61元（含银行利息收入2,445,986.56元）。

研发中心建设项目实施主体为公司，项目总投资为4,993.17万元，其中，建筑工程费用1,302.45万元，研发设备购置费用2,688.80，安装调试费用268.88万元，基本预备费用369.86万元，项目新增实验楼面积6,000㎡，办公楼3,600㎡。项目建设期为两年。该项目已取得玉溪市发改委确认【玉发改工贸（2012）439号】批文。截至本公告日，研发中心建设项目累计已使用募集资金 14,715,590.10元，剩余募集资金余额为37,136,132.20元（含银行利息收入1,920,022.30元）

（二）终止原募投项目的原因

目前公司生产的特种纸包括转移纸、直镀纸、镭射转移防伪纸等，主要应用于烟标和其他包装用品等，主要下游客户为烟草配套企业，对烟草行业的依赖性较强。自2016年下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分配特种纸采购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，特种纸生产企业纷纷采取积极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，行业格局发生变化。因上述行业政策调整导致特种纸行业形成了充分市场竞争的行业格局，市场竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，若仍按照原有的规划实施该项目，可能面临募集资金使用效率下降、投资可能不达预期目标的风险。同时，基于公司业务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，公司拟将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力。

经过谨慎的研究论证，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，公司拟终止原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”，实施“恩捷股份研究院项目”。

三、新募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

“恩捷技术研究院项目”计划总投资为12,000.00万元，其中，租赁实验楼费用1,218.88万元，租赁新增实验楼面积6,000㎡，租赁办公楼3,600㎡，租赁宿舍5,000㎡；研发设备购置费用5,246.10万元；实验楼装修费用2,000.00万元；工资薪酬3,300.00万元；基本预备费用235.02万元。

项目建设内容：一是购置试验、检测和相关配套等设备配置产品实验室；二是购置中试、小试生产线，建立产品后续工艺实验室；三是租赁及装修研发大楼，改善研发环境。

项目投资概算和建设期限：该项目总投资12,000.00万元，项目采用边装修、边应用的方式，设备分批购买、安装和调试，项目建设期为18个月。

项目实施主体：公司新设成立全资子公司（以工商行政管理部门核准为准）

项目实施地点：上海市浦东新区南芦公路155号，向上海恩捷租赁其厂区内的实验楼、办公楼及宿舍。

资金来源：由本次拟变更部分募投项目的剩余募集资金及公司自筹资金。

（二）项目可行性分析

锂电池隔膜是锂电池结构中最关键的内层组件，与正极材料、负极材料、电解质材料构成锂离子电池四大主要核心材料。隔膜的性能决定了锂电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的放电容量、循环使用寿命以及电池使用安全性能，故锂电池制造对隔膜材料产品的特性，特别是一致性要求极高，对隔膜微孔的尺寸和分布的均一性也都有很高的要求。

由于其技术难度甚高，隔膜是锂电池四大核心材料中最后实现国产化的产品。得益于多年的技术沉积，潜心的研发投入，公司目前采用湿法的生产工艺，其产品更薄、强度更高，穿透性更好，涂覆分布的更均匀，增加了电池的充放电容量，提高了电池的性能和安全性，产品主要应用于对锂电池性能要求更高的动力锂电池和高端消费类锂电池。

1、将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，将有利于完善公司战略布局，增强公司的竞争力。公司依托研发优势，不断加快开发新产品、新材料的研发，提升公司产品品质、研发新配方进而降低成本、改进工艺进而提高生产效率等。在锂电池隔膜方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，重视国际专利申请，但因研发地点、设备及相应配套设施仍有待完善，公司仍需在新产品和新工艺方面的研发创新、高附加值薄膜产品如铝塑复合膜、水处理薄膜、柔性电路板用聚酰亚胺薄膜（PI薄膜）等的研发、前瞻性技术研发等方面持续加大投入，项目实施地点在上海，可吸引更多的人才、贴近客户共同致力于产品开发，以进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，优化公司的产品结构，抓住行业机遇，抢占市场先机。

公司产品涵盖锂电池隔膜、BOPP薄膜、无菌包装、烟标和特种纸等，锂电池隔膜是公司重要的战略发展方向，目前公司已布局上海、珠海、无锡和江西四大生产基地，以打造成“世界一流的隔膜生产企业”作为企业愿景。新募投项目的建设使公司战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续加大研发投入，充分发挥公司强大的技术实力与研发创新能力，助力公司发展和稳固行业龙头地位。

项目风险提示：技术失密和核心人员流失的风险

锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行业发展的准确把握，因此公司视稳定、高素质的科研、管理和销售人才队伍为公司保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。虽然公司不断完善人才的培养、激励、升迁和约束机制，但仍无法排除核心人员离开公司的可能。如出现公司核心技术失密或核心人员离职的情况，将对公司的生产经营产生不利影响。

对策：公司已对核心员工实施了股权激励，使得员工能够共同分享企业成长的价值，同时也使公司的利益与员工的利益深度捆绑。公司将继续加大核心技术人才引进和培养工作，进一步保持核心员工的稳定，继续保持公司行业领先的技术水平。

（三）项目经济效益分析

恩捷技术研究院虽然没有直接创造利润，但将全面提升公司的技术研发能力，使研发中心的自主技术创新能力与技术水平达到国内领先、国际先进水平，进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，增加公司产品的技术含量和竞争力，同时进行前瞻性技术储备，拓展公司的产品链，提高企业应对市场变化的能力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。

四、独立董事意见

本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审计程序，相关审议程序符合法律、法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意本次变更募集资金项目的事项。

五、监事会意见

本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关法律、法规及规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益。因此，公司监事会同意本次变更募集资金项目的事项。

六、保荐机构核查意见

1、公司本次募集资金项目变更已经公司第三届董事会第二十七次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次募集资金项目变更是根据项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，有利于提升项目的经济效益，不存在损害股东的情形。

招商证券股份有限公司对本次募集资金项目变更事项无异议。

七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金项目的事项已经公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，尚须提交公司2018年度股东大会审议通过，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

3、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

4、招商证券股份有限公司《关于云南恩捷新材料股份有限公司变更募集资金项目的核查意见》。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-042

云南恩捷新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年11月9日中国证券监督管理委员会公告（2018）35号《关于支持上市公司回购股份的意见》、2019年1月11日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的通知，结合公司实际情况，拟对现有的《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款予以修订，修订方案如下：

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本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

上述事项尚须提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-043

云南恩捷新材料股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2019年4月25日召开，会议决议于2019年5月17日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2018年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年5月17日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日（星期四）下午15:00至2019年5月17日（星期五）下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年5月13日（星期一）。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、会议地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

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议案4、7、9为特别议案，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，内容详见2019年4月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

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四、会议登记方式

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证原件、授权委托书原件和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2019年5月13日一2019年5月16日9:00-17:00。

3、 登记地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司前台。

登记信函邮寄：证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司；

邮编：653100；

传真号码：0877-8888677。

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议咨询：公司证券部

联系人：禹雪

联系电话：0877-8888661

传真：0877-8888677

2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

3、相关附件

附件一：网络投票的具体操作流程

附件二：2018年度股东大会股东参会登记表

附件三：授权委托书

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作程流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362812”，投票简称为“恩捷投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获得的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所的互联网投票系统进行投票。

附件二：

云南恩捷新材料股份有限公司

2018年度股东大会

参会股东登记表

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附件三：

授权委托书

致：云南恩捷新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表委托人出席云南恩捷新材料股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人（股东）名称： 受托人姓名：

委托人（股东）身份证号/营业执照号：

委托人持有公司股份数： 受托人身份证：

委托人住所： 受托人住所：

对于以下议案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

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（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次会议结束

证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-044

云南恩捷新材料股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年4月12日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第二十二次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2019年4月25日下午13时在上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场方式召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

1、审议通过《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

《2018年度监事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

2017年度，公司实现营业收入2,457,492,825.89元，归属于上市公司股东的净利润为518,439,455.43元，基本每股收益为1.21元/股。截至2018年12月31日，公司总资产为7,702,468,537.78元，归属于上市公司股东的所有者权益为3,831,154,951.68元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告确认。《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

公司《2018年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于2018年度利润分配及公积金转增预案的议案》

公司监事会认为：公司董事会结合公司2018年的盈利水平、整体财务状况及公司未来发展的预期制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。

《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2019-037号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》

公司根据有关法律、法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。公司董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

公司《2018年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

公司董事会编制和审核公司《2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告》（公告编号：2019-035号）全文同日刊登于巨潮资讯网；《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-036号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2018年度审计服务中，恪尽职守、遵循客观、独立、公正的职业准则，较好地完成了审计和沟通的工作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-038号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的议案》

公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-039号）同日刊登于巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》

公司对2018年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行，遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司对2019年的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-040号）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬明细详见公司《2018年年度报告》全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规及规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益。

《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-041号）具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备案文件

1、公司第三届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

二零一九年四月二十五日

云南恩捷新材料股份有限公司关于

上海恩捷新材料科技有限公司

2018年度业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）管理层编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2018]671号》文和中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）《商资产函[2018]225号》文核准，公司采用以非公开发行A股股票的方式购买PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权。

本次非公开发行的价格定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于51.56元/股，即不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%，亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产值。因公司实施股权激励、实施2016年度权益分派和2017年度利润分配及公积金转增，本次发行股份购买资产的发行价格调整为24.87元/股。

截至2018年7月20日止，PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。公司已经收到上海恩捷90.08%股权，前述拟投入上海恩捷的股权价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2017]第3233号）的评估结果作为依据，协议作价为人民币49.99亿元。公司实际发行人民币普通股201,023,712股。

上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币4,999,459,975.00元，实际缴纳注册资本人民币201,023,712.00元，出资方式为股权出资。新增股本人民币201,023,712.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币4,798,436,263.00元。

上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（大华验字[2018]000430号）。

二、收购资产业绩承诺情况

根据公司与上海恩捷原股东PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次交易于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。

公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响。

三、收购资产业绩实现情况

上海恩捷2018年度经审计的归属于母公司的净利润6.38亿元，扣除非经常损益且剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润58,487.30万元，2018年度承诺净利润55,500.00万元，超过承诺净利润2,987.30万元，完成本年度承诺净利润的105.38%。

四、本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会第二十七次会议于2019年4月25日批准。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零一九年四月二十五日