深圳市金溢科技股份有限公司

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-026

2018年年度报告摘要

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人罗瑞发、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)聂磊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目变动的原因说明

■

2、利润表项目变动的原因说明

■

3、现金流量表项目变动的原因说明

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）报告期内公司的募集资金使用情况及募投项目进展情况

截至2019年3月31日，公司已累计投入募集资金总额为人民币22,919.43万元，募集资金余额为人民币34,383.21万元（包括累计收到的银行存款利息、理财产品投资收益扣除银行手续费等的净额）。

截至目前，公司正按决策及相关规定要求规范使用募集资金。募投项目佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目、研发中心建设项目及营销服务网络建设项目目前仍处在建设期。

（二）重大诉讼进展情况

公司就与北京聚利科技股份有限公司关于“电子自动收费车载单元的太阳能供电电路（专利号：201010105622.2）”的专利侵权纠纷，因不服北京知识产权法院一审判决和北京市高级人民法院二审判决，与深圳前海中集麒谷投资有限公司一同作为再审申请人，于2018年9月20日依法向最高人民法院提出再审申请并被立案受理。公司于2019年3月12日收到最高人民法院下达的《民事裁定书》（(2018)最高法民申5174号），驳回公司、深圳前海中集麒谷投资有限公司的再审申请。

（三）报告期内股东股份质押情况

报告期内，公司实际控制人之一王明宽先生、李娜女士、刘咏平先生因个人融资需求，与国信证券股份有限公司、国海证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易。截至报告期末，王明宽先生累计质押600万股股票，李娜女士累计质押534.3万股股票，刘咏平先生累计质押410万股股票。

（四）董事、监事和高级管理人员变动情况

1、董事、监事和高级管理人员辞职情况

公司于2019年2月分别收到董事李朝莉、监事甘云龙和总经理罗瑞发的辞职报告。情况如下：

（1）李朝莉女士因个人原因，申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，同时一并辞去董事会战略发展及投资审查委员会委员职务。辞职后，李朝莉女士不再担任公司任何职务。李朝莉女士的辞职自送达董事会之日起生效。

（2）甘云龙先生因个人原因，申请辞去公司监事职务。辞职后，甘云龙先生将继续在公司任职。鉴于甘云龙先生的辞职，将导致公司监事人数少于法定最低人数，根据有关规定甘云龙先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。

（3）罗瑞发先生因工作调整，申请辞去公司总经理职务。辞职后，罗瑞发先生将继续担任公司董事长、董事会战略发展及投资审查委员会召集人及委员、董事会审计及预算审核委员会委员职务。罗瑞发先生的辞职自公司董事会聘任新任总经理之日起生效。

2、聘任副董事长、总经理情况

公司于2019年2月27日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举杨成为副董事长的议案》和《关于聘任王明宽为总经理的议案》。同意选举杨成先生为公司的副董事长，决定聘任王明宽先生为公司的总经理，两人任期均自第二届董事会第二十二次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2019年1-6月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年1-6月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股份117,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司专注于智慧交通和物联网领域身份识别与电子支付的应用开发、产品创新与推广，是国内领先的车辆身份识别与电子支付解决方案和核心设备提供商。经过多年的技术积累和发展，公司已经成为中国智慧交通和物联网领域领先企业。

（二）公司主要产品及其用途

公司主要产品包括高速公路ETC产品、路径识别产品、多车道自由流ETC产品、车路协同产品、智慧停车场产品，以及基于射频技术的物联网身份识别产品，主要应用于高速公路、城市交通、车辆管理等智慧交通和出行领域。

■

上述产品中，前装OBU模块、智能后视镜、路内停车运营管理相关产品、智能车路协同领域的相关产品、智慧高速领域的综合服务基站系统等产品尚未大规模出货，公司已建立了相应的技术储备，并持续进行产品升级完善和测试，公司将在未来行业标准、政策出台后取得相应资质，根据市场需求情况进行销售。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2018年，国家层面陆续出台的相关政策对ETC行业的发展起到积极的促进作用；但与此同时，产品价格竞争加剧对公司的收入和利润构成了压力；公司通过持续优化产品结构、加大品牌建设及市场营销力度、供应链效率提升等保持了ETC业务在行业的领先地位；同时，公司加大投入推进ETC+、车路协同和其他新业务的发展，为公司的长远发展打下基础。

2018年，公司实现营业收入6.04亿元，比上年同期下降2.99%，实现归属于上市公司股东的净利润2,164.91万元，比上年同期下降75.79%。

（一）2018年行业和市场总结

2018年国家继续加大ETC建设力度，行业朝着《“十三五”现代综合交通运输体系的发展规划》的计划目标迈进。ETC市场保持稳定增长，截至2018年11月底（数据来源于2019年全国交通运输工作会议报告），新增电子不停车收费系统（ETC）专用车道2300多条、用户增长1700万。互联网也逐渐成为公司的新增销售渠道，公司已与微信ETC助手、支付宝生活号合作开发OBU线上发行业务，为广大ETC用户提供了更大的便利，同时也促进了行业的进步与发展。“营改增”政策实施，对行业拓展应用产生了重大推动；2018年高速公路多义性路径识别网络开始规模化建设，浙江、四川、广东等省份实施了全路多义性路径识别系统。2018年5月，国务院作出“推动取消高速公路省界收费站”的决策部署，2018年底，首批试点省份苏鲁、川渝四省取消高速公路省界收费站，实现了省界收费站无阻断通行。2018年ETC厂商之间的价格竞争压力仍在持续，行业的整体毛利率有所下降。

在ETC+方面，随着“互联网+交通”商业模式竞相出现，车联网、车后服务市场前景广阔，ETC设备提供商借助ETC+智能硬件，结合电信运营商、高速管理单位、银行、保险、车联网企业等，共同打造ETC+车生活平台，在提供硬件服务的同时提供车联网增值服务，成为传统ETC实现新业绩增长的突破口。

在智慧停车领域，北京、深圳、广州等6个城市出台了停车管理条例，城市停车方面的法制建设逐步得到加强。随着物联网、视频识别、人工智能等前沿技术的发展、升级和应用，智慧停车系统市场需求将持续上升，无人值守、无感支付进入快速落地阶段。城市级智慧停车已开始起步，其中，深圳市在《深圳市停车设施建设专项规划（2018-2020）》中明确提出深圳市将率先构建全国首个城市级智慧停车云平台。此外，金融机构、主流银行纷纷切入停车行业与停车场景服务对接、应用。随着停车场的增扩建及产业模式创新，从中长期来看，基于总量变大和比例提高这两个逻辑，智慧停车领域有巨大增长潜力，前景广阔。

在车路协同领域，随着介入车联网行业的企业越来越多，行业分工更加明确。2018年国家在自上而下推动汽车行业的智能网联，全国计划建设20多个车联网示范区，2019年示范区预计将向实际道路延伸。在路侧端，车联网运营商联合运营商共同推进示范区与示范道路建设。

汽车电子标识行业2018年的外部环境向好，在交通管理应用上，国家标准出台后紧接着是天津一期二期、武汉军运会等试点项目的落地，为城市级行业车辆管理开出了规模性的试验田，将汽车电子标识融入交管体系做出了实质性的应用。

国际市场方面，东南亚诸国相继启动智慧交通和智慧城市项目，在高速公路和停车领域出现换代性升级改造机会，公司已经在缅甸、泰国、马来西亚、印度尼西亚和新加坡等国开展系统化的市场调研和拓展，实现了部分项目试点和落地。

（二）2018年度战略和经营计划、销售政策等的执行情况

公司ETC产品已广泛应用于全国29个省市的ETC系统，持续保持了市场领先地位。2018年ETC销售的重点产品仍是OBU，全年销售量逾500万套，与2017年基本持平，RSU销售量则同比增长16.48%。ETC+、城市智慧停车、V2X、电子汽车标识、国际业务等新业务也取得一定成果。

1、业务情况

（1）ETC业务

在高速公路ETC方面，为适应激烈的价格竞争，2018年公司优化了产品成本和加强控制内部运营费用，加强精细化管理和内部财务核算，实现合理利润，保持了市场领先地位。同时，公司在路径识别、互联网+、货车ETC市场等领域获得了新的突破，为公司业务提供新的增长点。

ETC+业务加强了与电信运营商、车联网、保险等相关方的联系，建立了新的销售渠道，取得了较好的销售业绩，市场占有率领先，同时搭建了云平台，为日后公司车联网布局奠定基础。

（2）智慧停车业务

智慧停车业务以“ETC+视频识别”的双模技术，聚焦在为客户打造极致体验产品，发挥“无人值守、非现金支付、不停车通行、集中管理”的产品特色，使用先进技术提供优质的服务。加强与金融机构的合作，借力金融支付合作渠道，构建 ETC+金融生态圈，获取了地产物业资源和渠道伙伴。2019年，智慧停车业务相继落地机场、景区、大学、购物广场、大型展会等高端标杆项目，品牌效应持续增强。

（3）车路协同业务

在车载端，公司定位于向车厂提供产品和服务；在路侧端，公司联合运营商共同推进示范区与示范道路建设。公司与多家整车厂开展V2X相关研究合作、展开V2X在营运车辆中应用的合作；同时与大型企业、科研院所在智慧城市建设方面展开合作，参与广东、江苏、山东等地的智慧公路示范项目；参加2018年11月4日-8日中国汽车工程学会年会暨展览会，首批通过“三跨”LTE-V一致性测试。公司积极参与各联盟、协会的技术讨论、标准制定，与产业内各组织共同推进V2X产业的落地。

（4）汽车电子标识业务

公司的汽车电子标识产品实现了在智慧交通、危化品车辆管理、尾气遥感环境监测等领域的应用，并取得良好的效果；市场渠道建设持续开展中，为2019年业绩的突破奠定了良好的基础。

（5）国际业务

公司基于高速公路收费系统和智慧停车（含路内外停车）系统，在东南亚地区开展了积极的业务拓展，在缅甸、塞内加尔等国家实现了ETC项目的进一步落地， 在香港和新加坡实现了V2X项目的试点落地。公司通过参与了中东、欧洲、非洲和南美的行业展会，打造金溢科技在全球的品牌影响力，促进海外市场的开拓。

2、研发方面

公司对ETC相关产品做了一轮充分的整合与优化，使之更加具有市场竞争力，进一步完善了产品测试平台的搭建，构建完成了适合公司需求的PLM研发管理平台，通过对车辆数据、车牌数据、人脸数据、车型数据的采集和处理，构建了相应的深度学习模型，并开始在多个试点项目落地应用。

智慧停车业务技术/产品/解决方案不断迭代、在路内外停车设备、ETC通信技术、视频识别、室内导航、反向寻车、电子支付、聚合支付、云平台、大数据等技术日渐成熟，功能越来越稳定，可以满足不同应用场景的要求。在产品策略上，实施规模化、生态化战略，开发出人行车行一体化的产品，并以AI人脸识别技术，丰富智能门禁产品以及人行通道产品，形成场景互补的产品组合。同时通过对现有产品的持续优化升级，提升用户体验。

完成车路协同核心产品的开发及性能持续提升，搭建了V2X设备管理平台。

3、投资方面

为充分利用资本市场，发挥好上市公司资本平台作用，公司明确以“产业+资本”双轮驱动公司发展，2018年，公司引进了战略投资类人才，组建投资管理专业团队，围绕公司发展战略，积极广泛寻找合适的标的和项目进行合作，整合资源和能力，以达到战略协同、优化产业布局及提升公司业务规模与市场竞争力的目的。

4、人才方面

公司强化了品牌营销队伍的建设、引进投资、国际市场、技术等方面的专业人才，为公司品牌营销能力、研发能力、资本运作能力的提升提供助力。为了进一步的激活团队潜能，公司搭建了任职资格体系，开展了绩效制度优化的专项工作。

5、管理方面

公司以市场为导向，对组织运营机制进行了战略调整，实现公司内部管理和服务能力的提升；同时，细化对业务、项目、产品的财务核算，完善标准成本管理。公司优化了销售执行、产品信息管理（MES）、ERP等系统，进一步实现销售、研发、生产、服务数据流的互联互通，为实现高效办公、精准营销和敏捷服务奠定基础。

6、供应链方面

公司产品准时交付率和生产效率得到较大的改善和提高，柔性生产体制经受住了考验，圆满完成第四季度集中的生产供货任务。2018年，公司大力推动生产设备自动化和工艺革新，提高效率的同时也降低了一线员工的劳动强度；通过经营委员会组织体制的运行，新产品阶段就实现了全体制参与，从标准化和模块化入手，大幅改善了产品的可制造性和可采购性，从而改善并保证了产品的过程品质和物料的安全合理在库。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司编制2018年度报表执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），此项会计政策变更采用追溯调整法。该会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司总资产、负债总额、所有者权益以及净利润产生影响。因上期存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故涉及对以前年度数据的追溯调整。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002869证券简称：金溢科技 公告编号：2019-025

深圳市金溢科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

■

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。现将有关事项公告如下：

一、会计估计变更概述

1、变更原因

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项之一、定期报告披露的一般要求（七）会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的要求，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，为使公司固定资产折旧年限与实际使用寿命更接近，从而能准确地反映公司固定资产的折旧情况，公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司拟变更房屋及建筑物的折旧年限。

2、变更日期

本次会计估计变更自2019年1月1日起开始执行。

3、变更前采用的会计估计

■

4、变更后采用的会计估计

■

二、会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对公司2018年及以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。

基于2018年12月末公司固定资产情况，经公司测算，本次会计估计变更将会影响2019年度少计提折旧约320.83万元，扣除企业所得税的影响后，预计增加归属于母公司所有者的净利润256.40万元。

三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

董事会认为：本次会计估计变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，提高公司财务信息的准确性，为投资者提供更加真实、公允、准确可靠的财务会计信息，体现了稳健、谨慎性原则。本次会计估计变更是合理的，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计估计变更。按照规定，本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

四、独立董事意见

公司依据实际情况，对房屋及建筑物的折旧年限进行变更，符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的公司主要会计估计能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。基于上述核查，同意公司本次会计估计变更事项。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定及公司的实际情况，变更后的公司会计估计能够更加客观、恰当地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议会计估计变更的程序符合相关法律、法规的规定。同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；

2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-028

深圳市金溢科技股份有限公司

关于续聘2019年度审计机构的公告

■

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日第二届董事会第二十四次会议暨2018年度会议，审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司董事会审计及预算审核委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度审计机构。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2018年度审计机构期间，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的财务状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度审计机构，聘期一年。

独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见：

1、在召开董事会审议上述议案前，公司向我们提交了审计机构有关的详尽资料，我们认真审阅和审议了所提供的资料。基于独立判断，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照新的审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，该所业务素质良好，恪尽职守，同意将该议案提交董事会审议。

2、经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货行业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

本事项已由公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东大会审议。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-029

深圳市金溢科技股份有限公司

关于公司及全资子公司使用部分

闲置募集资金进行现金管理的公告

■

公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司于2019年4月24日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议，同意公司及全资子公司在上述议案规定的期限到期后，延长使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限，即同意公司及全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，公司及全资子公司佛山金溢拟使用总额度不超过3.4亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品、银行定期存款、七天通知存款，上述购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在额度范围及授权期限内，授权董事长及全资子公司佛山金溢执行董事签署相关法律文件，公司及全资子公司佛山金溢管理层具体实施相关事宜。此次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司2018年度股东大会批准。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.6万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。

二、募集资金投资计划概况

根据公司召开的第一届董事会第五次会议、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会审议通过，金溢科技本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于以下投资项目：

单位：万元

■

其中，佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目由金溢科技的全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）具体负责项目实施，募集资金到位后公司以募集资金向佛山金溢增资，开展项目建设。其余各募集资金项目由公司实施。

三、募集资金使用情况及闲置原因

（一）募集资金使用情况

截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况如下：

单位：万元

■

（二）募集资金闲置原因

在公司及全资子公司佛山金溢募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，存在暂时闲置的募集资金。

四、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司及全资子公司佛山金溢拟利用部分闲置募集资金进行现金管理。

（二）投资额度及投资期限

在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司及全资子公司佛山金溢拟使用总额度不超过3.4亿元（含本数）的闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品、银行定期存款、七天通知存款，上述购买的保本型理财产品及定期存款、七天通知存款的期限不得超过十二个月。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。上述额度在股东大会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。

（三）投资品种

投资品种为保本型银行理财产品、银行定期存款及七天通知存款。为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资品种符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

（四）实施方式

在额度范围及授权期限内，董事会授权董事长及全资子公司佛山金溢执行董事签署相关法律文件，公司及全资子公司佛山金溢管理层具体实施相关事宜。

（五）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。

五、风险控制措施

1、公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况和存款存放情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

3、公司内部审计部门负责对公司及全资子公司佛山金溢使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计及预算审核委员会报告；

4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，履行好信息披露义务。

六、对公司的影响

在符合相关法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，公司及全资子公司佛山金溢使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

七、核查意见

1、独立董事意见

公司独立董事关志超、向吉英、许岳明发表独立意见如下：

（1）公司及全资子公司佛山金溢科技有限公司（以下简称“佛山金溢”）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定；

（2）公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率；

（3）一致同意公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，并将该议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

经审核，监事会认为：（1）公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。（2）公司及全资子公司佛山金溢本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。监事会成员一致同意该事项议案并提交股东大会审议。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的保本理财产品、定期存款及七天通知存款，有利于提升闲置募集资金的使用效率，不影响公司募集资金投资项目的建设需要。

因此，本保荐机构对金溢科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

八、备查文件

1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议；

2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于深圳市金溢科技股份有限公司相关事项的核查意见。

特此公告。

深圳市金溢科技股份有限公司董事会

2019年4月25日

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-030

深圳市金溢科技股份有限公司

关于延长部分募集资金投资项目

实施期限的公告

■

深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月24日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目“佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目”、“研发中心建设项目”和“营销服务网络建设项目”的实施期限。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市金溢科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2017[399]号文）的核准，公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,952万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币21.80元，共计募集资金总额64,353.6万元，减除发行费用8,905.12万元（含增值税）后，募集资金净额为55,448.48万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年5月8日出具了《验资报告》（天健验[2017]3-42号）。

二、募集资金投资项目的投资进度

截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金22,694.85万元，募集资金余额为人民币34,240.61万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

单位：万元

■

三、延长部分募集资金投资项目实施期限的具体情况

根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为了更好地维护公司和全体股东的利益，公司基于审慎原则，对募集资金投资项目进行充分分析和论证，在项目实施主体和募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司对以下募集资金投资项目实施期限进行调整：

■

四、募集资金投资项目延期原因及项目可行性、预计收益等的论证

（一）佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目

佛山智能交通射频识别与电子支付产品生产基地项目（以下简称“佛山生产基地项目”）计划投资30,630.96万元，其中使用募集资金28,680.96万元。项目建设具体内容为建设1栋生产厂房、1栋生产管理中心、1栋倒班宿舍及餐厅及相关附属配套设施，购置设备，招聘生产人员、技术人员和管理人员等，形成自动化程度较高的生产基地。佛山生产基地项目已经经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到施工用地地形复杂等影响，造成施工难度增加，无法在计划时间内达到预计可使用状态。经公司研究认为，虽然该募投项目投资进度未达预期，但该募投项目涉及的市场环境未发生重大变化，项目未搁置，施工难度增加影响项目进度的问题预计将很快得到解决，继续实施该项目，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。为确保募集资金投资项目的实施质量，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将佛山生产基地建设项目完成日期延长至2020年4月30日。

（二）研发中心建设项目

研发中心建设项目计划投资16,027.63万元，其中使用募集资金16,027.63万元。项目建设具体内容为通过购置办公楼建立研发及检测中心。公司于2018年5月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意根据实际情况和业务发展的需要将“研发中心建设项目”的实施地点由深圳市宝安区固戍片区变更为广州市天河区，同意公司在变更后的实施地点购置办公楼用于满足建设研发中心的场地需求。公司已于2018年10月在广州完成购置办公楼的交付验收。上述实施地点的变更对项目完成时间带来一定影响。同时，为提高研发效率、降低研发成本，公司对研发中心建设项目提出了更高的要求，在办公楼装修和设备购置等方面更加趋于严谨。公司拟将研发中心建设项目完成日期延长至2020年1月31日。

（三）营销服务网络建设项目

营销服务网络建设项目计划投资5,698.01万元，其中使用募集资金5,698.01万元。项目建设主要内容具体如下表所示：

■

因市场和业务拓展情况慢于预期，公司根据市场需求调整营销策略，重点加强原有营销服务网络的优化，故放缓了营销服务网络拓展速度，使得营销服务网络建设项目实施进度滞后。经公司研究认为，虽然该募投项目投资进度未达预期，但该募投项目涉及的市场环境未发生重大变化，项目未搁置，随着国家对智能交通产业发展支持力度以及公司各项业务拓展力度的持续加大，未来对营销服务网络建设的需求将不断增加，继续实施该项目，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。为确保募集资金投资项目的实施质量，提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟将营销服务网络建设项目完成日期延长至2020年4月30日。

五、募集资金投资项目延期对公司的影响

本次延长部分募集资金投资项目的实施期限是根据募集资金投资项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延长部分募集资金投资项目的实施期限未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

六、核查意见

1、独立董事意见

公司独立董事关志超、向吉英、许岳明发表独立意见如下：

公司本次延长部分募集资金投资项目实施期限是基于募集资金投资项目的实施进度及实际建设情况而做出的适当调整，具有其合理性及必要性，符合公司实际情况和长远发展规划。该事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，不影响募投项目的正常进行。我们一致同意本次延长部分募集资金投资项目实施期限事项，并同意将该议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

(下转442版)

证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-031

2019年第一季度报告