深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
证券代码：002740 证券简称：爱迪尔 公告编号：2019-039号
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以454,061,077.00 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1、行业发展状况
2018年，我国经济运行总体平稳、稳中有进。国家统计局数据显示，2018年，国内生产总值900,309亿元，同比增长6.6%；全国居民人均消费支出19,853元，比上年同期实际增长6.2%；2018年1-12月，社会消费品零售总额380,987亿元，比上年增长9.0%，其中金银珠宝类达2,758亿元，金银珠宝类增长7.4%。目前，我国已是珠宝消费大国，未来我国珠宝行业仍有增长空间，珠宝将不仅仅是婚庆时的必需品，其装饰及满足自我个性表达的属性将会越来越重要，个性化设计、人性化服务、品牌化产品的发展趋势将带来更多的发展机遇。
2、公司所在细分行业或地区的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等
公司所处行业为珠宝行业，按中国证监会行业分类为C18纺织服装、服饰业。目前我国珠宝行业竞争集中度较低，行业内的企业众多，但已具有规模效应的企业较少。公司成立十多年来始终专注品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，市场占有率和知名度逐年提高，树立了一定的品牌知名度。同时，顺应行业发展趋势，提前布局，陆续通过并购基金参股多个区域强势珠宝品牌、自有资金收购大盘珠宝51%股权、发行股份及支付现金收购千年珠宝、蜀茂钻石100%股权等方式，为形成多品牌协同发展的运作模式奠定了良好基础。
（二）报告期内公司主要经营模式情况说明
目前拥有“IDEAL”及“嘉华”两大珠宝首饰品牌，分别由公司及控股子公司大盘珠宝负责运营管理及推广，主要产品为钻石镶嵌饰品及成品钻，涵盖戒指、项链、耳环、吊坠、手镯、胸针等各个品类。公司采用加盟、经销和自营店销售相结合的业务模式。截至报告期末公司已形成覆盖全国259个主要城市、共计拥有668家品牌加盟店、7家自营店的线下网络销售规模，其中公司负责运营的“IDEAL”品牌拥有543家加盟店，5家自营店，控股子公司大盘珠宝负责运营的“嘉华”品牌拥有125家加盟店、2家自营店；同时通过天猫、京东、唯品会等线上平台进行网络营销。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
是
珠宝相关业
公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟，围绕多品牌发展战略定位，2017年收购大盘珠宝51%股权，进一步丰富了公司的品牌内涵及文化。目前拥有“IDEAL”及“嘉华”两大珠宝首饰品牌，采用的经营模式主要是加盟商加盟销售与非加盟商经销销售相结合。报告期内，营业总收入187,670.08万元，同比上升1.81%；营业利润8,008.61万元，同比上升17.97%；归属于上市公司股东的净利润2,814.90万元，同比下降53.35%。截止2018年12月31日，公司总资产260,991.97万元，同比增加1,426.49万元，归属于上市公司股东的净资产160,551.09万元，同比增加4,409.37万元。报告期内主要完成以下工作：
1、完善组织架构，健全内部治理
报告期内，公司不断完善法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，顺利完成了董事会、监事会换届选举工作。一方面在优化组织、提升运营效率的管理理念下，优化各项制度流程，提升审批流程效率；另一方面在绩效考核机制上，建立了完善的薪酬福利体系，增强员工凝聚力，提升团队向心力。
2、强化市场推广，保证品牌优势
报告期内，公司积极主导和参加各类珠宝展会，提高产品曝光度与公司品牌知名度。通过展会期间的观察和调查，了解存量客户需求，同时开发优质新客户，及时了解行业发展趋势，提升公司在行业及区域市场的品牌形象和市场影响力。
3、优化产品结构，实现精准定位
报告期内，公司坚持客户需求为导向的营销方式，积极应对市场需求变化，不断优化产品结构，针对不同消费群体实现精准定位。公司主线产品定位为经典、时尚钻石镶嵌饰品，针对年轻群体推出“有氧爱（O?love）”，实现钻戒与手指“无压无痕无束缚”，保证了客户舒适的佩戴体验；大盘珠宝则更加注重婚恋消费群体的情感价值诉求，针对婚前消费群体全新推“心花漾”系列，针对婚中消费群体升级“中国新娘”及“囍金”系列，针对婚后消费群体全新推出“幸福如意”系列。
4、完成并购重组，整合优质资源
报告期内，公司一方面完成三期基金宿迁丰扬金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）设立，并以现金增资方式投资深圳市万博特珠宝有限公司，截至报告期末持有其18.52%股权。另一方面，完成发行股份及支付现金购买千年珠宝及蜀茂钻石100%股权事项，并于2019年1月22日收到中国证监会的核准批文。并购完成后，公司初步形成多区域的产业布局，通过标的公司，公司加速拓展在华东、西南地区的销售渠道并深入到三、四线城市中，增强盈利能力，提升综合竞争力。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2018年2月27日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司变更会计估计的议案》，同意公司进行会计估计变更，专利技术和商标权预计使用寿命由3年变更为10年。
公司于2018年4月10日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于变更会计估计的议案》，同意公司对应收款项计提坏账准备比例的会计估计进行变更，一年以内的应收账款、其他应收款计提比例由原来的3%变更为6个月内按1%计提，7-12个月内按5%计提；4-5年的计提比例由原来的50%变更为80%；本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对公司以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。
2、财政部于2018年6月15日，颁布了《关于修订印发〈2018年度一般企业财务报表格式〉的通知》（财会〔2018〕15号），对财务报表格式进行了修订，其中，资产负债表归并了相关科目，利润表分拆了相关科目，并对部分科目的先后顺序进行调整。
根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的要求，公司自2018年起财务报表按照新的格式进行编制。
1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；
2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；
3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；
4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；
6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；
7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；
9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。
除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上
净利润为正，同比上升50%以上
■
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-037号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于2018年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。现将该分配预案的基本情况公告如下：
一、2018年度利润分配预案情况
根据立信会计师事务所审计，2018年度公司合并实现收入1,876,700,829.47元，公司合并报表归属母公司所有者的净利润28,149,016.36元、母公司实现净利润37,094,847.66元；以合并报表归属母公司所有者的净利润实现的净利润28,149,016.36元为基数，按照《公司法》、《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金3,709,484.77元，母公司可供股东分配的利润24,439,531.59元。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年分红回报规划（2018年～2020年）》等规定，结合公司2018年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司董事会制定了公司2018年度利润分配预案，主要内容如下：
公司拟以总股本454,061,077.00股为基数，每10股派发现金红利0.1元（含税），拟派发现金红利总额为4,540,610.77元。本次权益分派不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润19,898,920.82元转入下一年度。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于审议关于公司2018年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
全体监事认为：公司2018年度利润分配预案，符合《公司法》《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司2018年度利润分配预案提出的分配方案，符合证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、《章程》及《未来三年分红回报规划（2018年-2020年）》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案是在肯定公司2018年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。因此，我们同意本利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年4月25日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-038号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于续聘公司2019年度审计
机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
公司独立董事就该事项发表事前认可及独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年4月25日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-040号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公司2019年为上下游公司
提供融资担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为进一步做大做强公司主营业务，解决产业链上下游部分加盟商、经销商、供应商经营中的资金问题，建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道，增强产品供应链稳定性，提升公司产品的市场占有率，拓宽销售渠道。深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2019年4月25日审议通过了《关于公司2019年为上下游公司提供融资担保额度的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为15,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，在需要进行担保时，授权公司董事长作出决定并签署担保协议等文件。
上述担保事项需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、被担保人基本情况
担保对象均为与公司长期保持良好合作关系、具有良好信用记录的加盟商、经销商和供应商。具体资质须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
三、担保事项的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、担保期限：本次担保的授权期限为2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止，担保期限通常为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。
3、担保对象：为公司产业链上下游部分优质加盟商、经销商、供应商，且被担保的对象资产负债率低于70%。
4、担保金额：公司为符合条件的加盟商、经销商、供应商在银行借款（授信）担保的总额度为15,000万元。
5、担保人：本公司
6、公司提供担保的风险控制措施：（1）提供融资担保服务的上下游公司严格控制在与公司有稳定、良好合作关系的加盟商、经销商和供应商；（2）对贷款资金的用途进行限制，专款专用；（3）对于提供融资担保服务的公司，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查；（4）加盟商、经销商、供应商借款款项根据银行与其的签署协议安排由银行统一受托支付给公司；（5）要求向公司提供质押或抵押方式的反担保，并由其实际控制人或其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：为进一步做大做强公司主营业务，解决产业链上下游部分加盟商、经销商和供应商经营中的资金问题，建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道，增强产品供应链稳定性，有利于提升公司产品的市场占有率，拓宽销售渠道。同意公司在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商和供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保此项担保。另外，公司将要求加盟商、经销商、供应商提供反担保，有效控制和防范担保风险，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次担保行为将有助于公司上下游部分加盟商、经销商、供应商拓展市场、提高销售规模，做大做强，进而带动公司的业绩增长。被担保人都是符合一定条件的加盟商、经销商和供应商，具有较强的市场营销能力和债务偿还能力；公司对于被担保人的条件、单个被担保人的贷款额度、贷款的用途都有严格的控制，同时要求被担保人提供反担保措施，该项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。
六、独立董事发表的意见
1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。
2、为进一步做大做强公司主营业务，解决产业链上下游部分加盟商、经销商、供应商经营中的资金问题，建立稳定的产品销售、原材料采购及产品加工渠道，增强产品供应链稳定性，有利于提升公司产品的市场占有率，拓宽销售渠道。同意公司在风险可控的前提下，为符合条件的加盟商、经销商和供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保此项担保。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
4、本公司在向加盟商、经销商、供应商提供连带责任担保的同时，加盟商、经销商、供应商将按规定向公司提供相应的反担保措施，担保风险可控。
我们认为，公司对上述向加盟商、经销商、供应商提供担保满足公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为50,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.58%。其中,公司已审批的对下游公司担保总额为24,000.00万元（含本次），为下游公司担保余额为9,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的6.13%；公司为控股子公司及全资子公司担保余额为41,800.00万元，占公司最近一期经审计净资产的28.46%。截至目前，公司无逾期担保事项。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年4月25日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-041号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公司及子公司2019年拟向
银行申请授信额度并接受关联方
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事苏日明、狄爱玲、苏永明对该议案回避表决。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需其它部门的批准。现将相关情况公布如下：
一、关联交易概述
鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币164,100万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。具体情况如下：
■
公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）龙岩市爱迪尔珠宝有限公司
1、公司名称：龙岩市爱迪尔珠宝有限公司
2、成立时间：2008年01月28日
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：福建省龙岩市永定区凤城街道永杭路81号互联网产业孵化园四层417室
5、法定代表人：苏永明
6、注册资本：100万元人民币
7、统一社会信用代码：91350800671908407U
8、经营范围：珠宝首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的销售(含网络销售),经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，龙岩爱迪尔资产总额14,163,241.07元,负债总额11,684,368.16元，其中流动资产总额12,876,895.1元，净资产2,478,872.91元，资产负债率82%；2018年实现营业收入20,871,989.25元，净利润498,494.17元。（经审计）
（二）深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
2、成立时间：2006年06月09日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路71号兴龙黄金珠宝大厦5楼
5、法定代表人：苏衍茂
6、注册资本：8000万元人民币
7、统一社会信用代码：91440300789241433L
8、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售;贵金属催化剂及试剂的购销;黄金首饰的销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);成品钻石的批发;市场营销策划;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);黄金珠宝首饰生产加工。
9、与公司关联关系：公司持有大盘珠宝51%股权。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，大盘珠宝资产总额555,693,225.71元,负债总额291,377,309.39元，其中流动资产总额550,420,036.19元，净资产264,315,916.32元，资产负债率52.43%；2018年实现营业收入698,584,540.05元，净利润51,521,646.40元。（经审计）
（三）成都蜀茂钻石有限公司
1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司
2、成立时间：2009年11月20日
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：成都市青羊区人民南路一段97号
5、法定代表人：钟艳
6、注册资本：10509.467万元人民币
7、统一社会信用代码：91510100696265380B
8、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰;饰品零售、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，蜀茂钻石资产总额437,742,321.54元,负债总额169,626,802.27元，其中流动资产总额428,704,962.84元，净资产268,115,519.27元，资产负债率38.75%；2018年实现营业收入482,426,782.37元，净利润54,542,156.70元。（经审计）
（四）江苏千年珠宝有限公司
1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司
2、成立时间：2009年01月14日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市高淳区经济开发区凤山路60号4栋
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：7442.5万元整
7、统一社会信用代码：9132000068414950X6
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，千年珠宝资产总额956,692,738.91元,负债总额427,031,418.51元，其中流动资产总额882,427,809.25元，净资产529,661,320.40元，资产负债率45%；2018年实现营业收入750,409,412.97元，净利润76,940,019.70元。（经审计）
（五）连云港市千年翠钻珠宝有限公司
1、公司名称：连云港市千年翠钻珠宝有限公司
2、成立时间：2002年9月10日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：连云港市海州区步行中街4号楼
5、法定代表人：王均霞
6、注册资本：1002万元整
7、统一社会信用代码：91320700742494994X
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，连云港翠钻资产总额163,793,779.60元,负债总额159,156,856.24元，其中流动资产总额150,791,217.08元，净资产4,636,923.36元，资产负债率97%；2018年实现营业收入93,642,959.97元，净利润-8,380.78元。（经审计）
（六）连云港赣榆金阳珠宝有限公司
1、公司名称：连云港赣榆金阳珠宝有限公司
2、成立时间：2001年12月19日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：连云港市赣榆区青口镇黄海路
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：1201万元
7、统一社会信用代码：91320707732519561N
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工；电子元器件、LED灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子元器件、LED灯具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，金阳珠宝资产总额62,481,219.76元,负债总额60,249,822.17元，其中流动资产总额54,421,975.73元，净资产2,231,397.59元，资产负债率96%；2018年实现营业收入31,815,158.59元，净利润1,522,968.25元。（经审计）
（七）南京千年千钻首饰有限公司
1、公司名称：南京千年千钻首饰有限公司
2、成立时间：2015年08月04日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市溧水区白马镇茶兴路9号
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：500万元整
7、统一社会信用代码：913201043394359435
8、经营范围：珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，千年千钻资产总额6,349,856.13元,负债总额1,570,215.84元，其中流动资产总额6,349,856.13元，净资产4,779,640.29元，资产负债率25%；2018年实现营业收入4,642,087.87元，净利润319,691.52元。（经审计）
（八）南京千年翠钻珠宝有限公司
1、公司名称：南京千年翠钻珠宝有限公司
2、成立时间：2005年01月14日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市秦淮区洪武路88号7A室
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：501万元整
7、统一社会信用代码：9132010476817768XU
8、经营范围：金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品的设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，南京翠钻资产总额6,411,799.62元,负债总额3,079,428.07元，其中流动资产总额6,411,799.62元，净资产3,332,371.55元，资产负债率48%；2018年实现营业收入11,392,530.39元，净利润1,159,903.56元。（经审计）
三、关联方基本情况
公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生，股东朱新武先生、苏啟皓先生及苗志国先生于2019年2月27日签署《股权转让协议》，以协议转让方式将其合计持有的公司36,000,000股无限售条件流通股股份转让给龙岩市汇金发展集团有限公司和龙岩市永盛发展有限公司。截至目前，该事项已收到深圳证券交易所出具的《上市公司股份转让申请确认书》，但尚未办理股份登记过户事宜。未来，苏日明将持有公司股票59,278,900股，占公司总股本的13.06%；狄爱玲将持有公司股票26,566,908股，占公司总股本的5.85%；苏永明将持有公司股票23,858,000股，占公司总股本的5.25%；苏清香将持有公司股票6,997,742股，占公司总股本的1.54%，上述一致行动人合计持有公司股票116,701,550股，占公司总股本的25.70%。
李勇及其一致行动人王均霞合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。
陈茂森及其一致行动人陈曙光合计持有公司股票34,522,863股，占公司总股本的7.60%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联方担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的及影响
公司控股股东及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东作为关联方拟根据情况为公司及子公司申请授信无偿提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。该关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会对公司独立性产生影响。
六、独立董事事前认可及独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
独立董事对《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》进行了认真细致的核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》，公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光为公司关联人，本次事项构成关联交易。该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。同意将该事项提交公司董事会审议，并履行相关的信息披露义务，关联董事需回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次拟申请授信额度并接受关联方担保事项符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生产经营资金需求。根据市场情况及公司取得资金的成本，本次关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年4月25日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-041号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公司及子公司2019年拟向
银行申请授信额度并接受关联方
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司2019年拟向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，关联董事苏日明、狄爱玲、苏永明对该议案回避表决。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，亦无需其它部门的批准。现将相关情况公布如下：
一、关联交易概述
鉴于公司及子公司业务发展的需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供充足的营运资金，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请共计不超过人民币164,100万元的综合授信额度，并在必要时由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。公司董事会授权董事长在经批准的授信额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述申请授信额度并接受关联方担保事宜。上述额度及授权的有效期自2018年度股东大会通过之日起，至2019年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。具体担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。具体情况如下：
■
公司控股股东苏日明先生及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香；持股5%以上股东李勇及其一致行动人王均霞；持股5%以上股东陈茂森及其一致行动人陈曙光，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）龙岩市爱迪尔珠宝有限公司
1、公司名称：龙岩市爱迪尔珠宝有限公司
2、成立时间：2008年01月28日
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：福建省龙岩市永定区凤城街道永杭路81号互联网产业孵化园四层417室
5、法定代表人：苏永明
6、注册资本：100万元人民币
7、统一社会信用代码：91350800671908407U
8、经营范围：珠宝首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的销售(含网络销售),经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据：截至2018年12月31日，龙岩爱迪尔资产总额14,163,241.07元,负债总额11,684,368.16元，其中流动资产总额12,876,895.1元，净资产2,478,872.91元，资产负债率82%；2018年实现营业收入20,871,989.25元，净利润498,494.17元。（经审计）
（二）深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
1、公司名称：深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司
2、成立时间：2006年06月09日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：深圳市罗湖区翠竹街道贝丽北路71号兴龙黄金珠宝大厦5楼
5、法定代表人：苏衍茂
6、注册资本：8000万元人民币
7、统一社会信用代码：91440300789241433L
8、经营范围：兴办实业(具体项目另行申报);珠宝首饰、铂金首饰、白银首饰的销售;贵金属催化剂及试剂的购销;黄金首饰的销售;信息咨询(不含人才中介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目);成品钻石的批发;市场营销策划;国内贸易;从事货物及技术的进出口业务(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);黄金珠宝首饰生产加工。
9、与公司关联关系：公司持有大盘珠宝51%股权。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，大盘珠宝资产总额555,693,225.71元,负债总额291,377,309.39元，其中流动资产总额550,420,036.19元，净资产264,315,916.32元，资产负债率52.43%；2018年实现营业收入698,584,540.05元，净利润51,521,646.40元。（经审计）
（三）成都蜀茂钻石有限公司
1、公司名称：成都蜀茂钻石有限公司
2、成立时间：2009年11月20日
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、公司住所：成都市青羊区人民南路一段97号
5、法定代表人：钟艳
6、注册资本：10509.467万元人民币
7、统一社会信用代码：91510100696265380B
8、经营范围：批发钻石、金银制品、珠宝首饰;饰品零售、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，蜀茂钻石资产总额437,742,321.54元,负债总额169,626,802.27元，其中流动资产总额428,704,962.84元，净资产268,115,519.27元，资产负债率38.75%；2018年实现营业收入482,426,782.37元，净利润54,542,156.70元。（经审计）
（四）江苏千年珠宝有限公司
1、公司名称：江苏千年珠宝有限公司
2、成立时间：2009年01月14日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市高淳区经济开发区凤山路60号4栋
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：7442.5万元整
7、统一社会信用代码：9132000068414950X6
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售;企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；收购、加工、修理、以旧换新金银及珠宝制品、饰品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司全资子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，千年珠宝资产总额956,692,738.91元,负债总额427,031,418.51元，其中流动资产总额882,427,809.25元，净资产529,661,320.40元，资产负债率45%；2018年实现营业收入750,409,412.97元，净利润76,940,019.70元。（经审计）
（五）连云港市千年翠钻珠宝有限公司
1、公司名称：连云港市千年翠钻珠宝有限公司
2、成立时间：2002年9月10日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：连云港市海州区步行中街4号楼
5、法定代表人：王均霞
6、注册资本：1002万元整
7、统一社会信用代码：91320700742494994X
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工和销售；服饰、百货的销售；电子元器件、LED灯具生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，连云港翠钻资产总额163,793,779.60元,负债总额159,156,856.24元，其中流动资产总额150,791,217.08元，净资产4,636,923.36元，资产负债率97%；2018年实现营业收入93,642,959.97元，净利润-8,380.78元。（经审计）
（六）连云港赣榆金阳珠宝有限公司
1、公司名称：连云港赣榆金阳珠宝有限公司
2、成立时间：2001年12月19日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：连云港市赣榆区青口镇黄海路
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：1201万元
7、统一社会信用代码：91320707732519561N
8、经营范围：黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品的设计、加工；电子元器件、LED灯具生产；黄金制品、铂金、白银、珠宝、玉器翡翠、首饰、镶嵌饰品、钻石及钻石饰品、水晶制品、工艺品、服装、日用百货、电子元器件、LED灯具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，金阳珠宝资产总额62,481,219.76元,负债总额60,249,822.17元，其中流动资产总额54,421,975.73元，净资产2,231,397.59元，资产负债率96%；2018年实现营业收入31,815,158.59元，净利润1,522,968.25元。（经审计）
（七）南京千年千钻首饰有限公司
1、公司名称：南京千年千钻首饰有限公司
2、成立时间：2015年08月04日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市溧水区白马镇茶兴路9号
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：500万元整
7、统一社会信用代码：913201043394359435
8、经营范围：珠宝首饰、金银制品、水晶制品、工艺品设计、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进口业务（国家禁止或限定的商品和技术除外）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，千年千钻资产总额6,349,856.13元,负债总额1,570,215.84元，其中流动资产总额6,349,856.13元，净资产4,779,640.29元，资产负债率25%；2018年实现营业收入4,642,087.87元，净利润319,691.52元。（经审计）
（八）南京千年翠钻珠宝有限公司
1、公司名称：南京千年翠钻珠宝有限公司
2、成立时间：2005年01月14日
3、公司类型：有限责任公司
4、公司住所：南京市秦淮区洪武路88号7A室
5、法定代表人：李勇
6、注册资本：501万元整
7、统一社会信用代码：9132010476817768XU
8、经营范围：金银、珠宝、玉器、铂金、工艺品的设计、加工（加工限分支机构经营）、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、与公司关联关系：为公司二级子公司
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，南京翠钻资产总额6,411,799.62元,负债总额3,079,428.07元，其中流动资产总额6,411,799.62元，净资产3,332,371.55元，资产负债率48%；2018年实现营业收入11,392,530.39元，净利润1,159,903.56元。（经审计）
三、关联方基本情况
公司控股股东、实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇及其一致行动人苏永明先生，股东朱新武先生、苏啟皓先生及苗志国先生于2019年2月27日签署《股权转让协议》，以协议转让方式将其合计持有的公司36,000,000股无限售条件流通股股份转让给龙岩市汇金发展集团有限公司和龙岩市永盛发展有限公司。截至目前，该事项已收到深圳证券交易所出具的《上市公司股份转让申请确认书》，但尚未办理股份登记过户事宜。未来，苏日明将持有公司股票59,278,900股，占公司总股本的13.06%；狄爱玲将持有公司股票26,566,908股，占公司总股本的5.85%；苏永明将持有公司股票23,858,000股，占公司总股本的5.25%；苏清香将持有公司股票6,997,742股，占公司总股本的1.54%，上述一致行动人合计持有公司股票116,701,550股，占公司总股本的25.70%。
李勇及其一致行动人王均霞合计持有公司股票47,689,562股，占公司总股本的10.50%。
陈茂森及其一致行动人陈曙光合计持有公司股票34,522,863股，占公司总股本的7.60%。
(下转444版)
