山西广和山水文化传播股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600234 公司简称：ST山水
一、重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
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4广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
审计报告的具体内容详见本报告第十一节，敬请投资者注意投资风险。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年归属于母公司的净利润-16,958,753.59元，加期初未分配利润-473,017,768.10元，年末未分配利润为-489,976,521.69 元。
2018年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
报告期内，公司主要开展自有房屋租赁业务、高端红酒贸易业务和广告传媒业务。
自有房屋租赁业务为对公司资产天龙大厦进行出租管理取得租金收入，业务和收入稳定；2018年初，原孙公司香港真金砖开始对高端红酒贸易业务进行了尝试；2018年10月，公司新设立的山水传媒公司正式开始运营，开展广告业务、市场营销策划业务等。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三、经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
截止2018年12月31日，公司资产总额50,518.79万元，净资产7,278.74万元。2018年度，公司实现营业收入14,639.63万元，较上年同期1,448.28万元增加910.83%，其中：1、房屋租赁相关收入1,843.73万元，同比增加27.30%；2、报告期新增两项业务：高端红酒贸易业务收入11,767.88万元，广告传媒业务收入1,028.02万元。本期营业利润为293.31万元，上年同期营业利润-3,096.22万元；实现归属于母公司净利润-1,695.88万元，上年同期归属于母公司的净利润-2,548.33万元，导致公司亏损的主要因素是：1、本期缴纳以前年度欠税产生的滞纳金1，767.52万元；2、财务费用支出1,111.39万元。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、重要会计政策变更
2018年6月15日，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照财政部新修订的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对财务报表的列报项目进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。
本公司执行上述规定的主要影响如下：
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2、重要会计估计变更
报告期公司无重要会计估计变更。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围及变化如下：
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四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
√适用 □不适用
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告【广会审字[2019] G18031110013号】，现将有关事项说明如下：
（一）注册会计师对与持续经营相关的重大不确定性事项的基本意见
广东正中珠江会计师事务所在2018年度审计报告中指出：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二-2所述，山水文化主营业务变更较为频繁，尚未能形成稳定、可持续盈利的主营业务，2018年度归属母公司净利润为-1,695.88万元，累计亏损为48,997.65万元。截至2018年12月31日，货币资金余额为2,041.27万元，流动负债高于流动资产29,426.00万元，且经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，山水文化流动性较差。山水文化已在财务报表附注二-2充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然可能存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）公司董事会对审计报告中涉及的与持续经营相关的重大不确定性事项的专项说明
公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
针对《审计报告》中所涉“与持续经营相关的重大不确定性”事项的说明：
2018年，公司在主要股东的帮助下，解决了历史遗留债务及诉讼事项，历史欠税一次性缴清，公司质押和被查封的资产全部得到解押和解封，经营环境得到较大改善。但盈利能力较弱，尚处于形成稳定盈利模式的转型期，持续经营能力尚存在不确定性。
为解决公司持续经营能力，拟采取以下措施进行改善：
2019年，公司结合未来发展方向，拟通过调整公司业务结构，解决公司盈利及可持续经营问题，具体如下：
1、优化公司资产结构，进一步整合和优化现有资源。将以前年度设立或收购的，未实际开展业务或已不符合公司未来业务发展规划的子公司进行注销、股权转让。
2、强化经营管理，发展主营业务：对自有房屋租赁业务，继续提升物业的硬件和软件功能，明确商业定位，通过多种措施，提高知名度，优化租户结构，达到租金收益最大化，实现租金收入稳中有升；对广告传媒业务，将紧抓新时代发展机遇，持续引进高精尖专业人才，以品牌策略和创意为核心，提供从品牌管理、活动执行、媒介采买、空间展示等一站式服务；运用互联网思维，突破传统广告的局限性，始终围绕客户需求整合资源为品牌附能。未来旨在通过建立稳定和长远业务，提高公司盈利能力，彻底解决公司可持续发展问题。
3、进一步加强内部管理，继续完善公司管理制度，强化内部控制体系建设，防范经营中的风险，提升公司治理水平，以便更加有效地降低管理成本，提高整体经营效益，满足公司后续发展的需求。
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2019--012
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第八次会议通知已通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月24日以现场方式在深圳卓越世纪中心4号楼公司会议室召开。会议应到董事8人，实到董事7人，董事陈健生先生因公务原因未能出席本次会议，委托董事徐啟瑞先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员全部列席会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐啟瑞先生主持，经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过公司《2018年年度报告及摘要的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年
年度报告》和《2018年年度报告摘要》。
二、审议通过公司《2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公司独立董事庄礼伟先生、王丽珠女士、彭娟女士分别作出的《2018年度独立董事述职报告》。
四、审议通过公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
五、审议通过公司《2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年归属于母公司的净利润-16,958,753.59元，加期初未分配利润-473,017,768.10元，年末未分配利润为-489,976,521.69元。
2018年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司《关于变更会计政策的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2019一014号公告。
八、审议通过公司《关于向实际控制人及其控制的企业借款的
议案》
该事项涉及关联交易，关联董事陈健生先生、郝一鸣先生、彭朝辉先生已回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2019一015号公告。
九、审议通过公司《关于注销全资子公司的议案》
宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司（以下简称“山水银嘉投资”）为2017年9月，董事会批准后在宁波设立的全资子公司。该公司设立后，未实际开展过业务，未实际缴纳出资。其基本信息如下：
名称：宁波梅山保税港区山水银嘉投资管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼1131室
法定代表人：郝一鸣
注册资本：壹佰万元整
成立日期： 2017年10月24日
营业期限：2017年10月24日至2047年10月23日
经营范围：投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山水银嘉投资财务情况：截止2019年3月31日，资产总计0元，净资产0元。
为进一步整合和优化现有资源，并结合整体业务规划，公司对山水银嘉投资进行注销，并授权公司经营管理层办理相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过公司《关于授权管理层处置未开展业务的控股公司的议案》
出于对未来发展战略的审慎考虑，结合公司实际情况，公司拟对以前年度收购的未开展实质性业务的控股公司进行处置。具体如下：
1、民加全球基金管理（深圳）有限公司
2017年11月，公司以现金153万元收购民加全球基金管理（深圳）有限公司（以下简称“民加全球”）51%股权。民加全球成为本公司控股公司，其经营范围：特定客户资产管理业务、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。收购后，该控股公司一直未实际开展业务。
目前，公司持有民加全球51%的股权，深圳市民嘉茂业实业有限公司持有其49%的股权。
截至2018年12月31日，民加全球资产总额为214.38万元，净资产214.38万元，营业收入为0万元，净利润为-71.57万元。
2、上海置万实业有限公司
2017年11月，公司孙公司深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司（原名为深圳市前海山水天鹄贸易有限公司，以下简称“前海山水天鹄”）以80万元人民币收购上海置万实业有限公司（以下简称“置万实业”）100%的股权。置万实业经营范围为：从事货物及技术的进出口业务，电线电缆、机械设备及配件、机电设备及配件、建材、建筑装潢材料、建筑装饰材料、木制品、纸制品、塑料制品、橡塑制品、金属材料（除专控）、金属制品、矿产品（除专控）、电子设备、包装材料、食用农产品（除生猪牛羊肉产品）的销售，物业管理，国内货运代理，图文设计制作，商务咨询（除经纪）、财务咨询（不得从事代理记账），企业登记代理，从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
前海山水天鹄收购置万实业后，该公司未实际开展业务。
截至2018年12月31日，置万实业资产总额为0万元，净资产
-0.28万元，营业收入为0万元，净利润为-0.28万元。
公司董事会拟授权管理层在合法合规的前提下对上述两个控股公司进行处置（包括但不限于股权转让等方式）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过公司《关于高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2018年度内部控制评价报告》。
十三、审议通过公司《关于董事会对会计师事务所出具带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见专项说明的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》。
十四、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2019一016号公告。
十五、审议通过公司《2019年第一季度报告全文及正文的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2019年
第一季度报告》和《2019年第一季度报告正文》。
十六、审议通过公司《未来三年股东回报规划（2018年一2020年）》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《未来三年股东回报规划（2018年一2020年）》。
公司独立董事对本次董事会审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于公司第八届董事会第八次会议审议相关事项之独立意见》。
上述第一项、第二项、第五项、第六项、第八项、第十四项、第十六项议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事将在股东大会进行述职。2018年年度股东大会通知公告另行发出。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月二十六日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2019--013
山西广和山水文化传播股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日以现场方式在深圳市卓越世纪中心4号楼公司会议室召开公司第八届监事会第八次会议，会议应到监事4名，实到监事4名。公司董事会秘书及证券事务代表列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案并形成决议：
一、审议通过公司《2018年年度报告及摘要的议案》，在全面了解和审核董事会编制的2018年年度报告后，发表如下审核意见：
1、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，客观地反映了公司财务状况和经营成果并充分揭示风险。
2、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司管理制度等规定。
3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司《2018年度监事会工作报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过公司《2018年度利润分配预案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年归属于母公司的净利润-16,958,753.59元，加期初未分配利润-473,017,768.10元，年末未分配利润为-489,976,521.69 元。
2018年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司《2018年度财务决算报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过公司《关于变更会计政策的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过公司《关于向实际控制人及其控制的企业借款的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过公司《关于注销全资子公司的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过公司《关于授权管理层处置未开展业务的控股公司
的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于董事会对会计师事务所出具带与持续经营相
关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》的意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告，公司董事会就审计报告涉及的事项出具了专项说明，公司监事会认为：公司的财务报告客观、公允地反映了公司2018年度的财务状况及经营成果，公司监事会对会计师事务所出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可，并提请投资者注意投资风险；公司董事会对会计师事务所带与持续经营相关的重大不确定性事项段涉及的事项出具了专项说明，监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。
监事会将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过公司《2019年第一季度报告全文及正文的议案》，在全面了解和审核公司2019年第一季度报告后，一致认为：
公司严格按照法律法规及公司制度规范运作，公司2019年第一季度报告公允地反映了公司第一季度的财务状况和经营成果；我们保证公司2019年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过公司《未来三年股东回报规划（2018年一2020年）》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案中第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第十一项、第十三项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一九年四月二十六日
证券代码： 600234 证券简称： ST山水 编号： 临2019--014
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》对山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年末净资产以及以前年度净利润未产生影响。
执行新金融工具准则未对公司2018年及以前年度财务数据产生影响。
一、本次会计政策变更概述
为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2018年1月1日起分阶段实施的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称“新金融准则”）和《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号，简称“新收入准则”）的规定，公司对会计政策相关内容进行调整。
公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议分别审议通过《关于变更会计政策的议案》。本事项无需提交股东大会审议。
二、本次会计政策的具体情况及对公司的影响：
（一）执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》
根据上述规定，公司2018年1月1日之后资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示，“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示，“固定资产清理”并入“固定资产”列示，“工程物资”并入“在建工程”列示，“专项应付款”并入“长期应付款”列示，利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示，在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。企业应当按照《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。
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（二）执行新金融工具准则
2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），以上四项简称“新金融工具准则”。根据上述规定，公司应于2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按照新金融工具准则的规定编制2019年1月1日以后的公司财务报表。涉及的主要变更如下：
1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，减少了金融资产类别。变更前，公司按照持有金融资产的意图和目的不同，将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后，公司将“可供出售金融资产”调整为“其他非流动金融资产”，调增金额为9,502,534.20元；
2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则；
4、金融工具披露要求相应调整。
本次会计政策变更，未对公司2018年及以前年度财务数据产生影响。
三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见
1、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部等相关规定进行的合理变更及相应调整，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的企业会计具体准则进行的变更和调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司本次会计政策变更。
3、监事会意见
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部及监管要求而进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意本次变更会计政策。
四、备查文件
1、山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；
2、山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事关于会计政策变更的独立意见；
3、山西广和山水文化传播股份有限公司第八届监事会第八次会议决议。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月二十六日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2019--015
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于向实际控制人及其控制的企业
借款暨关联交易的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟向实际控制人及其控制的企业借款。
● 过去12个月内公司向实际控制人累计借款金额26,007.92 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次借款事项尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向实际控制人及其控制的企业进行借款，借款金额不超过人民币6,000万元，借款利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率，利息按借款占用天数计算支付。借款期限自资金到账之日起一年，按实际借款占用天数计算支付利息。公司可以根据资金情况，提前归还，上述额度内可循环使用。
吴太交先生为公司实际控制人，上述借款事项构成关联交易。关联董事陈健生先生、郝一鸣先生、彭朝辉先生需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
吴太交先生为公司实际控制人。
三、关联交易的主要内容
公司拟向实际控制人及其控制的企业借款6,000万元人民币，借款利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率，利息按借款占用天数计算支付。根据公司需要分期提供，借款期限自资金到账之日起一年。公司可以根据资金情况，提前归还，上述额度内可循环使用。
董事会授权管理层办理借款相关手续及签署相关协议。
四、关联交易目的及对公司的影响
实际控制人及其控制的企业向公司提供借款，是为支持公司业务发展，满足公司经营资金的需求，本次借款遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
公司独立董事对该事项进行事前审核，同意提交董事会进行审议。
2019年4月24日，公司第八届董事会第八次会议审议通过上述借款事项。关联董事陈健生先生、郝一鸣先生、彭朝辉先生依法回避表决。
公司独立董事对上述事项发表独立意见。
2019年4月24日，公司第八届监事会第八次会议审议通过上述借款事项。
六、与该关联方发生的历史关联交易
截至本公告披露日，公司累计向实际控制人的借款本息合计余额为29,728.11万元（不含本次借款）。过去12个月内公司向实际控制人累计借款金额26,007.92万元。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月二十六日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2019--016
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于续聘广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2019年审计机构的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2019年4月24日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，分别审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表审计及内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计90万元。此事项尚需提交股东大会进行审议。
公司独立董事发表独立意见：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2018年度审计工作中，能根据中国注册会计师审计准则的要求，按照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的相关工作。我们同意续聘其为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，谨慎判断，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月二十六日
证券代码：600234 证券简称：ST山水 编号：临2019--017
山西广和山水文化传播股份有限公司
关于公司股票将被实施退市风险警示暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）股票于2019年4月26日停牌一天。
● 本公司股票实施退市风险警示的起始日为：2019年4月29日。
● 实施退市风险警示后股票简称为“*ST山水”；股票代码为“600234”（不变）；股票价格的日涨跌幅限制为“5%”。
● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。
鉴于经审计的2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票交易实施“退市风险警示”。现将有关事项公告如下：
一、股票的种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
1、股票种类：Ａ股。
2、股票简称：由“ST山水”变更为“*ST山水”。
3、股票代码：仍为“600234”。
4、实施退市风险警示的起始日：2019年4月29日。
二、实施退市风险警示的适用情形
公司经审计的2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润均为负值 ，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，股票将在2018年度报告披露后被实施退市风险警示（*ST）的特别处理。
三、实施风险警示的有关事项提示
根据《股票上市规则》第13.2.4条等规定，公司股票于2018年年度报告披露当日（2019年4月26日）停牌一天，自2019年4月29日复牌之日起（4月27日、4月28日非交易日），上海证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。
公司股票被实施退市风险警示后，股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
优化公司资产结构，进一步整合和优化现有资源。将以前年度设立或收购的，未实际开展业务或已不符合公司未来业务发展规划的子公司进行注销、股权转让。
强化经营管理，发展主营业务：对自有房屋租赁业务，继续提升物业的硬件和软件功能，明确商业定位，通过多种措施，提高知名度，优化租户结构，达到租金收益最大化，实现租金收入稳中有升；对广告传媒业务，将紧抓新时代发展机遇，持续引进高精尖专业人才，以品牌策略和创意为核心，提供从品牌管理、活动执行、媒介采买、空间展示等一站式服务；运用互联网思维，突破传统广告的局限性，始终围绕客户需求整合资源为品牌附能。未来旨在通过建立稳定和长远业务，提高公司盈利能力，彻底解决公司可持续发展问题。
进一步加强内部管理，继续完善公司管理制度，强化内部控制体系建设，防范经营中的风险，提升公司治理水平，以便更加有效地降低管理成本，提高整体经营效益，满足公司后续发展的需求。
五、公司股票可能被暂停上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。
尽管公司董事会已采取积极措施解决公司盈利问题，但是否能达到预期仍存在不确定性，因此提醒广大投资者注意投资风险。
六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
公司股票实施退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：
联系部门：公司证券部
联系电话：0351-4040922、0755-23996252
联系地址：深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼3702C及3703D
传真号码：0351-4039403、 0755-23991460
电子邮箱：sswh600234@126.com
公司所有信息均以在上海证券报、上海证券交易所网站发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，谨慎理性判断，注意投资风险。
特此公告。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月二十六日
山西广和山水文化传播股份有限公司
董事会关于带与持续经营相关的
重大不确定性事项段的
无保留审计意见的专项说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告广会审字[2019]G18031110013号，现将有关事项说明如下：
一、注册会计师对与持续经营相关的重大不确定性事项的基本意见
广东正中珠江会计师事务所在2018年度审计报告中指出：
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二-2所述，山水文化主营业务变更较为频繁，尚未能形成稳定、可持续盈利的主营业务，2018年度归属母公司净利润为-1,695.88万元，累计亏损为48,997.65万元。截至2018年12月31日，货币资金余额为2,041.27万元，流动负债高于流动资产29,426.00万元，且经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数，山水文化流动性较差。山水文化已在财务报表附注二-2充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然可能存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、公司董事会对审计报告中涉及的与持续经营相关的重大不确定性事项的专项说明
公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
针对《审计报告》中所涉“与持续经营相关的重大不确定性”事项的说明：
2018年，公司在主要股东的帮助下，解决了历史遗留债务及诉讼事项，历史欠税一次性缴清，公司质押和被查封的资产全部得到解押和解封，经营环境得到较大改善。但盈利能力较弱，尚处于形成稳定盈利模式的转型期，持续经营能力尚存在不确定性。
为解决公司持续经营能力，拟采取以下措施进行改善：
2019年，公司结合未来发展方向，拟通过调整公司业务结构，解决公司盈利及可持续经营问题，具体如下：
1、优化公司资产结构，进一步整合和优化现有资源。将以前年度设立或收购的，未实际开展业务或已不符合公司未来业务发展规划的子公司进行注销、股权转让。
2、强化经营管理，发展主营业务：对自有房屋租赁业务，继续提升物业的硬件和软件功能，明确商业定位，通过多种措施，提高知名度，优化租户结构，达到租金收益最大化，实现租金收入稳中有升；对广告传媒业务，将紧抓新时代发展机遇，持续引进高精尖专业人才，以品牌策略和创意为核心，提供从品牌管理、活动执行、媒介采买、空间展示等一站式服务；运用互联网思维，突破传统广告的局限性，始终围绕客户需求整合资源为品牌附能。未来旨在通过建立稳定和长远业务，提高公司盈利能力，彻底解决公司可持续发展问题。
3、进一步加强内部管理，继续完善公司管理制度，强化内部控制体系建设，防范经营中的风险，提升公司治理水平，以便更加有效地降低管理成本，提高整体经营效益，满足公司后续发展的需求。
特此说明。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一九年四月二十四日
山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事对带与持续经营相关的
重大不确定性事项段无保留意见
审计报告涉及事项的独立意见
山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“山水文化”“本公司”）2018年度财务报告由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）审计，该所为本公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告。
作为山水文化的独立董事，我们认为：正中珠江对本公司出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2018年度的财务状况和经营情况，我们对审计报告无意见。针对公司持续经营能力存在重大不确定性的事项，我们认为董事会出具的专项说明符合公司实际情况，我们将督促公司积极采取措施消除该事项对公司的影响，切实维护投资者利益。
独立董事： 庄礼伟 王丽珠 彭 娟
二零一九年四月二十四日
山西广和山水文化传播股份有限公司
监事会对《董事会关于带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留审计意见的专项说明》的意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性事项段的无保留意见审计报告，公司董事会就上述审计报告涉及的事项出具了专项说明，现公司监事会就董事会出具的专项说明发表以下意见：
公司的财务报告客观、公允地反映了公司2018年度的财务状况及经营成果，公司监事会对会计师事务所出具的带与持续经营相关的重大不确定性事项段无保留意见的审计报告予以理解和认可，并提请投资者注意投资风险。
公司董事会对会计师事务所带与持续经营相关的重大不确定性事项段涉及的事项出具了专项说明，监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。
作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。
山西广和山水文化传播股份有限公司监事会
二零一九年四月二十四日
