苏州胜利精密制造科技股份有限公司
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委托日期： 年 月 日
（本授权委托书有效期限为自2019年4月27日至2019年5日17日）
备注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；
2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-035
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议，于2019年4月15日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2019年4月25日11:00时在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由监事会主席张利娟女士主持，与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
监事会认为：《2018年度监事会工作报告》真实、准确地反映监事会在2018年度的工作成果，体现监事会忠诚、勤勉地履行了监督职责，维护和保障公司及股东利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》。
监事会认为：《2018年度财务决算报告》客观、公允地反映公司2018年度的经营成果。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于〈2018年度报告和年报摘要〉的议案》。
监事会认为：公司编制2018年度报告和年报摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》。
监事会认为：公司董事会制定的2018年度利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于〈公司增发募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
监事会认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会《公司增发募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合公司实际情况，积极完善公司法人治理结构，公司现行的内部控制体系和内部控制制度，符合公司目前生产经营活动实际情况需求。公司内部控制活动能够按照各项内部控制制度的规定进行，对生产经营中的各个环节起到了较好的内部控制和风险防范作用，切实保障了生产经营活动的正常进行，具有合理性和有效性。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于〈2018年度内部控制规则落实自查表〉的议案》。
监事会认为：《2018年度内部控制规则落实自查表》能够客观、公允地反映公司的内控制度执行情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》。
监事会认为：议案内容客观、公允地反映公司并购标的2018年度的经营成果和业绩完成情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于〈董事会关于2018年度财务审计报告中保留意见涉及事项的专项说明〉的议案》。
监事会认为：公司《董事会关于2018年度财务审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，监事会对此表示认可，监事会将全力支持董事会和管理层采取措施来解决涉及保留意见的事项，并督促董事会和管理层不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于〈董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明〉的议案》。
监事会认为：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2018年年度内部控制的有效性出具了非标准内部控制鉴证报告。公司《董事会关于会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准鉴证报告涉及事项的专项说明》符合公司实际情况，监事会对此表示认可，公司监事会将行使好监督职能，希望公司董事会和管理层按照所提出的整改措施，加强内控制度建设和管理规范，完善公司内控制度建设与执行，提升公司治理水平，消除鉴证意见涉及事项的影响，切实维护中小投资者的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
十一、审议通过《关于〈2019年第一季度报告〉的议案》。
监事会认为：公司编制《2019年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 25 日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-038
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于举行2018年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为方便广大股东和投资者特别中小投资者进一步了解公司2018年度生产经营、产品与市场及未来发展战略等情况，公司定于2019年5月7日（星期二）下午15:00至17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2018年度网上业绩说明会，与广大股东和投资者通过网络方式进行沟通和交流。
本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，广大股东和投资者可以登陆全景网“投资者互动平台”参与本次年度业绩说明会。投资者互动平台网址：http://irm.p5w.net。
出席本次年度业绩说明会的嘉宾有：公司董事长高玉根先生、副总经理兼董事会秘书殷勤女士、财务负责人许永红女士、独立董事黄鹏先生。
欢迎广大股东和投资者积极参与。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-039
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》，由于并购标的苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）未完成2018年业绩承诺，朱维军、刘宏宇、刘春燕拟以现金进行业绩补偿，经计算，上述应补偿金额为111,858,490.21元。
一、现金购买资产的基本情况
苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）原筹划以发行股份的形式购买硕诺尔100%股权。2018年2月7日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产变更为现金收购的议案》和《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》，将发行股份购买资产事项变更为以现金支付的方式收购，同意公司以自有及自筹资金48,577.23万元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权并签署《股权转让协议》。
2018年2月7日，公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署《股权转让协议》，购买硕诺尔100%股权。
2018年2月23日，硕诺尔已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：9132050632128901XU）。本次变更后，公司持有硕诺尔100%股权，硕诺尔成为公司的全资子公司。
二、盈利预测及其实现情况
（一）本次现金购买资产的盈利预测情况
2018年2月7日，胜利精密与朱维军等3名自然人签署了《股权转让协议》，协议中，朱维军、刘宏宇、刘春燕同意对硕诺尔公司2017年、2018年、2019年的净利润（胜利精密指定的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算）进行业绩承诺，2017年不低于4,050万元、2018年不低于4,650万元、2019年不低于5,250万元，并就业绩承诺承担相应补偿义务。
（二）硕诺尔2017年盈利预测实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月14日出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2018）00757号），硕诺尔2017年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为4,535.40万元，盈利预测实现率约为111.99%。
（三）硕诺尔2018年盈利预测实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00562号），硕诺尔2018年度扣除非经常性损益前后的净利润取低值计算的实现数为1,437.74万元，盈利预测实现率约为30.92%。经计算，硕诺尔未能完成业绩承诺对应的补偿金额为111,858,490.21元，具体计算过程如下：
按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额（Y1）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=（46,500,000-14,377,420.38）÷（40,500,000+46,500,000+52,500,000）× 485,772,300= 111,858,490.21元。
按照“累计计算补偿公式（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额（Y2）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(40,500,000+46,500,000)- (45,354,000+14,377,420.38)] ÷（40,500,000+46,500,000+52,500,000）×485,772,300 – 0 = 94,955,704元。
当年应补偿金额=Max（Y1,Y2）=111,858,490.21元。
四、独立董事意见
独立董事在公司第四届董事会第二十一次会议上发表独立意见：依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》，本次董事会审议的现金补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十次会议决议；
4、公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署的《股权转让协议》；
5、公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署的《购买资产协议》；
6、公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕签署的《利润预测补偿协议》；
7、天衡会计师事务所出具的《关于苏州硕诺尔自动化设备有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25日
证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2019-040
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的议案》，由于并购标的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）未完成2018年业绩承诺，彭立群拟以现金进行业绩补偿，经计算，上述应补偿金额为696,169,692.01元。
一、并购重组基本情况
公司于2015年11月6日与苏州捷力新能源材料有限公司原股东签署《股权转让协议》，以自有资金15,168万元、4,264万元、41,748万元分别向上海金融发展投资基金（有限合伙）、南京宁昇创业投资有限公司、龙睿有限公司3名股东（以下简称“交易对方”），购买其合计持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）51.00%股权。2016年10月24日公司与龙睿有限公司及彭立群签署《股权转让协议》，购买苏州捷力新能源材料有限公司33.77%股权。
2015年9月15日，公司第三届董事会第十四次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购苏州捷力新能源材料有限公司股权的议案》，同意以自有资金出资不超过61,200万元人民币收购苏州捷力新能源材料有限公司51.00%股权。
2015年11月6日，公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司51.00%股权。并签订了《利润预测补偿协议》。
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司部分股权的议案》，同意公司以48587.45万元人民币收购苏州捷力33.77%股权。
2016年10月24日，公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司33.77%股权。并签订了《利润预测补偿协议》。
二、业绩补偿协议的主要内容
2016年10月24日，公司及交易对方作出决议同意以支付现金方式购买苏州捷力公司33.77%股权。并签订了《利润预测补偿协议》，协议约定：
1、保证责任
彭立群承诺所对应的标的公司的净利润如下：
■
2、补偿义务
如标的公司实际净利润不满足上述承诺，则彭立群将以现金方式向上市公司补偿净利润差额。公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露标的公司实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。前述所述实现净利润，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。
在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具目标公司专项审核报告，目标公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。补偿义务人应在胜利精密的书面通知书所约定的期限内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。
3、利润补偿的方式
（1）对应2016年和2017年的业绩承诺，若任一年份目标公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额（Y1）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格。
（2）对应2018年的业绩承诺，按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“累积计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：
当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)
按照“累积计算补偿公式”（II）计算的2018年会计年度应补偿金额如下：
当年应补偿金额(Y2)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额
上述计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，补偿义务人应当以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知的要求向其一次性支付现金补偿价款。
4、减值补偿
补偿期限届满后，胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具标的公司当年度审计报告时出具《减值测试报告》。经减值测试如下：
标的股权期末减值额〉已补偿现金金额
则补偿义务人应在《减值测试报告》出具后30日内向胜利精密另行补偿，另行补偿的金额为：
另行补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额
三、苏州捷力2018年盈利预测实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《关于苏州捷力新能源材料有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（天衡专字（2019）00563号），苏州捷力2018年度扣除非经常性损益的净利润前后取低值计算的实现数为-10,921.12万元，盈利预测实现率约-49.71%。经计算，苏州捷力未能完成业绩承诺对应的补偿金额为696,169,692.01元，具体计算过程如下：
按照“分期计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额（Y1）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=(219,700,000+109,211,200) ÷(130,000,000+169,000,000+219,700,000) ×1,097,874,500= 696,169,692.01元。
按照“累计计算补偿公式（II）计算的当年应补偿金额如下：
当年应补偿金额（Y2）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[(130,000,000+169,000,000+219,700,000)- (60,009,100 - 12,191,300 - 109,211,200)]÷ （130,000,000 + 169,000,000 + 219,700,000）×(151,680,000 + 42,640,000+417,680,000) -0 = 684,436,400元。
当年应补偿金额= 696,169,692.01元。
四、独立董事意见
独立董事在公司第四届董事会第二十一次会议上发表独立意见：依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》，本次董事会审议的现金补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、公司第四届监事会第二十次会议决议；
4、公司与龙睿有限公司、彭立群签署的《购买资产协议》；
5、公司与龙睿有限公司、彭立群签署的《利润预测补偿协议》；
6、天衡会计师事务所出具的《关于关于苏州捷力新能源材料有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 25 日
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
增发募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、非公开发行股份用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金
（一）、募集资金基本情况
1、增发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]187号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券“）根据发行对象认购报价情况、《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》所规定的程序和规则，非公开发行人民币普通股（A股）184,729,064.00股，每股面值1.00元, 非公开发行价格为每股人民币8.12元，共募集资金总额为人民币1,499,999,999.68元。扣除承销费和保荐费37,500,000.00元后的募集资金为人民币1,462,499,999.68元，已由主承销商东吴证券于2014年7月3日分别汇入公司在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030157870000031、在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030157870000040和在上海银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为37000203002372036募集资金专用账户内。另减除审计费、律师费、证券登记费用等其他发行费用1,664,729.06元后，公司本次募集资金净额为人民币1,460,835,270.62元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2014）00015号《验资报告》审验的募集资金净额为1,460,835,270.62元。
2、募集资金的存放和管理情况
（1）增发募集资金的投资项目及实施单位
公司根据《2013年度非公开发行股票预案》披露内容，此次非公开发行股票的募集资金全部用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金。
2014年10月27日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金20,000万元变更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。
2017年5月26日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将昆山显示模组及配件的项目地址变更为苏州市高新区浒关工业园。
增发募集资金投资项目
■
（2）增发募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经2008年8月27日苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
2014年6月，公司与上海银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年7月，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年7月，公司及公司控股子公司安徽胜利精密制造科技有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2014年12月，公司及公司控股子公司昆山龙飞光电有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上述三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（3）增发募集资金账户余额
截止2018年12月31日，公司募集资金专户余额为94,332,758.02元，其中：活期存款94,332,758.02元。募集资金具体存放情况如下：
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：
■
（二）本年度增发募集资金的实际使用情况
1、增发募集资金使用情况对照表
公司实际募集资金净额为人民币146,083.53 万元，截止2018年12月31日，累计募集资金存款利息收3,596.14万元，累计使用募集资金140,246.39万元。具体募集资金使用情况对照表详见本报告附表1-1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年7月13日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币16,826.22万元。截止 2014 年 6月 30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 168,262,105.68 元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司以 168,262,105.68元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2014）00604 号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司以自筹资金支付募投项目情况的鉴证报告》。保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。公司于2014 年7月25日完成上述项目的资金划转工作。
3、变更增发募集资金投资项目情况
（1）舒城胜利产业园建设项目变更情况说明
2014年10月27日第三届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将舒城胜利产业园建设项目部分募集资金20,000万元变更至昆山投资建设显示模组及配件项目，公司将以设立全资子公司的方式实施。
舒城胜利产业园建设项目由公司全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司实施，该公司于2013年7月17日成立，统一社会信用代码91341523073907009F，住所为安徽省六安市舒城杭埠经济开发区，注册资本为74,750万元。
舒城胜利产业园建设项目实施地位于安徽舒城杭埠经济开发区，该项目总投资139,280万元，主要生产智能手机、平板电脑、个人电脑和智能电视等设备的触控模组、结构件等配套产品，并为联想等战略客户提供Hinge Up模组一体化解决方案，项目建设期为24个月。
2014年10月，舒城胜利产业园仍处于建设阶段，涉及产业园有关的供电、排污等外部配套工程进展较慢，难以满足项目计划投产需求。鉴于触摸屏产品市场的变化情况及结合公司的实际情况，为加快推进项目，把握市场机遇，经审慎研究，公司将“舒城胜利产业园建设项目”触摸屏生产线中的显示模组部分变更至昆山实施，变更募集资金20,000万元至昆山显示模组及配件项目。
（2）昆山显示模组及配件项目变更情况说明
2017年5月26日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将昆山显示模组及配件的项目地址变更为苏州市高新区浒关工业园。
2017年11月20日，由于昆山显示模组及配件项目无法于预定的2016年6月30日完成建设并投入使用，经总经理办公室会议决定，将项目建设期延长至2019年12月31日。
（3）苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目变更说明
2017年11月20日，由于苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目无法于预定的2018年6月30日完成建设并投入使用，经总经理办公室会议决定，将上述项目的建设期延长至2019年12月31日。
（三）本年度募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
本年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表1-1
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
非公开发行股份募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异原因
（1）苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目由于市场变化，所以投建比计划进度缓慢，预计2019年12月31日前完成。
（2）昆山显示模组及配件项目截止本报告日已基本完成，由于产能释放较低，成本持续提高所以未达盈利预期。
（3）舒城胜利产业园建设项目已完成，由于产能未完全释放，固定成本较高所以未达盈利预期。
二、非公开发行股份支付现金购买资产
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1848号《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买王汉仓等 7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）73.31%股权、王书庆等 3 名股东所持有的苏州富强科技有限公司（以下简称“富强科技”）100%股权以及陈铸等 5 名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司（以下简称“德乐科技”）100%股份，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，交易完成后的标的资产整合、在建项目投入、运营资金安排，及支付本次并购交易的税费及中介机构费用等。其中发行24,797,744股购买王汉仓等 7名股东持有智诚光学73.31%股权；发行61,994,389 股加上人民币20,598.31 万元现金作为支付对价购买王书庆等 3 名股东所持有富强科技100%股权；发行66,127,334股购买陈铸等5名股东所持有的德乐科技100%股份；10,000.00万元用于支持德乐科技的营运资金投入，8,000.00万元用于智诚光学的技改项目二期工程及营运资金投入，4,500.00万元用于富强科技的购建厂房及营运资金投入，剩余资金用于支付本次收购过程中产生的中介机构费用及其他交易相关税费。
本次非公开发行股份的发行价格 9.00元/股，本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评估（2014）第1499号《资产评估报告》、中联评估（2014）第1500号《资产评估报告》及中联评估（2014）第1501号《资产评估报告》的评估结果确定，智诚光学73.31%的股权交易作价为22,317.98万元、富强科技100%的股权交易作价为76,393.26万元、德乐科技100%的股权交易作价为59,514.60万元。2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权；2015年8月7日，富强科技已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市虎丘区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有富强科技100%股权；南京德乐科技股份有限公司已于2015年7月22日整体变更为南京德乐科技有限公司。2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，于2015年8月10日出具了《验资报告》（天衡验字(2015)00097号）。根据该验资报告，已收到本次发行股份购买资产的交易对方缴纳的新增注册资本（股本）152,919,467.00元，变更后股本为1,138,468,531.00元。
公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份28,179,262股，发行价格 16.28元/股共募集资金总额为人民币458,758,385.36元。扣除承销费和保荐费15,000,000.00元后的募集资金为人民币443, 758,385.36元，已由主承销商东吴证券于2015年8月24日分别汇入公司在上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行开立的账号为89030154500000189募集资金专用账户内。另减除审计费、律师费、证券登记费用等其他发行费用981,098.73元后，公司本次募集资金净额为人民币442,777,286.63元。
2015年8月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00096号）。根据该验资报告，截至2015年8月21日，东吴证券收到获配的投资者缴纳的申购款458,758,385.36元。
2015年8月24日，东吴证券向胜利精密指定账户划转了认股款。
2015年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字（2015）00098号）。根据该验资报告，截至2015年8月24日止，发行人本次非公开发行共计募集资金总额为458,758,385.36元，扣除发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）28,179,262.00元，资本公积414,598,024.63元。
2015年9月1日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。胜利精密已于2015年9月1日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
根据本次交易安排，公司与智诚光学王汉仓、富强科技王书庆、德乐科技陈铸等9名自然人签署了《利润预测补偿协议》，本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺：智诚光学的全体自然人股东王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元与公司约定，其承诺智诚光学2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、4,500万元、5,500万元；富强科技的全体股东王书庆、吴加富、缪磊与公司约定，富强科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元；德乐科技的实际控制人陈铸与公司约定，德乐科技2015年度、2016年度、2017年度合并归属于母公司净利润分别不低于8,000万元、9,600万元、11,520万元。
2、募集资金的存放和管理情况
（1）增发募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经2008年8月27日苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
2015年8月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年8月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司、苏州市智诚光学科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
2015年8月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、东吴证券股份有限公司、南京德乐科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（2）增发募集资金账户余额
截止2018年12月31日，公司募集资金专户实际余额为11,314,384.52元，其中：活期存款11,314,384.52元。募集资金具体存放情况如下：
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：
■
（二）本年度募集资金的实际使用情况
1、本年募集资金使用情况对照表
公司实际募集资金净额为人民币44,277.73 万元，截止2018年12月31日，累计募集资金存款利息收入55.92万元，累计使用募集资金43,202.21万元。募集资金使用情况对照表详见本报告附表2-1。
2、变更募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目的未发生变更。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
2015年8月31日，公司使用自筹资金支付募集资金投资项目一一富强科技购建厂房及补充营运资金和智诚光学生产线自动化改造项目设备及工程款合计7,473.46万元。上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了天衡专字（2015）02194号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司使用自筹资金支付募集资金投资项目情况的鉴证报告》进行鉴证。2015年9月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为7,473.46万元。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
非公开发行股份及支付现金方式购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2-1。
三、非公开发行股份用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目以及补充流动资金
（一）、募集资金基本情况
1、增发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1223号文核准，本公司由主承销商东吴证券股份有限公司于2016年11月25日向符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）515,151,514股（每股面值 1元），每股发行价格为6.60元，募集资金总额为人民币3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费）后，本公司本次募集资金净额为人民币3,362,084,840.96元。2016年11月25日，东吴证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除保荐、承销费人民币33,999,999.92元后的余款人民币3,365,999,992.48元汇入公司账户中，其中分别汇入中国工商银行苏州浒关工业园区支行（账号1102265419000051160）965,999,992.48元、上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行（账号89030154500000244）1,300,000,000.00元、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司营业部（账号201000163839776）600,000,000.00元和中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行营业部（账号32250198863600001095）500,000,000.00元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2016）00226号验资报告。
2、募集资金的存放和管理情况
（1）增发募集资金的投资项目及实施单位
公司根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市报告书》披露内容，此次非公开发行股票的募集资金全部用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目以及补充流动资金。
增发募集资金投资项目
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（2）增发募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司募集资金管理制度》，并经2008年8月27日苏州胜利精密制造科技股份有限公司第一届董事会第二次会议审议通过。公司募集资金实行专户存储制度，募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。
2016年11月25日，公司与中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2016年12月13日，公司和苏州富强加能精机有限公司与中国建设银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。
2016年12月13日，公司与上海浦东发展银行苏州高新技术产业开发区支行、东吴证券股份有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司签订了募集资金四方监管协议。
2016年12月13日，公司和安徽智胜光学科技有限公司与浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、东吴证券股份有限公司签订了募集资金三方监管协议。
2018年8月，公司和安徽智胜光学科技有限公司与华夏银行股份有限公司合肥经济开发区支行、东吴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（3）增发募集资金账户余额
截止2018年12月31日，公司募集资金专户实际余额为68,924,851.31元，其中：活期存款68,924,851.31元。募集资金具体存放情况如下：
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户活期存款余额如下：
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注1：上海浦东发展银行苏州新区支行89030157990000013为公司募集资金购买利多多智能存款专用账户。
（二）本年度增发募集资金的实际使用情况
1、增发募集资金使用情况对照表
公司实际募集资金净额为人民币336,208.48万元，截止2018年12月31日，累计募集资金存款利息收入4017.41万元，累计使用募集资金333,333.41万元。具体募集资金使用情况对照表详见本报告附表3-1。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年1月20日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额48,651.05 万元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡专字（2017）00015号《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司以自筹资金支付募投项目情况的鉴证报告》。保荐机构同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。公司于2017年1月25 日完成上述项目的资金划转工作。公司于2017年1月完成募集资金置换工作，置换金额为 48,651.05 万元。
3、变更增发募集资金投资项目情况
公司2017年6月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟变更的募集资金项目为“智能终端大部件整合扩产项目”，实施主体为安徽智胜光学科技有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司。 安徽胜利精密制造科技有限公司关于精密金属结构件项目的扩产项目，已使用募集资金 25,400 万元，预计共使用募集资金 35,400万元。现拟将触控模组项目、液晶显示模组项目未使用募集资金 94,388.49 万元调整至智能终端 3D 盖板玻璃研发生产项目。原未变更的募投项目将继续实施。
该变更议案于2017年7月17日经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
2018年5月14日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施主体的议案》，公司拟变更该部分募集资金投资项目的实施方式及主体，拟将原智慧工厂制造平台项目中购买设备、铺底流动资金的 30,000 万元人民币，用于胜利香港购买JOT 公司100%股权。
（三）本年度募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、募集资金投资项目实现效益情况对照表
本年度募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3-1
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
非公开发行股份募集资金不存在投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异原因
截止2018年12月31日，智能终端大部件整合扩产项目由于产能未完全释放；3D盖板玻璃研发生产项目产能利用率低, 产能未完全释放, 固定成本较高所以未达盈利预期；智慧工厂制造平台项目均未完工；昆山显示模组及配件项目主要是市场变化，产能利用率低，效益不达预期。
四、本次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、报告的批准报出
本报告经公司董事会会议于2019年4月25日决议批准报出。
附表：
1-1、募集资金项目的资金使用情况对照表（非公开发行股份用于舒城胜利产业园建设项目、苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目以及补充流动资金）
2-1、募集资金项目的资金使用情况对照表（非公开发行股份支付现金购买资产）
3-1、募集资金项目的资金使用情况对照表（非公开发行股份用于智能终端大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目以及补充流动资金）
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2019年4月25日
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