内蒙古西水创业股份有限公司关于
子公司转让兴业银行股权收益权进行融资的公告

证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2019-012

内蒙古西水创业股份有限公司关于

子公司转让兴业银行股权收益权进行融资的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

【重要风险提示】

●2019年3月，子公司天安财险与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）签订了《股权收益权转让及回购协议》，天安财险将其持有的兴业银行49,779.90万股股票（以下称“标的股权”）所对应的收益权转让给华夏人寿，标的股权收益权之转让价款总额为人民币878,800万元,合同约定，在转让期限届满之日时天安财险有按照约定的价格回购标的股权收益权的义务，本次交易本质是一种融资行为，而非资产转让。

●2019年5月上旬回购义务将逐步到期，目前天安财险正积极处置持有资产回收现金进行履约回购，从目前情况来看基本能够覆盖，但也存在不能按时足额回收应收款的风险；同时，天安财险也将与华夏人寿积极沟通，一旦发生资产处置资金不能足额及时到位，双方将另行协商通过展期等其他方式解决该事项，提请广大投资者注意投资风险。

根据中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本公司子公司天安财险保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）持有的兴业银行股票的相关事项公告如下：

2019年3月份，为补充公司流动资金需求，子公司天安财险陆续与华夏人寿签订了《股权收益权转让及回购协议》，天安财险将其持有的兴业银行49,779.90万股股票（以下称“标的股权”）所对应的收益权转让给华夏人寿，标的股权收益权之转让价款总额为人民币878,800万元。同时，在转让期限（即5月上旬）届满之日时按照约定的价格由天安财险回购标的股权收益权。

本次交易并非转让资产，而是通过对设定权益的阶段性处置，得到相应的资金，实质是一种融资行为。本次兴业银行股权收益权转让及回购事项不构成公司的关联交易，亦不构成重大资产重组。

2016年11月14日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于授权天安财产保险股份有限公司董事会及投资决策委员会按照〈资金运用业务授权机制〉进行投资决策的议案》，同意天安财险董事会及投资决策委员会按照上述授权机制进行投资决策。本次融资事项属于投资决策的审批权限内，因此，公司无需履行相关审批程序。

交易各方的基本情况

1、公司名称：天安财险保险股份有限公司

统一社会信用代码：91310000132234116C

企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)

成立日期：1995年01月27日

注册资本： 1776375.177000万人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1 号

法定代表人：郭予丰

经营范围：承保人民币和外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

天安财险系本公司及三家合伙企业金奥凯达、国亚创豪、恒锦宇盛合计持有并控制50.87%股权的子公司。

2、公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码：91120118791698440W

企业类型：股份有限公司

成立日期：2006年12月30日

注册资本：1530000.00万人民币

住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

法定代表人：李飞

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：华夏人寿与本公司不存在关联关系。

标的股权基本情况

公司名称：兴业银行股份有限公司

统一社会信用代码：91350000158142711F

企业类型：股份有限公司(上市、国有控股)

成立日期：1988年08月22日

注册资本：2077419.075100万人民币

住所：福州市湖东路154号

法定法表人：高建平

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务状况：截止2018年9月30日（未经审计），公司资产总额为65,432.29亿元，归属于母公司普通股股东的所有者权益为4,285.18亿元，2018年1-9月份实现归属于母公司股东的净利润为506.01亿元。

标的股权公司与公司的关系：截至目前，公司及子公司天安财险合计持有兴业银行6.23亿股股权，公司目前按照权益法对持有的兴业银行股权进行核算。

合同的主要内容

●转让标的股权收益权：

（甲方）：天安财险保险股份有限公司

（乙方）：华夏人寿保险股份有限公司

1、甲方将标的股权所涉全部收益的财产性权利（即标的股权收益权，兴业银行股票共计49,779.90万股）转让给乙方，转让总价款为人民币878,800万元。

2、协议签署生效后，乙方按照协议约定的时间分批将转让价款支付至甲方指定账户，转让价款累积为人民币878,800万元。

■

3、任何一方违反本协议约定的义务的，视为该方违约，另一方有权要求违约方承担由此给对方造成的全部经济损失。

●回购标的股权收益权：

（甲方）：华夏人寿保险股份有限公司

（乙方）：天安财险保险股份有限公司

1、甲方将标的股权所涉全部收益的财产性权利（即标的股权收益权，兴业银行股票49,779.90万股）转给乙方，转让总价款为人民币887,059.70万元。

2、协议签署生效后，乙方按照协议约定的时间分批将转让价款支付至甲方指定账户，标的股权收益权之转让价款总额为人民币887,059.70万元。

■

3、甲乙双方协商一致，甲方可提前将标的股权收益权转让给乙方，乙方于提前转让日将本协议约定的方式提前转让价款支付至甲方指定账户内。

4、任何一方违反本协议中约定的义务的，视为该方违约，另一方有权要求违约方承担由此给对方造成的全部经济损失。

对公司的影响

本次交易旨在通过标的股权收益权的转让为子公司天安财险的经营增加流动资金，以融资为最终目的，不涉及兴业银行股权的转让。本次交易在一定程度上造成公司财务费用的增加，但对公司的正常生产经营不存在重大影响。

与本次交易相关的风险提示

1、目前，子公司天安财险为了积极履约回购，已经通过投资资产出售回收10亿元资金，正积极与购买方洽谈，通过提前赎回金融产品回收27亿元左右，预计4月30日回款，计划出售资管计划及股权资产回款9亿元左右，并通过其他资产处置、保费收入等方式筹集资金，但是存在着交易对手不能按时足额支付资产出售款项的风险；

2、子公司天安财险也正与华夏人寿积极沟通，一旦发生资产处置资金不能足额及时到位，双方将另行协商通过展期等其他解决方法，提请广大投资者注意风险。

公司持有兴业银行股份的情况

截至2018年12月31日，本公司尚持有兴业银行股票125,849,376股，天安财险持有846,325,951股，合计持有兴业银行股票972,175,327股（均为无限售条件流通股股份），占其总股份的4.68%。

2019年2月15日至2月25日，子公司天安财险通过大宗交易方式累计减持所持兴业银行341,500,000股；2019年2月27日，其通过集中竞价交易方式减持兴业银行7,000,000股。本次交易完成后，天安财险尚持有兴业银行497,825,951股，占兴业银行总股份的 2.40%。

截至目前，公司尚持有兴业银行股票125,849,376股，天安财险持有497,825,951股，合计持有兴业银行股票623,675,327股，占其总股份的3.002%。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时

做好信息披露工作并郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》以及《证券日报》，公司所有信息披露以上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十六日