奥瑞德光电股份有限公司
公司代码：600666 公司简称：奥瑞德
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
因奥瑞德存在未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项，我们虽然对财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了检查、计算、函证、与管理层及常年法律顾问的沟通等必要的审计程序，奥瑞德也披露了《奥瑞德光电股份有限公司关于通知债权人申报债权的公告》（临2019-016），及《奥瑞德光电股份有限公司关于债权申报结果的公告》（临2019-025），但我们仍无法判断是否因上述原因还存在其他未经批准的对外借款担保事项，以及对奥瑞德2018年度财务报表的影响。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
鉴于公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损 17.41 亿元，母公司报表累计未分配净利润 -3.96 亿元。因此本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务及产品
报告期内，公司主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石制品的研发、生产和销售；蓝宝石晶体生长专用装备、硬脆材料精密加工专用设备及3D玻璃热弯设备的研发、设计、制造和销售。
公司目前主要产品为蓝宝石晶棒、晶片及其它蓝宝石制品、蓝宝石晶体生长专用装备、硬脆材料精密加工专用装备、3D玻璃热弯机等。主要产品说明及其规格、用途如下表所示：
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（二）经营模式
报告期内，公司的经营模式未发生变化。
1、采购模式
公司生产所用的主要原辅材料、生产加工设备均面向合格供应商按计划采购；制造设备产品的主要部件从经评定合格的指定厂家采购，由负责采购的部门按采购流程进行采购。
2、生产模式
主要按市场订单“以销定产”，也结合市场预测、客户需求计划、生产能力和库存状况进行标准化规格产品备货生产，以提高响应速度，及时保质保量供货。公司所销售产品以自产为主，极少数特殊规格产品采用委外加工厂代加工模式。
3、销售模式
公司主要采取与客户直接签订销售合同或订单模式进行产品销售，并按照协议要求及时保质保量供货。为更好的服务客户，部分产品或特定客户，适当采取直销加代销的销售模式。
（三）主要的业绩驱动因素
报告期内，公司蓝宝石晶体生长、晶片加工收入在产品市场价格同比下滑的情况下实现增长， 虽然蓝宝石制品销售收入较上年同期上涨，但单晶炉升级改造销售收入同比下降幅度较大，鎏霞光电本年度生产车间搬迁导致灯具类产品销售同比下降，导致公司营业收入下降。
本报告期内由于蓝宝石材料和制品的销售价格持续走低，公司对相关的存货跌价准备、固定资产减值准备、商誉减值以及应收账款坏账准备都做了充分考量；再加上金融机构贷款利率大幅上调，公司财务成本大幅飙升，或有债务等亦导致了公司需计提相关损失。以上问题造成公司本年度亏损额度较大。
（四）行业情况说明
国家促进制造业转型升级，鼓励高端装备制造与新材料生产企业大力发展。近年来国家提出多项产业政策大力推动高端装备制造业和新材料行业的发展。工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部联合制定《新材料产业发展指南》中指出，未来五年，是国家实施《中国制造2025》、调整产业结构、推动制造业转型升级的关键时期。新一代信息技术、航空航天装备、节能环保、新能源等领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质量性能、保障能力等提出了更高要求。紧紧把握历史机遇，提升新材料产业保障能力，从事高端自动化装备制造和新材料的生产企业将从国家政策支持、推进行业改造升级及发展中获益。
LED照明已成为国际主流的绿色、环保、节能照明方式。世界各主要国家均出台了推广LED照明的相关政策，2017年7月，为进一步提升半导体照明产业整体发展水平，引导产业健康可持续发展，发改委、教育部、科技部等13个部委联合印发关于《半导体照明产业“十三五”发展规划》，规划提到，到2020年，我国半导体照明关键技术不断突破，产品质量不断提高，产品结构持续优化，产业规模稳步扩大，产业集中度逐步提高，形成1家以上销售额突破100亿元的LED照明企业，培育1～2个国际知名品牌，10个左右国内知名品牌，提升产业整体发展水平，引导产业健康可持续发展。因特性优良，蓝宝石材料在LED衬底方面有广泛应用，国家对LED照明产业发展的大力支持，也是带动蓝宝石行业发展的原动力。同时，随着消费升级和新一代面板显示技术的进步，以Mini-LED、Micro LED为代表的新一代面板显示技术近年来也悄然兴起：Mini-LED具备高亮度与高动态对比、可呈现更细致的屏幕画面等优势；而Micro-LED更具有解析度超高，显示效果更好，色彩更易调试，发光寿命及亮度更高等优点。Mini-LED和 Micro LED都具有节能、体积微小等优点，一旦新一代面板显示应用成熟和推广，蓝宝石材料市场需求将会出现新的增长点。
报告期内，虽然蓝宝石材料的销售价格大幅下滑，但其在消费类电子领域的应用也有了新的发展。除了传统手表对于蓝宝石表镜的需求稳增外，手机等移动终端用蓝宝石双/多摄像头盖板，新一代可穿戴产品的蓝宝石面板亦成为热点。另有其他包括扫描仪窗口类的需求也在逐步增加，上述应用将显著带动蓝宝石材料的需求增长，有望在未来助推蓝宝石行业进一步发展。随着5G通信、无线充电技术的应用、智能手机设计的迭代更新，智能手机盖板从前面玻璃后面金属逐渐向双面玻璃过渡，市场对于高精密加工设备需求稳步攀升。公司高稳定性、高品质的3D热弯设备及硬脆材料加工设备，精雕机、研抛机等配套加工设备也都随之拥有广阔的市场前景。《中国制造2025》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》等一系列战略规划、政策措施中明确指出，加快高端精密数控设备与智能加工中心研发与产业化，突破多轴、多通道、高精度高档数控系统、伺服电机等主要功能部件及关键应用软件，开发和推广应用高端数控、高速、高效、柔性并具有网络通信等功能的高档数控设备、基础制造装备及集成制造系统。国家政策大力支持、上下游产业振兴的背景下，我国自动化数控设备制造行业的旺盛需求仍将保持高速增长，拥有高效率、高精度、低成本、多功能等诸多优良性能的硬脆材料加工专用设备需求将步入快速增长期。面对全球贸易的不确定性增强及行业竞争日益激烈的挑战，公司将继续利用自身技术研发及市场先发优势，紧跟行业最新技术发展动态，以市场需求为导向，积极采取自主开发为主的方式，寻求具有技术前瞻性的新技术、新产品，进一步完善和布局现有蓝宝石及硬脆材料加工设备的产品结构，不断夯实和提升行业竞争力，确保公司的规模化领先优势和可持续发展能力。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司加大研发创新和技术改进力度，巩固和提高长晶、加工、切磨抛环节生产效率、产品良率和产品质量，调整优化产品结构，改进优化切磨抛技术工艺，进一步提升了4寸晶棒、晶片产出能力。加大对晶体生长、加工、切磨抛等装备的研发力度。报告期内，公司蓝宝石产品销售收入有所增长，但单晶炉升级改造销售收入同比下降幅度较大，鎏霞光电本年度生产车间搬迁导致灯具类产品销售同比下降，致使本年度总体经营业绩未达预期，加之对存货、固定资产、商誉等资产计提资产减值准备；对应收帐款、或有负债计提坏账准备等因素，造成本年度出现较大额度亏损。报告期内，公司实现营业收入1,119,658,541.73元，较上年同比下降5.4%；实现归属于上市公司股东的净利润-1,741,329,871.24元，较上年同比下降7,132.43%。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
√适用□不适用
前期重大差错更正的原因
（一）公司控股股东在2017年度未经过公司正常内部审批流程的情况下，以公司的名义与债权人签订了借款协议，由公司对控股股东的融资行为承担连带责任。后因控股股东个人原因，导致部分融资款无法按时偿还，2018年4月开始，公司陆续接到相关法院起诉的通知，相关债权人要求公司还款。其中：
1、朱丽美诉奥瑞德、奥瑞德有限、左洪波等民间借贷纠纷（（2018）浙0103民初2599、2600、2601、2603、2604、2608号及（2018）浙01民初866号、(2018)浙01民初867号）八个案件涉及借款本金34,000.00万元。截至2018年11月22日，奥瑞德收到上述八个案件的一审判决，奥瑞德及奥瑞德有限承担赔偿责任。
2、王悦英诉奥瑞德、奥瑞德有限、秋冠光电、左洪波等民间借贷纠纷涉及借款本金3,914.22万元，奥瑞德已于2019年1月13日收到相关法院传票（2018苏 0903 民初 3455号）。
3、2017年8月，控股股东在未经过公司正常内部审批流程的情况下，以奥瑞德的名义与安徽省金丰典当有限公司签订了典当合同，涉及金额10,000.00万元，奥瑞德已于2019年4月16日公告该笔或有负债（公告编号临 2019-024）。
上述账外借款事项导致2017年度坏账准备计提4,819.00万元，利息及违约金计提1,139.03万元，调减利润4,923.28万元。
（二）奥瑞德管理层通过自查，发现奥瑞德下属子公司奥瑞德有限在2016年度及2017年度存在将不符合收入确认条件的相关经济业务确认为销售收入，以及不符合收入回款条件的相关经济业务确认为销售回款的情形。其中：
1、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司在2016年度及2017年度分别销售客户140台和5台热弯机，该经济业务不符合收入确认条件，导致2017年调减收入589.74万元，调减利润181.33万元；2016年调减收入16,417.09万元，调减利润13,967.10万元。
2、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司在2017年度收到客户设备回款11,025.72万元和3,079.00万元，该笔业务不符合收入回款条件，导致2017年坏账计提增加1,891.36万元，调减利润1,607.65万元。
由于上述借款或销售行为发生在2016年度及2017年度，根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》，奥瑞德对以上账外借款事项及不符合收入确认的账务处理进行追溯调整。
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加1户，其中：
1.本期纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式得到控制权的经营实体
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本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，减少1户，其中：
2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
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证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2019-033
奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第五十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十五次会议于2019年4月24日8:30以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2019年4月10日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，本次董事会由公司董事长左洪波先生主持。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下议案：
一、公司2018年度董事会工作报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
二、公司2018年度财务决算报告
（一）资产、负债及所有者权益状况
1、资产状况
公司2018年末总资产为4,352,091,692.75 元，较年初下降39.39%。其中：流动资产年末为1,872,760,120.97元，较年初下降38.33%，主要由于本期存货、应收账款、其他应收款下降所致；非流动资产年末为2,479,331,571.78元，较年初下降40.16%,主要由于本期商誉下降所致。
2、负债状况
2018年末公司负债总额为 3,656,876,834.35元，较年初下降22.89%。其中：流动负债年末为2,791,894,602.87元，较年初下降10.82%，主要由于本期一年内到期的非流动负债以及应付票据减少所致；非流动负债年末为864,982,231.48元，较年初下降46.34%，主要由于本期长期应付款减少所致。
3、所有者权益状况
2018年末所有者权益为2018年末所有者权益为695,214,858.40元，较年初下降71.48%。
4、经营成果状况
2018年度，公司实现营业收入1,119,658,541.73元,较上年下降5.42%；实现净利润-1,742,362,627.03元，较上年下降9015.56%，主要由于本期单晶炉、LED灯具类产品销售下降所致。
5、现金流状况
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,134,896.01元，较上年下降102.32%，主要由于本期银行承兑汇票方式回款增多，导致销售回款现金流入减少，同时利息支出增加，收到其他与经营活动有关的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-24,558,235.65元，较上年上升94.99%，主要由于本期取得子公司及其他经营单位支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为21,931,429.98元，较上年上升109.77%，主要由于本期偿还债务支付的现金减少所致。
（二）审计报告
公司 2018年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师于建永、段岩峰审计，并出具了带强调事项的保留意见的审计报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
三、公司2018年度总经理工作报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、公司2018年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表层面归属于上市公司股东的净利润-1,741,329,871.24元，截止到2018年12月31日公司合并报表层面累计可供分配利润为-951,847,566.92元。母公司层面2018年度实现净利润-343,542,543.78元，加上以前年度累计亏损-52,506,984.40元，2018年末未分配利润为-396,049,528.18元。
为保证公司日常生产运营及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
五、公司2018年年度报告及年度报告摘要
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
六、公司2018年度独立董事述职报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2018年度述职报告》。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
七、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
八、公司2018年度内部控制评价报告
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
九、公司2018年度内部控制审计报告
公司2018年度内部控制审计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了有否定意见的审计报告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制审计报告》。
十、董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
十一、董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
十二、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案
独立董事发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
关联董事左洪波、褚淑霞、杨鑫宏回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-036）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十三、关于公司计提资产减值准备的议案
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-037）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十四、关于哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司支付现金购买资产之标的公司江西新航科技有限公司2018年末减值测试报告
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》中哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司出具的《支付现金购买资产之标的公司江西新航科技有限公司2018年末股东权益价值减值测试报告》。
十五、江西新航科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西新航科技有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
十六、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2019-035）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十七、关于续聘会计师事务所及支付其2018年度报酬的议案
为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，并向其支付审计报酬60万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度审计报酬事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十八、关于续聘大华会计师事务所为公司2019年度内控报告审计机构的议案
公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控报告审计机构，聘期为一年，并向其支付2018年度内控报告审计费用20万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2019年度内控报告审计的报酬事宜。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十九、关于增补公司第八届董事会相关专门委员会委员的议案
公司董事会就增补董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员事项作出如下决议：
（一）同意增补邵明霞为第八届董事会审计委员会委员，增补后公司本届董事会审计委员会委员为邵明霞女士、杨鑫宏先生和陶宏先生，其中邵明霞女士为董事会审计委员会主任委员。
（二）同意增补邵明霞女士为第八届董事会薪酬与考核委员会委员，增补后公司本届董事会薪酬与考核委员会委员为吉泽升先生、杨鑫宏先生和邵明霞女士，其中吉泽升先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。
（三）同意增补邵明霞女士为董事会提名委员会委员，增补后公司本届董事会提名委员会委员为吉泽升先生、褚淑霞女士和邵明霞女士，其中吉泽升先生为董事会提名委员会主任委员。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十、关于拟召开2018年年度股东大会的议案
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-038）。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2019年4月25日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2019-034
奥瑞德光电股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议于2019年4月24日以现场表决方式召开，会议通知已于2019年4月10日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决的3人，会议由监事张晓彤女士主持，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。经审议，与会监事一致通过如下决议：
一、公司2018年度监事会工作报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、公司2018年度财务决算报告
（一）资产、负债及所有者权益状况
1、资产状况
公司2018年末总资产为4,352,091,692.75元，较年初下降39.39%。其中：流动资产年末为1,872,760,120.97元，较年初下降38.33%，主要由于本期存货、应收账款、其他应收款下降所致；非流动资产年末为2,479,331,571.78元，较年初下降40.16%,主要由于本期商誉下降所致。
2、负债状况
2018年末公司负债总额为3,656,876,834.35元，较年初下降22.89%。其中：流动负债年末为2,791,894,602.87元，较年初下降10.82%，主要由于本期一年内到期的非流动负债以及应付票据减少所致；非流动负债年末为864,982,231.48元，较年初下降46.34%，主要由于本期长期应付款减少所致。
3、所有者权益状况
2018年末所有者权益为2018年末所有者权益为695,214,858.40元，较年初下降71.48%。
4、经营成果状况
2018年度，公司实现营业收入1,119,658,541.73元,较上年下降5.42%；实现净利润-1,742,362,627.03元，较上年下降9015.56%，主要由于本期单晶炉、LED灯具类产品销售下降所致。
5、现金流状况
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,134,896.01元，较上年下降102.32%，主要由于本期银行承兑汇票方式回款增多，导致销售回款现金流入减少，同时利息支出增加，收到其他与经营活动有关的现金减少，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-24,558,235.65元，较上年上升94.99%，主要由于本期取得子公司及其他经营单位支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为21,931,429.98元，较上年上升109.77%，主要由于本期偿还债务支付的现金减少所致。
（二）审计报告
公司2018年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师于建永、段岩峰审计，并出具了带强调事项的保留意见的审计报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
三、公司2018年度利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表层面归属于上市公司股东的净利润-1,741,329,871.24 元，截止到2018年12月31日公司合并报表层面累计可供分配利润为-951,847,566.92 元。母公司层面2018年度实现净利润-343,542,543.78元，加上以前年度累计亏损-52,506,984.40元，2018年末未分配利润为-396,049,528.18元。
为保证公司日常生产运营及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
公司监事会认为：公司的2018年度利润分配预案符合当前公司财务状况及《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该2018年度利润分配预案，并同意提交至股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
四、公司2018年年度报告及年度报告摘要
监事会认为：
1、公司2018年年度报告公允的反映了公司2018年度财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的公司2018年度财务报告真实准确、客观公正。
2、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。
3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
五、公司2018年度内部控制评价报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。
六、公司2018年度内部控制审计报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年度内部控制审计报告》。
七、关于对《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》的意见
监事会同意《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。监事会认为董事会作出的安排合理、可行，公司监事会将行使好监督职能，希望公司董事会和管理层按照所提出的整改措施，争取尽快完成整改以消除影响，切实保护公司及全体股东，特别是中小投资者的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
八、关于对《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见
监事会同意《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施及整改结果，切实维护广大中小投资者的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
九、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-036）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十、关于公司计提资产减值准备的议案
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后使公司2018年度财务报表能更公允的反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2019-037）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
十一、关于哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司支付现金购买资产之标的公司江西新航科技有限公司2018年末减值测试报告
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》中哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司出具的《支付现金购买资产之标的公司江西新航科技有限公司2018年末股东权益价值减值测试报告》。
十二、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
公司对本次前期会计差错更正及追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次前期会计差错更正及追溯调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2019-035）。
本议案尚需提交年度股东大会审议。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司监事会
2019年4月25日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2019-035
奥瑞德光电股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计差错更正事项对公司损益、总资产、净资产的影响：因会计差错影响，调减奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度合并财务报表中归属于母公司的净利润13,967.10万元、总资产2,385.11万元、净资产13,967.10万元；调减公司2017年度合并财务报表中归属于母公司的净利润7,913.16万元、调增总资产53,132.79万元、调减净资产21,880.26万。
一、概述
2017年度，由于在未经过公司正常审批流程的情况下，实际控制人以公司的名义与债权人朱丽美、王悦英、安徽省金丰典当有限公司签订借款协议，导致公司对其融资行为承担连带担保责任。自2018年4月开始，公司陆续接到相关法院起诉的通知，相关债权人要求公司承担还款连带责任。
公司管理层通过自查，发现奥瑞德下属子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“奥瑞德有限”）在2016年度及2017年度存在将不符合收入确认条件的相关经济业务确认为销售收入，以及不符合收入回款条件的相关经济业务确认为销售回款的情形。其中：
（一）在2016年度及2017年度销售给客户的一百余台套设备，合计销售金额17,006.84万元。
（二）在2017年度收到客户设备回款11,025.72万元和3,079.00万元，该经济业务不符合收入回款条件。
由于上述借款或销售行为发生在2016年度及2017年度，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》，奥瑞德对以上账外借款事项及不符合收入确认的账务处理进行追溯调整。
公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。公司独立董事对本次前期会计差错更正及追溯调整发表了独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期会计差错更正事项出具了专项说明。
二、具体情况及对公司的影响
（一）本次更正事项对2017年度合并财务报表的财务状况和经营成果的影响如下：
■
（二）本次更正事项对2017年度合并现金流量表的影响如下：
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（三）本次更正事项对2016年度合并财务报表的财务状况和经营成果的影响如下：
■
（四）本次更正事项对2016年度合并现金流量表的影响如下：
■
（五）本次更正事项对2017年度母公司财务报表的财务状况和经营成果的影响如下：
■
（六）本次更正事项对2016年度母公司财务报表的财务状况和经营成果无影响。
（七）本次更正事项对母公司现金流量表项目无影响。
三、独立董事意见
公司审议本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号一一企业会计准则会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，并就此事宜与审计会计师进行了充分的沟通，公司董事会审议本次会计差错更正及追溯调整的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。
四、监事会意见
公司对本次前期会计差错更正及追溯调整，符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次前期会计差错更正及追溯调整。
五、会计师事务所的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次前期会计差错更正出具了《关于奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第五十五次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）公司独立董事对相关事项的独立意见；
（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥瑞德光电股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2019年4月24日
证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2019-036
奥瑞德光电股份有限公司
关于公司2018年度日常关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本议案需提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事左洪波、褚淑霞、杨鑫宏回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。
公司审计委员会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2019年度日常关联交易事项符合公司业务经营实际需要，符合有关法律法规、《公司章程》及公司制度的规定，所涉及的价格客观、公允，关联交易公平、合理，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见：
该议案需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
（二）2018年度日常关联交易完成情况
■
（三）2019年度日常关联交易预计情况
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二、关联方介绍
（一）东莞市中图半导体科技有限公司
成立时间：2013年12月31日
住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北二路4号
法定代表人：康凯
注册资本：64,039.39万元人民币
经营范围：设计、研发及产销：半导体材料、半导体器件、纳米材料、半导体检测设备及其配件；半导体技术及光电技术的咨询；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规规定禁止的项目除外,法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年12月31 日，东莞市中图半导体科技有限公司总资产1,493,848,135.80元、净资产700,650,942.93元。2018年实现营业收入1,146,148,959.57元，净利润120,363,006.39元（以上数据未经审计）。
与公司关联关系：公司实际控制人左洪波先生及董事杨鑫宏先生原为该公司董事（现已离职），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上两名董事离职未满一年，因此该公司与本公司构成关联关系。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。
四、交易目的和交易对公司的影响
本公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的必要组成部分，系日常经营所需。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允、合理。对本公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事事前认可及独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，审议本项关联交易事项前,通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，独立董事同意该项议案提交董事会审议。
公司日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，符合公司的实际情况，关联交易预计以持续进行的关联交易为基础，按照市场价执行，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十五次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2019年4月25日
(下转483版)
