成都西菱动力科技股份有限公司
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

(上接481版)

证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-031

成都西菱动力科技股份有限公司

关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会以《关于核准成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]2167号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币12.90元/股，股票发行募集资金总额为人民币516,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,633,335.77元，实际募集资金净额为人民币472,366,664.23元；募集资金已于2018年1月10日汇入指定账户，实际到账金额为479,679,245.28元，与募集资金净额的差额部分为尚未支付完毕的发行费用。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年1月10日出具了XYZH/2017CDA30339号验资报告。

（二）募集资金使用金额及结余情况

截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下表：

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注1：公司于2018年2月9日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币43,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等，期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。根据上述决议及授权，公司于2018年10月在中国民生银行股份有限公司成都分行开立理财专户（账号：630421883）用于购买理财产品，截至2018年12月31日，该账户余额1,000.00万元暂未用于购买理财产品。（公告编号：2018-074）

二、募集资金管理情况

（一）募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2条一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别在兴业银行股份有限公司成都人北支行、上海银行股份有限公司成都分行、四川天府银行股份有限公司成都分行开设了募集资金专项账户，并会同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与上述3家银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知中国国际金融股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2018年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：鉴于公司募投项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”通过全资子公司成都西菱动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）实施，公司于2018年2月9日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对公司全资子公司增资的议案》，同意使用募集资金对动力部件增资，同时动力部件在四川天府银行股份有限公司成都分行开立募集资金专户（账号：1490957000015），公司、动力部件、中国国际金融股份有限公司与四川天府银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》（公告编号：2018-020）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目资金使用情况

具体情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的变更情况

2018年3月13日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”铸造生产线实施地点的议案》，为了对铸造生产线与精加工生产线实施统一管理、提高经营管理效率，公司将募集资金投资项目“发动机皮带轮生产线技术改造项目”中铸造生产线实施地点由大邑县经济开发区兴业七路18号变更为精加工线实施地点大邑县经济开发区大安路368号（公告编号：2018-022）。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至2018年4月30日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的[XYZH/2018CDA30262 ]《鉴证报告》显示，截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入发动机皮带轮生产线技术改造项目、发动机连杆生产线技术改造项目、发动机凸轮轴精加工产品扩产项目和研发中心建设项目款项合计3,209.70万元。

公司于2018年5月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币3,209.70万元。公司已于2018年6月30日前完成了募集资金置换工作（公告编号：2018-056）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年6月19日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币10,000万元，使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月（公告编号：2018-059）。截至2018年12月 31日，公司累计使用募集资金暂时补充流动资金8,500万元。

（五）期末闲置募集资金进行现金管理未到期情况

公司第二届董事会第十一次会议于2018年2月9日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币43,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款、定期存款、通知存款等，期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已经对公司本次现金管理事项发表了明确同意意见。 截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期情况如下：

单位：人民币元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按照相关法规要求及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：募集资金使用情况对照表

成都西菱动力科技股份有限公司

二〇一九年四月二十四日

附表：

2018年度募集资金使用情况对照表

编制单位：成都西菱动力科技股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：公司募集资金承诺投资总额为人民币47,267.18万元，实际募集资金净额为人民币47,236.67万元。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司计划通过自筹资金解决。

证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-034

成都西菱动力科技股份有限公司

关于续聘2019年度财务审计机构的公告

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成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2019年4月24日在四川省成都市青羊区公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开，会议审议通过了《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货业务资格，具有审计业务所要求的独立性及专业胜任能力，能够客观公正地发表审计意见，圆满完成公司的审计业务，董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构并提请股东大会授权董事会根据公司2019年度业务和市场情况与审计机构商定审计费用。

公司独立董事已经就该项议案发表了事前认可和明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-037

成都西菱动力科技股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据公司战略发展及业务需要，同时激励管理团队、促进公司新业务发展，公司与包括公司董事、监事及高级管理人员在内的三十三位自然人于2019年4月21日经协商签署了《发起人协议》，拟以自筹资金认缴出资人民币700万元，与前述三十三位自然人（认缴出资总计300万元人民币）于成都市青羊区共同投资设立成都西菱航空科技有限责任公司（暂定名，最终以工商部门核准登记为准，下文简称“西菱航空”），从事军用飞机和民用客机零部件精密制造业务。

本次对外投资系公司及公司子公司与董事、监事及高级管理人员等自然人的共同对外投资行为，构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易已由公司第二届董事会第二十一次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第十六次会议（关联监事回避表决）审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

二、交易对手方介绍

（一）交易对手方涂鹏现任公司董事副总经理、文兴虎现任公司监事会主席、何相东现任公司监事、杨浩现任公司董事会秘书兼财务总监，构成公司的关联方；

（二）交易对手方熊洛漫，女，中国国籍，无永久境外居留权，现任成都力盟科技有限公司法定代表人，在航空军工领域具有丰富的市场经验；熊洛漫女士未在本公司任职，与本公司、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；

（三）其余交易对手方：罗朝金、陈文华、陈家友、彭帆、梁勇、唐卓毅、李家林、王先锋、刘通强、黄珍东、程昕、李林忠、王军、谢立平、贺元久、李冬生、刘杰、张彦、范明、高蓉宁、陈瑞娟、高俊香、任百灵、王利、万晓军、李启军、黄伟、冯小维为公司员工，与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

公司与涂鹏、杨浩、文兴虎、何相东等自然人全部以自有货币资金出资的方式设立有限责任公司，注册地址为：成都市青羊区腾飞大道298号，西菱航空经营范围为：航空器零部件、地面设备、航海装备零部件、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口（最终以工商部门核准登记为准）。西菱航空各股东出资额和持股比例如下：

单位：人民币元

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四、交易的定价政策及依据

本次交易系公司与董事、监事高级管理人员及其他员工的共同投资设立有限责任公司的行为；西菱航空设立后，各股东按照实际出资额及实际出资比例平等地享有股东权利、承担股东义务，各股东的出资行为符合独立交易原则。

五、协议的主要内容

（一）西菱航空注册资本：人民币1000万元

（二）发起人的权利和义务：

1、发起人享有以下权利：

（1）共同决定西菱航空设立的重大事项；

（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

（3）因其他发起人违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

（4）西菱航空依法设立后，各方即成为西菱航空股东，依照法律和西菱航空章程的有关规定，享有发起人和股东的各项权利。

2、发起人承担以下义务：

（1）及时提供办理西菱航空登记注册等所需要发起人提供的相关文件及证明，为西菱航空设立提供必要的协助；

（2）西菱航空依法设立后，根据法律和西菱航空章程的规定，承担发起人和股东应当承担的各项义务和责任。

（三）组织架构：西菱航空设股东会，由全体股东组成；设执行董事一名、监事一名。

（四）协议生效：协议自公司股东大会审议批准之后生效。

六、对外投资的目的、可行性、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的及可行性

本次投资是公司发展的需要，将扩展公司新的产品领域，提高公司未来的增长潜力，同时激励管理团队，促进公司新业务发展。

随着中国经济迈向更高质量发展阶段、产业结构不断调整升级以及国家推行军民融合战略，公司预计未来国内军用航空器及民用航空市场将保持较快增长，市场前景广阔；公司位于西南航空工业基地，具有较好地市场基础及人才基础，区位优势明显；公司长期从事汽车发动机零部件的精密制造业务，公司管理团队在精密零件制造领域具有较强的技术实力和丰富的管理经验，公司自身的技术储备和管理人才将为公司进入新的业务领域提供坚实的基础，同时公司将引进相关技术和管理人才推动新业务发展。

（二）存在的风险

本次投资使公司进入新的产品领域，生产、管理和市场与公司现有产品存在区别，生产制造管理与市场开拓存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，保证新业务的平稳发展。

（三）对公司的影响

本次投资符合公司经营发展的需要，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1月1日至本公告披露日前，除发放薪酬外，公司与董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩、监事会主席文兴虎及监事何相东未发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见

（一）独立董事事前认可意见

公司出资设立成都西菱航空科技有限公司（暂定名），注册资本人民币1000万元：公司认缴出资人民币700万元，出资比例70%；其他自然人认缴出资人民币300万元，出资比例30%，其中公司董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币36万元，监事会主席文兴虎认缴出资人民币5万元、监事何相东认缴出资人民币22万元；各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务。

我们认为上述设立子公司的事项为公司与公司董事、高级管理人员、监事等的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时该共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司出资设立成都西菱航空科技有限公司（暂定名），注册资本人民币1000万元：公司认缴出资人民币700万元，出资比例70%；其他自然人认缴出资人民币300万元，出资比例30%，其中公司董事副总经理涂鹏、董事会秘书兼财务总监杨浩分别认缴出资人民币36万元，监事会主席文兴虎认缴出资人民币5万元、监事何相东认缴出资人民币22万元；各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务。

全体独立董事经审议后认为：公司设立子公司的事项为公司与公司董事、高级管理人员、监事的共同投资行为，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东按照实际出资额及实际出资比例享有股东权利、承担股东义务，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意该关联交易事项。

（三）监事会意见

关联监事文兴虎、何相东回避该事项表决，监事会无法形成有效决议，此议案由董事会提交公司股东大会审议。监事会非关联监事经审议认为：公司与董事、监事及高级管理人员等自然人共同对外投资符合公司未来业务发展的需要，有利于激励经营管理团队，促进新业务的发展，同时公司与董事、监事及高级管理人员的共同投资行为符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，同时该事项将由董事会提交股东大会审议批准，程序合法，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》的规定。非关联监事同意该关联交易事项。

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查认为：西菱动力本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十二十一次会议（关联董事回避表决）和第二届监事会第十五十六次会议（关联监事回避表决）审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

中金公司对西菱动力本次对外投资暨关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

2、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》

3、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

4、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议》

5、《发起人协议》

6、《中国国际金融股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》

成都西菱动力科技股份有限公司董事会

2019年4月26日

证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2019-040

成都西菱动力科技股份有限公司

关于召开2018年度股东大会的通知

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成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，公司董事会决定于2019年5月17日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。现将会议的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司于2019年4月24日召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提议召开2018年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》的规定。

4、会议召开的时间

（1）现场会议召开时间为：2019年5月17日（星期五）下午14：00。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月16日下午15:00至2019 年5月17日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；

（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年5月13日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件一）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室。

二、会议审议事项

1、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度董事会工作报告》

2、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度监事会工作报告》

3、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度财务决算报告》

4、《成都西菱动力科技股份有限公司2019年度财务预算报告》

5、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度报告及摘要》

6、《成都西菱动力科技股份有限公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》

7、《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》

8、《关于对外投资暨关联交易的议案》

上述议案已分别由公司2019年4月24日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2019年4月26日刊载于证监会指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、提案编码

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四、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东登记须持本人身份证、股票账户卡及持股凭证；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持代理人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

（2）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，信函或传真须在登记时间截止前送达本公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“2019年第一次临时股东大会”字样）；公司不接受电话登记。

2、登记时间：2019年5月16日（星期四：9：00-12：00，13:00-16:00）。

3、登记地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

4、会议联系方式：

联系人：杨浩

联系电话：028-87078355

传 真：028-87072857

电子邮箱：Yanghao@xlqp.com

联系地址：成都市青羊区腾飞大道298号

邮政编码：610073

5、本次股东大会与会代表食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

六、备查文件

1、《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

附件一：授权委托书

附件二：参加网络投票的具体操作流程

附件三：参会股东登记表

特此公告。

成都西菱动力科技股份有限公司

董事会

2019年4月26日

附件一

授权委托书

兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席成都西菱动力科技股份有限公司2018年度股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。

委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

□是 □否

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

本次股东大会提案表决意见表

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委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日 委托期限：自签署日至本次股东大会结

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

附件二：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“365733”

2、投票简称为“西菱投票”

3、填报意见表决

（1）填报表决意见

对本次股东大会需表决的议案，填报表决意见：“同意”、“反对”或“弃权”。

（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月17日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年5月16日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2019 年5月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件三

成都西菱动力科技股份有限公司

2018年度股东大会参会登记股东表

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附注：

1、请用正楷字体填写上述信息（需与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年5月16日 16:00之前邮寄或传真到公司，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报，复印件或按以上格式自制均有效。

奥瑞德光电股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

(上接482版)

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2019-037

奥瑞德光电股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：公司）于2019年4月24日8:30召开了第八届董事会第五十五次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对截止到2018年12月31日的相关资产进行了减值测试。根据测试结果，公司对存在减值迹象的各类资产计提减值准备。

（一）2018年合并报表共计新增计提减值准备（不含商誉）114,472.40万元，转回减值准备1,319.12万元，转销减值准备1,150.14万元。具体情况如下：

单位：人民币 万元

■

（二）商誉商标减值情况

商誉系公司于2015年12月收购江西新航科技有限公司（以下简称新航科技）时产生，为在收购日收购方支付的对价超过其享有被收购单位的可辨认净资产公允价值份额的部分。

公司期末对与商誉相关的资产组进行了减值测试，首先将该商誉包含在内，调整资产组的账面价值，然后将调整的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生减值。

商誉的测试情况如下：

■

于评估基准日的评估范围是公司并购新航科技形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。评估范围包括组成资产组的固定资产、无形资产、开发支出。

上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）参照了上海众华资产评估有限公司于2019年3月31日出具的沪众评报字（2019）第0014号《奥瑞德光电股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的江西新航科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本年度计提资产减值准备共计278,818.69万元，全部计入公司2018年度损益，相应减少公司2018年度利润总额278,818.69万元。

三、本次计提履行的审议程序

公司于2019年4月24日召开了第八届董事会第五十五次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。

公司于2019年4月24日召开了第九届监事会第二次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

本次计提需提交公司股东大会审议。

四、独立董事的独立意见

公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司已建立健全相关的内控制度。公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则,以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的,确保了公司的规范运作,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。

计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报表能够更加公允地反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。同意公司本次资产减值准备的计提。

六、监事会关于公司计提资产减值准备的说明

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后使公司2018年度财务报表能更公允的反映截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2019年4月24日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2019-038

奥瑞德光电股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月17日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月17日 14点30分

召开地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月16日

至2019年5月17日

投票时间为：自2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第五十五次会议与第九届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）的公告。

同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2018年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：左洪波、褚淑霞、杨鑫宏、褚春波、李文秀

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)本次网络投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次持有人大会网络投票起止时间为2019年5月16日15:00至2019年5月17日15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股股东凭法人授权委托书、股东账户卡、统一社会信用代码证、本人身份证办理登记手续。

2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2019年5月13日（上午9:30--11:00，下午13:00一15:00）。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：刘迪

地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司董事会办公室

邮编：150431

电话：（0451）51076628

传真：（0451）87185718

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2019年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

奥瑞德光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2019-039

奥瑞德光电股份有限公

关于股票实施退市风险警示暨临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2019年4月26日停牌一天。

● 实施退市风险警示的起始日：2019年4月29日

● 实施退市风险警示后的股票简称：*ST瑞德；股票代码：600666（不变）；股票价格的日涨跌幅限制为5％。

● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A 股股票简称由“奥瑞德”变更为“*ST瑞德。

（二）股票代码仍为“600666”。

（三）实施退市风险警示的起始日：2019年4月29日。

二、实施风险警示的适用情形

公司2017年度净利润被追溯调整为负值且2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，根据《股票上市规则》第13.2.1条的规定，公司股票将在2018年年度报告披露后被实施退市风险警示。

三、实施风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第13.2.4条等相关规定，公司股票将于2019年4月26日停牌1天，2019年4月29日起被实施退市风险警示，被实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5％。

被实施风险警示后，公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

1、公司将继续做好蓝宝石材料、3D玻璃热成型设备、硬脆材料加工设备等产品的研发储备，依托技术优势，积极借助产业发展的良好市场机遇，加大技术研发和市场开发投入，强化市场开拓和内部管理，提高市场占有率，继续推进产品结构调整与优化产业发展布局，提升生产效率、管理效率，在加强控制成本和各项费用支出的同时强化市场营销，积极拓展盈利空间，保证公司各项业务实现持续稳定的发展。

2、结合公司产品结构调整，规划内部业务发展布局，充分发挥上市公司投融资平台作用，力求增强业务赢利增长点，抓住市场机遇，进一步拓展发展空间。

3、对由于违规担保或借款产生的诉讼及或有负债给予高度重视，协调跟踪并要求妥善解决，尽全力避免公司及全体股东利益受损。公司将积极与有关各债权方协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案，全力筹措偿债资金，努力申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。

4、公司将积极与地方政府申请纾困和相关政策扶持，协商投资机构参与奥瑞德纾困和振兴重整工作，积极化解债务风险，尽快使企业回归正轨。

5、公司董事会将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。

五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。

六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：证券部

（二）联系地址：哈尔滨市松北区九洲路1377号

（三）咨询电话：0451-51076628

（四）传真：0451-87185718

（五）电子信箱：zhengquan@aurora-sapphire.cn

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2019年4月26日

奥瑞德光电股份有限公司董事会

对非标准审计意见涉及事项的专项说明

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2018年度财务报告审计机构，大华为 公司2018年度财务报告出具了大华审字[2019] 006050号带强调事项段的保留意见审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、非标准意见涉及事项的基本情况

1、审计报告中导致保留意见的事项段的内容

大华在审计报告中撰写的“形成保留意见的基础”段的内容如下：

因奥瑞德存在未经董事会、股东大会批准的对外违规借款及担保事项，涉及借款本金共计48,414.2219万元，涉及担保本金共计25,000.00万元。我们虽然对奥瑞德截至财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了检查、计算、函证、与管理层及常年法律顾问的沟通等必要的审计程序，奥瑞德也发布了对外债权登记公告，但我们仍无法判断奥瑞德是否因上述原因还存在其他未经批准的对外借款担保事项，以及对奥瑞德2018年度财务报表的影响 。

2、审计报告中强调事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注：2018年5月31日，奥瑞德因涉嫌违反证券法律法规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至财务报告日止，中国证券监督管理委员会未发布对奥瑞德的调查结果。

本段内容不影响已发表的审计意见。

3、出具带强调事项段的保留意见的理由和依据

奥瑞德实际控制人左洪波及其控制的奥瑞德、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司存在向安徽省金丰典当有限公司、朱丽美、王悦英进行借款融资的行为。实际控制人在未经过奥瑞德正常内部审批流程的情况下，2017年以奥瑞德及子公司的名义与债权方签订了借款协议,由此形成账外负债。

2018年度，实际控制人在未经过奥瑞德正常内部审批流程的情况下，以奥瑞德的名义与安徽省金丰典当有限公司再次签署合同编号为续201730000051-1号、201730000051-2号的续当合同及201830000042-1号的典当合同。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号一在审计报告中发表非无保留意见》与《中国注册会计师审计准则第1311号一对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》，奥瑞德涉及或有事项尚未解决，我们虽然对奥瑞德截至财务报告报出日前已发生和可能发生的诉讼和索赔等事项实施了检查、计算、函证、与管理层及常年法律顾问的沟通等必要的审计程序，但我们仍无法判断奥瑞德是否因上述原因还存在其他未经批准的对外借款担保事项，无法判断奥瑞德2018年度财务报表附注十一\（二）披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。

4、保留审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度

如前段所述事项，我们无法确定相关事项对奥瑞德2018年度财务报表的影响。同时，我们认为上述事项对奥瑞德2018年度财务状况和经营成果的影响不具有广泛性。

二、公司董事会对该事项的意见

1、公司董事会同意该审计意见。

2、针对上述导致大华形成保留意见的事项，公司董事会将责成相关当事人及公司相关部门按照法律法规、公司规章等规定，加大整改力度，争取尽快完成整改以消除影，切实维护公司及全体股东的利益。

三、消除上述事项及其影响的可能性及具体措施

1、公司将积极采取有效措施，并制定相应的整改计划，努力降低和消除相关事项对公司产生的影响，切实维护公司及全体股东的利益。

2、对由于违规担保或借款产生的诉讼及或有负债给予高度重视，协调跟踪并要求妥善解决，尽全力避免公司及全体股东利益受损。公司将积极与有关各债权方协商妥善的解决办法，努力达成债务和解方案。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2019年4月24日

奥瑞德光电股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第五十五次会议相关事项的

事前认可及独立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是，切实维护广大中小股东利益的原则，对公司第八届董事会第五十五次会议审议的相关议案，发表独立意见如下：

一、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

公司拟定的 2018年度利润分配预案符合《公司章程》利润分配政策的规定，充分考虑了公司的情况、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，符合公司战略规划和发展预期，预案符合股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性和可行性。

二、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

经审核，我们认为：《公司2018年度内部控制评价报告》反映了公司2018年度内部控制执行情况，列举了存在内部控制缺陷的各个环节，并制定了相应的整改措施，为公司下一年度进一步改善内部控制建立了基础。

三、关于非标准审计意见涉及事项的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告。作为独立董事，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的保留意见的审计报告，提出了公司2018年度的经营情况存在的问题。我们希望公司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。

四、关于非标准内部控制审计报告涉及事项的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制出具的否定意见的审计报告，反映了公司2018年度内部控制存在的缺陷。我们希望公司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。

五、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见

审议本项关联交易事项前，通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，我们同意该项议案提交董事会审议。

公司日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，符合公司的实际情况，关联交易预计以持续进行的关联交易为基础，按照市场价执行，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

本议案尚需提交2018年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

六、关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司已建立健全相关的内控制度。公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的,确保了公司的规范运作，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

七、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见

公司审议本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号一一企业会计准则会计政策、会计估计变更及差错更正》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，并就此事宜与审计会计师进行了充分的沟通，公司董事会审议本次会计差错更正及追溯调整的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意本次会计差错更正及追溯调整。

八、关于续聘会计师事务所及支付其2018年度报酬、续聘大华会计师事务所为公司2019年度内控报告审计机构的独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，熟悉本公司经营业务，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。为保持工作连续性，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构及内控审计机构并将该事项提交至公司股东大会审议。

独立董事：吉泽升、陶宏、邵明霞

2019年4月24日

奥瑞德光电股份有限公司监事会

关于《董事会对非标准审计意见

涉及事项的专项说明》的意见

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”）聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2018年度财务报告审计机构，大华为 公司2018年度财务报告出具了大华审字[2019] 006050号带强调事项段的保留意见审计报告。公司董事会对该审计意见涉及事项做出了专项说明。

公司监事会发表意见如下：

监事会同意《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》。监事会认为董事会作出的安排合理、可行，公司监事会将行使好监督职能，希望公司董事会和管理层按照所提出的整改措施，争取尽快完成整改以消除影响，切实保护公司及全体股东，特别是中小投资者的利益。

奥瑞德光电股份有限公司监事会

2019年4月24日