深圳万润科技股份有限公司
关于股份过户登记全部完成暨控股权变更的公告

证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-057号

深圳万润科技股份有限公司

关于股份过户登记全部完成暨控股权变更的公告

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一、控股权转让事项概述

深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）于2018年11日15日披露《关于控股股东拟转让股份暨筹划控制权变更的提示性公告》（公告编号：2018-124号），公司原控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平、李志君、胡建国与湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰国投”）签署了《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平将其合计持有的万润科技182,454,657股股份协议转让给宏泰国投，宏泰国投将持有万润科技20.21%的股权。本次股份转让后，公司控股股东为宏泰国投，实际控制人为湖北省国资委。

2019年3月6日，经交易各方就股权转让整体方案有关事项进行调整和明确，签订了《〈股份转让协议〉之补充协议》，同意将股份转让价格由“5.21元/股”调整为“5.15元/股”，同意标的股份转让分两批过户，具体内容详见公司于2019年3月8日披露的《关于控股权转让事项收到国资监管机构批复暨签订股份转让协议补充协议的公告》（公告编号：2019-029号）。

二、股份过户完成情况概述

第一批次转让的95,964,907股无限售条件流通股已完成过户登记手续，股份过户日期为2019年4月22日，同日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记受理回执》，详见公司于2019年4月23日披露的《关于控股权转让事项完成部分股份过户登记的公告》（公告编号：2019-054号）。

2019年4月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，第二批次转让的86,489,750股无限售条件流通股已办理完毕，过户日期为2019年4月24日。截止本公告日，本次控股权转让之标的股份182,454,657股已全部完成过户登记。

第二批次股份过户前后持股变化情况表如下：

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三、控股权变更情况说明

本次股份过户完成后，宏泰国投持有公司182,454,657股份，股份性质为无限售流通股，占公司总股本20.21%，为公司控股股东，湖北省国资委为公司实际控制人。同时，根据《股份转让协议》约定，李志江将其持有的公司3%股份的表决权、提案权、提名权和《股份转让协议》约定以外的其他股东权利委托给宏泰国投全权行使，委托期限自标的股份过户完成之日起叁年。

根据《上市公司收购管理办法》规定，宏泰国投本次取得的股份在本次过户完成后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让则不受前述12个月的限制。

李志江及其一致行动人罗明、李志君、胡建国合计持有公司141,154,350股份，占公司总股本15.64%，为公司第二大股东，罗小艳、李驰、黄海霞、罗平已不再持有公司股份。

四、主要股东相关承诺及履行情况

1、首次公开发行时承诺

公司首次公开发行股票时，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞承诺：自万润科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购该部分股份。

此外，当时担任公司董事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳（已于2015年6月辞去董事职务且不再担任任何职务）、罗明（已于2018年2月28日辞去董事职务且不再担任任何职务）承诺：上述承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的万润科技股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的万润科技股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占其直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。

2、非公开发行股票时所作承诺

2014年8月12日，李志江、罗明承诺本次认购取得的万润科技非公开发行股份自其上市之日起36个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份）也不上市交易或转让。

3、2015年关于6个月不减持的承诺

2015年7月10日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2015年7月10日起6个月内不通过二级市场减持公司股票。

4、2016年关于增持和不减持的承诺

（1）2016年1月13日，李志江、罗小艳、李驰、罗明承诺自2016年1月13日起6个月内不减持所持有的公司股份。

（2）2016年1月29日，罗平承诺自2015年最后一次减持万润科技股票行为发生之日起6个月内不减持所持有的万润科技股票，自2015年最后一次减持行为发生之日起6个月后增持万润科技股票金额分别不低于人民币2,000万元，在增持期间及增持行为完成之日起6个月内，不减持所持有的万润科技股票。

（3）2016年11月4日，李志江、罗小艳、李驰、罗明、罗平、黄海霞承诺自2016年11月4日起6个月内不减持所持有的万润科技股票。

5、2018年7月4日，控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人承诺自2018年7月4日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。

截至本公告日，上述股东均严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况。

五、备查文件

《证券过户登记确认书》

特此公告。

深圳万润科技股份有限公司

董 事 会

二〇一九年四月二十五日